苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-032

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议，于2020年3月8日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2020年3月18日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的事项是公司管理层结合市场情况、公司经营状况以及未来发展战略而审慎作出的决策，符合相关规定，有利于公司整体发展。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-035）。

二、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

同意为全资子公司南京德乐科技有限公司申请综合授信提供信用担保，担保金额不超过50,000万元，担保期限自2020年5月1日至2020年12月31日，授权公司董事长高玉根先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保公告》（公告编号：2020-034）。

三、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于 2020年4月3日下午15:00召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-036）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2020年3月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-033

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议，于2020年3月8日通过专人送达会议通知，并于2020年3月18日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

审议通过《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合相关规定，有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2020年3月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-034

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）拟为全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）进行担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为南京德乐向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过50,000万元人民币，担保期限自2020年5月1日至2020年12月31日。本次担保尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

南京德乐成立于2004年3月27日，注册资本51,500万元，住所位于南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地，公司持有其100%的股权，经营范围为研发、设计、生产、销售：通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品。南京德乐科技有限公司是一家区域领先的移动通信渠道服务商。

截至2018年12月31日，南京德乐的资产总额为2,304,161,109.46元，负债总额为1,117,856,426.87元，资产负债率为48.51%，净资产为1,186,304,682.59元，2018年实现营业收入10,083,755,166.42元，实现利润总额101,255,426.91元，净利润75,097,938.35元（上述数据已经审计）。

截至2019年9月30日，南京德乐的资产总额为2,443,258,076.40元，负债总额为1,291,959,989.09元，资产负债率为52.88%，净资产为1,151,298,087.31元，2019年1-9月实现营业收入5,097,435,852.24元，实现利润总额-49,865,249.42元，净利润-37,990,533.43元（上述数据未经会计师事务所审计）。

三、担保协议的主要内容

为南京德乐向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过50,000万元人民币。

担保期限：2020年5月1日至2020年12月31日。

四、董事会意见

1、担保原因

为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

2、对被担保人偿债能力的判断

经第四届董事会第三十二次会议审议，董事会认为：公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为南京德乐提供信用担保，并授权公司管理层办理具体事宜。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至本公告日，担保有效期内公司及控股子公司对外担保额累计额度为721,850万元，占公司2018年末经审计净资产的90.82%；公司及控股子公司实际对外担保金额为202,175万元，占公司2018年末经审计净资产的25.44%。

截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2020年3月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-035

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月18日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟结项和终止募投项目基本情况

（一）非公开发行股份募集资金投资项目一

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]187号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）184,729,064.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币8.12元/股，共募集资金总额为人民币1,499,999,999.68元。扣除发行费用?39,164,729.06?元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费）后，公司本次募集资金净额为人民币1,460,835,270.62元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00015号《验资报告》审验的募集资金净额为1,460,835,270.62元。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

2、募投项目变更情况

公司分别于2014年10月27日和11月13日，召开了第三届董事会第五次会议和2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。

公司于2017年5月26日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将昆山显示模组及配件的项目地址变更为苏州市高新区浒关工业园。

2018年10月12日，公司将昆山显示模组及配件项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目的建设期延长至2019年12月31日。

3、募集资金使用情况

截止2020年3月10日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

（二）非公开发行股份募集资金投资项目二

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1223号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）515,151,514股，每股面值1.00元，发行价格为6.60元/股，募集资金总额为人民币3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费）后，公司本次募集资金净额为人民币3,362,084,840.96元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00226号验资报告。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

2、募投项目变更情况

公司分别于2017年6月30日和7月17日，召开了第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“智能终端大部件整合扩产项目”中触控模组项目、液晶显示模组项目未使用的募集资金94,388.49万元调整至智能终端3D盖板玻璃研发生产项目，原未变更的募投项目将继续实施。

公司分别于2018年5月14日和5月30日，召开了第四届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，公变更该部分募集资金投资项目的实施方式及主体，将原智慧工厂制造平台项目中购买设备、铺底流动资金的30,000万元人民币，用于胜利香港购买JOT公司100%股权。

2018年10月12日，公司将智能终端大部件整合扩产项目和智慧工厂制造平台项目的建设期延长至2019年12月31日。

3、募集资金使用情况

截止2020年3月10日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1848号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等 7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权以及陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股份，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等。其中发行24,797,744股购买王汉仓等 7名股东持有智诚光学73.31%股权；发行61,994,389 股加上人民币20,598.31万元现金作为支付对价购买王书庆等3名股东所持有富强科技100%股权；发行66,127,334股购买陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份；10,000.00万元用于支持德乐科技的营运资金投入，8,000.00万元用于智诚光学的技改项目二期工程及营运资金投入，4,500.00万元用于富强科技的购建厂房及营运资金投入，剩余资金用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用及其他交易相关税费。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2015）00098号），截至2015年8月24日，本次非公开发行共计募集资金总额为458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

2015年8月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目一一富强科技购建厂房及补充营运资金和智诚光学生产线自动化改造项目设备及工程款合计7,473.46万元。2015年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。

3、募集资金使用情况

截止2020年3月10日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

二、本次结项和终止募集资金投资项目的情况及原因

（一）拟结项的募投项目情况

1、舒城胜利产业园建设项目

“舒城胜利产业园建设项目”项目计划投资总额139,280万元，拟投入募集资金98,500万元。变更20,000万元至“昆山显示模组及配件项目”后拟投入募集资金78,500万元，建设内容包括触摸屏生产车间、镁铝合金件生产车间、注塑车间、冲压车间、组装车间、联合研发实验室等。截至2020年3月10日，累计投入募集资金79,229.88万元，余额（含利息收入）453.09万元，目前该项目已达到预期可使用状态。

2、昆山显示模组及配件项目

“昆山显示模组及配件项目”拟投入募集资金20,000万元，项目主要从事显示模组及配件生产。截至2020年3月10日，累计投入募集资金17,159.69万元，余额（含利息收入）0.32万元，目前该项目已达到预期可使用状态。

3、智能终端大部件整合扩产项目

“智能终端大部件整合扩产项目”项目计划投资总额250,352万元，拟投入募集资金190,000万元。变更94,388.49万元募集资金至“3D盖板玻璃研发生产项目”后拟投入募集资金95,611.51万元。项目建设内容具体包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安徽胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目扩产。产品主要应用于移动互联产业中智能手机、平板电脑、笔记本等消费电子领域。截至2020年3月10日，安徽胜利精密制造科技有限公司“精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目”拟投入募集资金35,611.51万元，累计投入募集资金31,932.61万元，余额（含利息收入）5,946.29万元，目前该项目已达到预期可使用状态。

4、收购JOT项目

“收购JOT项目”拟投入募集资金30,000万元，用于胜利香港购买JOT公司100%股权。截至2020年3月10日，本次收购JOT项目已完成。

5、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目

本次募集配套资金主要用于交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等。截至2020年3月10日，累计投入募集资金43,202.42万元，余额（含利息收入）1,134.85万元，本次募集配套资金投资项目已完成。

（二）拟终止募投项目的情况及原因

1、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目

“苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目”项目计划投资总额36,515万元，拟投入募集资金26,500万元，主要建立触摸屏生产车间、建立减反射镀膜车间、建设配套办公区域级配套设备。截至2020年3月10日，累计投入募集资金20,447.54万元，余额（含利息收入）7,541.75万元。

由于市场需求发生重大变化，和联想触摸屏相关的业务并没有达到原来设计规模，同时与大尺寸触摸屏项目相关的订单量低于预期，继续投入不再符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及公司经营状况，审慎决定终止实施上述募投项目。

2、智能终端大部件整合扩产项目

“智能终端大部件整合扩产项目”项目计划投资总额250,352万元，拟投入募集资金190,000万元。变更94,388.49万元募集资金至“3D盖板玻璃研发生产项目”后拟投入募集资金95,611.51万元。项目建设内容具体包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安徽胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目扩产。产品主要应用于移动互联产业中智能手机、平板电脑、笔记本等消费电子领域。截至2020年3月10日，安徽智胜光学科技有限公司“盖板玻璃项目”拟投入募集资金60,000.00万元，实际投入募集资金累计59,893.7万元，余额（含利息收入）为0。

自盖板玻璃项目开展以来，公司积极投入项目建设，由于电子科技产品从2D盖板玻璃到2.5D、3D盖板玻璃需求变化以及技术更新迭代异常迅速，尽管公司对该项目进行了延期，但前期大额投入的盖板玻璃项目仍无法满足手机市场更新迭代的需求，在竞争加剧的同时，公司竞争力缺失，客户流失严重，供应链成本持续增加，成本控制问题随之显现，因此也加剧了生产经营的亏损，对整个公司的持续经营带来了极大的现金流压力。为了降低项目对公司持续经营带来的影响，公司于2019年陆续关停了2.5D盖板玻璃等相关产品生产线，决定终止上述募投项目。

3、3D盖板玻璃研发生产项目

公司分别于2017年6月30日和7月17日，召开了第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟投资建设智能终端3D盖板玻璃研发生产项目的议案》，拟建设智能终端3D盖板玻璃生产线，项目投资总额预计328,523.86万元人民币。项目建设资金来源为自有资金、募集资金、银行贷款等，其中拟投入募集资金94,388.49万元，项目将主要面向手机面板、笔记本电脑等方面。截至2020年3月10日，累计投入募集资金94,388.49万元，余额（含利息收入）为0。

公司在投建3D盖板玻璃时成本相对较高，但受早期市场需求不大的影响，未能积累技术及成本优势。近年来，在市场充分竞争的情况下，3D盖板玻璃行业出现明显产能过剩，公司基于整体经营实际情况的审慎考量，决定终止上述募投项目，有利于缓解公司资金压力，促进主营业务的良好发展。

4、智慧工厂制造平台项目

“智慧工厂制造平台项目”项目计划投资总额80,038.42万元，拟投入募集资金50,000万元，变更30,000万元募集资金至“收购JOT项目”后拟投入募集资金20,000万元。项目建设内容包括智能检测设备、智能组装产品和高速金属加工设备等智能制造模块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自动配送系统、远程物流追溯系统等智能物流模块和智能机械手、机器视觉部件、激光部件等智能制造核心零部件等。截至2020年3月10日，累计投入募集资金21,849.25万元，余额（含利息收入）11.96万元。

目前智慧工厂制造平台项目主要投资在高速精密金属加工中心制造方面，近年来，由于高速精密金属加工中心市场供给过剩、竞争激烈，订单量远低于预期，继续投入已不再符合成本效益原则。因此，公司结合市场变化情况及公司经营状况，决定终止上述募投项目。

三、本次拟将节余募集资金用于永久补充流动资金情况

本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。为提高募集资金的使用效益，本次结项和终止募集资金投资项目后的结余募集资金合计15,104.32万元（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）将用于永久补充流动资金，在公司当前面临的资金压力下，本次募集资金补充流动资金可以有效推动公司主营业务相关的生产经营活动。本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目所面临的市场变化情况以及公司实际需求情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

四、关于出售“3D盖板玻璃研发生产项目”部分资产的情况

为了最大程度减少结项、终止募投项目对公司的影响，公司拟处置已关停的全部盖板玻璃项目生产线。本次拟部分出售“3D盖板玻璃研发生产项目”。近日，公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司（以下简称“安徽胜利”）与安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”）、安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）协商一致并签署了《投资合作框架协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（一）参与方基本情况

1、公司名称：安徽精卓光显技术有限责任公司

统一社会信用代码：91341523MA2UD0J26D

法定代表人：郭剑

注册资本：叁拾肆亿贰仟零肆拾肆万壹仟贰佰元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2019年12月10日

住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇精密电子产业园1＃楼

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：精卓科技持有其100%股权。

精卓技术与公司不存在关联关系。

2、公司名称：安徽精卓光显科技有限责任公司

统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

法定代表人：郭剑

注册资本：叁拾肆亿壹仟柒佰捌拾伍万玖仟伍佰元整

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2019年10月15日

住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：欧菲光集团股份有限公司持股21.3584%，南昌欧菲光学技术有限公司持股26.7606%，安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持股51.881%。

精卓科技与公司不存在关联关系。

主要财务数据：本次交易对手方成立时间不足一年，其实际控制人为安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），穿透之后由机关法人单位控股，经公司综合评估，其具备履约能力，本次交易的风险较小。

（二）交易标的方基本情况

1、公司名称：安徽胜利精密制造科技有限公司

统一社会信用代码：91341523073907009F

法定代表人：高玉根

注册资本：贰拾亿肆仟柒佰伍拾万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2013年07月17日

住所：安徽省六安市舒城杭埠经济开发区

经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、阳极氧化、化成、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃产品、笔记本电脑结构件、触摸屏、镁铝合金零部件、镁金属制品、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）

股东情况：公司持有其100%股权。

2、本次交易标的为安徽胜利拥有的玻璃盖板生产设备、租赁的厂房及配套设施。

根据中水致远资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的中水致远评报字【2020】第020067号资产评估报告，本次拟出售资产涉及3D玻璃盖板项目相关的在建工程、设备，以成本法评估的价值为4.7亿元，具体情况如下：

■

上述资产产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

（三）框架协议的主要内容

按照《投资合作框架协议》，甲方为精卓科技，乙方为安徽胜利，丙方为精卓技术，经各方协商，拟实施如下合作：

1、购买玻璃盖板生产设备

丙方将向乙方购买其拥有的玻璃盖板生产设备及相关模具加工设备。基于评估报告，经各方协商，为了便于丙方开展业务，本次拟出售资产配套的基本消防设备、配电设备等一并协商作价出售，其他设备丙方根据需求租赁，根据各方签署的《投资合作框架协议》，初步确定标的交易价格为4.95亿元。

经各方协商，初步确定交易对价的支付包括现金及丙方等值股权两部分组成，现金对价部分及丙方等值股权部分均为总交易价格的50%；

现金对价分期支付大体安排如下：2020年4月30日前，丙方支付交易价格的20%；2020年5月31日前，丙方支付交易价格的5%；自2020年7月1日起18个月内，丙方在每月15号前按月平均支付。

2、租赁厂房及相关配套设施

各方确定，丙方所购买的玻璃盖板生产设备及产线暂不搬迁。上述生产线未搬迁期间，由丙方向乙方租赁生产经营玻璃盖板业务所需的厂房及宿舍和餐厅等相关配套设施，具体支付方式由乙方与丙方签署相关租赁协议，并按租赁协议执行。

3、生产线认证工作

自本协议签订之日起，乙方需要配合丙方进行相关生产线的客户认证工作，如因乙方原因，导致丙方无法完成生产线的客户认证工作并造成丙方损失的，乙方需要赔偿相关损失。

4、丙方股权价值的定价依据

各方确认，以丙方截止于2020年1月31日经审计的净资产值作为丙方股权价值定价依据，乙方以用于增资的玻璃盖板生产设备净值作价为丙方的注册资本并对丙方按照1：1的折股比例进行增资。

五、本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产对公司的影响

1、本次结项和终止上述募集资金投资项目并出售部分资产是公司管理层结合市场情况、公司经营状况以及未来发展战略而审慎作出的决策，可以最大程度减少市场产品更新迭代后的生产线给公司带来的持续负面影响，有效降低继续经营或投资带来的经营风险，有利于公司积极开展符合市场需求的主营业务，符合公司的战略发展目标，维护全体投资者利益。

2、本次签署的协议为框架协议，对公司2020年度的总资产、净资产和净利润等影响尚无法确定。本次框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

1、独立董事意见

本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的事项是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要的决策，符合公司整体战略布局及发展需求，不存在损害公司和股东利益的行为。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合相关规定，有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）胜利精密本次结项和终止募投项目以及将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关法律规的规定并履行了必要的法律程序。根据《深交所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

（二）胜利精密本次结项和终止募投项目以及将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要的决策，符合公司整体战略布局及发展需求。

基于以上情况，东吴证券对胜利精密本次结项和终止募投项目以及将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

5、《投资合作框架协议》；

6、《资产评估报告》。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2020年3月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-036

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决议，决定于2020年4月3日召开公司2020年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年4月3日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年4月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2020年3月27日

7、出席对象：

（1）截止2020年3月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室。

二、会议审议事项

1、关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

2、关于为子公司提供担保的议案。

议案2为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，详见2020年3月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2020年4月1日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间：2020年4月1日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：李蕴桓

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2020 年 3 月 18 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月3日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月3日上午9:15，结束时间为2020年4月3日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书有效期限为自2020年3月19日至2020年4日3日）

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。