山东益生种畜禽股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-034
山东益生种畜禽股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年03月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届董事会第三次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2020年03月07日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，实到董事七人。全体监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由8,611,250份调整为14,639,125份，行权价格由19.05元/股调整为10.62元/股。
关联董事巩新民先生、纪永梅女士、楼梦良先生对本议案回避表决。
《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京金诚同达律师事务所对本次调整股票期权数量及行权价格事项发表了法律意见书，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2019年度激励基金分配方案的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事曹积生先生、巩新民先生、纪永梅女士、楼梦良先生对本议案回避表决。
《关于2019年度激励基金分配方案的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2020年03月19日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-035
山东益生种畜禽股份有限公司
第五届监事会第三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2020年03月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届监事会第三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年03月07日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格。
《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京金诚同达律师事务所对本次调整股票期权数量及行权价格事项发表了法律意见书，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2019年度激励基金分配方案的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：
2019年度激励基金的激励对象符合公司《激励基金管理办法》（2019年修订版）的相关规定，激励基金的分配方案的制定充分考虑了激励对象的任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素。本次对2019年度激励基金的分配，符合有关法律、法规和公司章程的规定，审批程序合法合规，同意公司2019年度激励基金分配方案。
《关于2019年度激励基金分配方案的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、监事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2020年03月19日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-036
山东益生种畜禽股份有限公司
关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年03月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。
8、2018年04月25日，益生股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计628.80万份及失效的预留股票期权299.00万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份变更为772.20万份，激励对象人数由182人变更为172人。
9、2019年02月18日，益生股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计36.60万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的772.20万份变更为735.60万份，激励对象人数由172人变更为162人。
10、2019年04月23日，益生股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2018年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由735.60万份调整为1,250.52万份，行权价格由33.10元/股调整为19.35元/股。
11、2019年05月13日，益生股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销4名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计16.32万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,250.52万份变更为1,234.20万份，激励对象人数由162人变更为158人。
12、2019年10月30日，益生股份第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年半年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.35元/股调整为19.05元/股。
二、股票期权调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2020年03月19日实施2019年度权益分派，具体方案如下：以公司总股本577,274,541股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，公司需要对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：
（1）数量调整
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
截至公告披露日，因公司2017年股权激励计划股票期权第二期已进行自主行权，本次调整涉及的2017年股权激励计划股票期权数量共计8,611,250份，其中包括第二期尚未行权完毕的股票期权数量2,440,250份及第三期尚未开始行权的股票期权数量6,171,000份。
根据上述调整方法，经过本次调整后，2017年股权激励计划涉及的股票期权数量由8,611,250份调整为14,639,125份（Q＝Q0×（1＋n）=8,611,250份×（1+0.7）=14,639,125份）。
（2）价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
……
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
……
根据上述调整方法，经过本次调整后，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.05元/股调整为10.62元/股（P＝（P0-V）÷（1＋n）=（19.05-1.00）÷（1+0.7）=10.62元/股）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
鉴于公司2019年度权益分派方案于2020年03月19日实施，公司对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们同意公司对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。
2、监事会意见
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，同意公司调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格。
五、律师事务所法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的法律意见书》，认为：
益生股份本次调整已履行了现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次调整履行必要的信息披露义务。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、监事会会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2020年03月19日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-037
山东益生种畜禽股份有限公司
关于2019年度激励基金分配
方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年03月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2019年度激励基金分配方案的议案》。根据公司《激励基金管理办法》（2019年修订版）的相关规定，对公司2019年度已计提的激励基金进行分配，现将相关情况公告如下：
一、公司实施《激励基金管理办法》决策程序
2018年12月20日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于制定公司〈激励基金管理办法(草案)〉的议案》；2019年01月07日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了该议案；2019年03月02日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于修改公司〈激励基金管理办法〉的议案》；2019年03月14日，公司2018年度股东大会审议通过了该议案。
二、2019年度激励基金的提取情况
根据《激励基金管理办法》（2019年修订版）的相关规定，“公司当年经营情况满足年度激励基金的计提的所有条件，则激励基金每年度计提一次，提取额度不超过当年扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的2%-15%，实际提取额度在上述规定范围内由管理层提出。”
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表审计验证，2019年度公司实现的经营业绩达到了激励基金的提取条件。2020年02月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于计提2019年度激励基金的议案》。公司董事会按照2019年扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的2%，提取2019年度激励基金共计4,439.20万元。
三、2019年度激励基金的分配情况
（一）根据《激励基金管理办法》（2019年修订版）第十九条规定：根据公司的实际情况，对提取的激励基金，可在三年内分配完毕。当年分配的比例和数量，由董事会决定。
据此，董事会将已提取的2019年度激励基金分三年进行分配，其中本年度分配金额共计22,317,261元。
（二）根据《激励基金管理办法》（2019年修订版）第四条规定：激励基金的激励对象为下列人员：1、公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）。2、中层管理人员。3、核心技术人员。4、公司认为应当予以奖励的其他业务骨干人员。
据此，董事会根据激励对象的任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素，审议通过分配方案如下：
■
四、本年度激励基金方案实施对公司财务状况和经营成果的影响
公司2019年度激励基金已计提，本次分配方案的实施不会对公司2019年度的财务状况和经营成果产生重大影响，激励基金的合理分配有利于激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司发展产生积极作用，由此为股东创造更多价值。
五、关于公司2019年度激励基金分配方案的相关意见
1、监事会意见
2019年度激励基金的激励对象符合《激励基金管理办法》（2019年修订版）的相关规定，激励基金的分配方案的制定充分考虑了激励对象的任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素。本次对2019年度激励基金的分配，符合有关法律、法规和公司章程的规定，审批程序合法合规，同意公司2019年度激励基金分配方案。
2、独立董事意见
经查阅公司《激励基金管理办法》（2019年修订版）的相关规定，公司本次实施的2019年度激励基金的分配方案，符合相关规定，有利于增强公司中高层管理人员及核心岗位员工的责任感、使命感，提高工作积极性、主动性，符合公司及其全体股东的利益，同时，董事会在审议此项议案时，该分配方案的受益人回避表决，其表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意公司2019年度激励基金分配方案。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、监事会会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2020年03月19日
