上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-009

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年3月11日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2020年3月18日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司董事会确定2020年3月18日为预留股票期权授予日，并同意向符合授予条件的50名激励对象授予660,200份股票期权，具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2020-011）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站披露的内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-010

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议通知于2020年3月11日发出，于2020年3月18日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。三名监事审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

公司监事会对《上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象属于2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司》《激励计划》设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

监事会同意2020年3月18日为预留部分股票期权授予日，授予50名激励对象660,200份股票期权。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《关于核实〈2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》

公司监事会对《2019 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》进行了审核，认为本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇二〇年三月十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2020-011

上工申贝（集团）股份有限公司

关于向激励对象授予2019年

股票期权激励计划

预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留股票期权授予日：2020年3月18日

● 预留股票期权授予数量：660,200份

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的50名激励对象授予660,200份股票期权，预留股票期权授予日：2020年3月18日。

一、公司2019年股票期权激励计划预留股票期权权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

公司于2019年2月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，公司于2019年3月2日披露了相关公告。

公司于2019年2月28日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于审核〈公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司于2019年3月2日披露了相关公告。

公司于2019年3月2日至3月12日在公司官网对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年3月12日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并于2019年3月13日披露了公告。

公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2019年3月19日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月19日披露了相关公告。

公司于2019年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司于2019年4月16日披露了相关公告。

公司于2019年4月12日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划授予公司股票期权事宜进行了核查，并于2019年4月16日披露了相关公告。

公司于2020年3月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并于2020年3月19日披露了相关公告。

公司于2020年3月18日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于核实〈2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，并于2020年3月19日披露了相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

1. 公司层面授予条件

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象层面授予条件

（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到C级或C级以上；

（2）激励对象未发生不得参与《激励计划》的以下情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，确定向符合授予条件的50名激励对象授予660,200份股票期权。

（三）本次预留股票期权授予的具体情况

1. 授予日：2020年3月18日；

2. 授予数量：660,200份；

3. 授予人数：50人；

4. 行权价格：8元/股。

预留股票期权行权价格按照以下价格较高者确定：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价，为6.86元；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个、60个、120个交易日公司A股股票交易均价之一，本次选取董事会决议公告前120个交易日公司A股股票交易均价8元；

（3）公司A股股票单位面值（人民币1元）。

股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；

6. 激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况：

授予的预留股票期权的有效行权期为自相关权益授出后的36个月。预留股票期权授予日后的12个月为锁定期，锁定期内激励对象不得行权。

股票期权授予满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权：

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当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。

公司层面生效条件如下：

（1）在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：

公司经审计的归属于母公司股东的净利润增长率不低于下表所述的目标值：

■

（2）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

激励对象层面生效条件如下：

（1）根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到C级或C级以上；

（2）激励对象未发生按《激励计划》第三章规定不得参与本计划的情形。

7、本次激励对象名单及授予情况

■

二、监事会对本次激励对象名单核实的情况

公司监事会对《2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》进行了审核，认为本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定本次股票期权的授予日为2020年3月18日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为78.56万元，2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：

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本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海嘉坦律师事务所就本次预留股票期权授予出具了法律意见书。上海嘉坦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上工申贝本次预留授予已获得必要的批准与授权；本次激励计划预留部分股票期权的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十九日