中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-014号

中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司A限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁，申请解除限售的股东人数为262人，解除限售的股份为3,321,018股，占目前公司总股本的0.3017%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2020年3月23日（星期一）。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2020年1月20日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划（第一期）的262名激励对象在第二个解锁期实际可解锁获授限制性股票共计3,321,018股。

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：

一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述

1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁的股份上市流通日期为2019年3月25日。

11、2020年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

二、A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）解锁期已届满

根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2017年1月18日起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的36个月至48个月为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%；至2020年1月20日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

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（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明

根据公司激励计划方案，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。鉴于对标企业三盛教育2018年主营业务由精密制造业务全部转为智能教育装备与服务业，发生重大变化，因此从对标企业中剔除；在净资产收益率、营业利润率及营业收入复合增长率行业指标计算时，剔除偏离幅度过大的样本极值。具体情况如下：

1、净资产收益率

公司2018年度净资产收益率为16.53%，同行业平均为6.59%，公司净资产收益率指标高于13.30%，且高于同行业平均水平。具体指标见下表：

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注：在计算对标公司平均净资产收益率时，剔除了偏离幅度过大的样本极值和晶科技（净资产收益率为-54.88%）和劲胜智能（净资产收益率为-68.56%）。

2、营业收入复合增长率

公司2018年度较2016年度营业收入复合增长率为15.05%，同行业平均为13.80%，公司营业收入的复合增长率高于15.00%，且高于同行业平均水平。其中营业收入以2016年为基础，剔除2018年并购新增收入。具体指标见下表:

单位：万元

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注：在计算对标公司平均2018年度较2016年度营业收入复合增长率时，剔除了偏离幅度过大的样本极值立讯精密（2018年度较2016年度营业收入复合增长率为61.40%）。

3、营业利润率

公司2018年营业利润率为14.07%，同行业平均为6.99%，公司营业利润率高于12.20%，且高于同行业平均水平。具体指标见下表：

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注：在计算对标公司平均营业利润率时，剔除了偏离幅度过大的样本极值和晶科技（营业利润率为-65.81%）和劲胜智能（营业利润率为-50.90%）。

通过上述分析，公司2018年度经营业绩指标均达到限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁期的业绩考核条件。

综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。

本次可申请解锁的激励对象为262名，可解锁的限制性股票为3,321,018股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的33.3%，占目前公司总股本的0.3017%。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照A股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份为3,321,018股，占目前总股本的0.3017%；

2、本次解除限售的股东人数为262；

3、本次解除限售的股份上市流通日期为2020年3月23日；

4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：

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四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司的股本结构如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）

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五、备查文件

1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；

2、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

3、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

4、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月十九日