安徽江淮汽车集团股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、公司对4家控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保：公司对4家控股子公司取得银行授信提供担保，担保最高额度12.40亿元，截止2019年底，已实际为其提供的担保余额为103,874.63万元；
2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：公司控股子公司江淮担保预计担保发生额不超过90亿元，担保余额不超过40亿元。截止2019年底，江淮担保已实际为产业链上下游企业及终端客户提供的担保余额为：325,922.61万元；
3、公司控股子公司安凯客车对其子公司的担保：公司控股子公司安凯客车为其控股子公司江淮客车在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过11,000万元人民币。截止2019年底，安凯客车对其子公司实际发生担保额为6,606万元。
4、公司控股子公司安凯客车的汽车回购担保：公司控股子公司安凯客车在2020年度为购买其汽车产品而申请金融机构及其他融资机构的客户，提供总额度不超过人民币30亿元的汽车回购担保。截止2019年底，安凯客车已为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为21,058.10万元。
● 对外担保逾期的累计数量：截止2019年底,对外担保逾期金额为4,674.03万元。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、公司对子公司的担保：为满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充其流动资金，增强其未来的可持续性发展能力，江淮汽车拟向控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保，担保最高额度12.4亿元，被担保子公司及具体金额如下：
■
2、公司控股子公司江淮担保的对外担保：为提升公司产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售和相关业务的拓展，公司子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担车辆回购责任。2020年预计担保发生额不超过90亿元，担保余额不超过40亿元。
3、公司控股子公司安凯客车对其子公司的担保：为保证公司子公司安凯客车控股子公司江淮客车和全资子公司安凯金达贸易及融资业务的顺利开展，安凯客车为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过11,000万元。
4、公司控股子公司安凯客车的回购担保：为促进客车业务发展，加快销售资金结算速度，安凯客车拟将在2020年度为购买其汽车产品而申请金融机构及其他融资机构的客户，提供总额度不超过人民币30亿元的汽车回购担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
本事项尚需经公司股东大会批准，其中《关于控股子公司安凯客车2020年度为客户提供汽车回购担保的议案》、《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》还需经安凯客车股东大会批准。公司于2020年3月18日召开七届十五次董事会审议通过了《关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2020年度对外担保额度的议案》、《关于控股子公司安凯客车2020年度为客户提供汽车回购担保的议案》、《关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案》。对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无需再提交本公司董事会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）安徽安凯汽车股份有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
2、注册资本：人民币73332.9168万元
3、经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）；房产、设备租赁。
4、与本公司关系：本公司之控股子公司
5、主要财务数据：
2019年期末资产总额525,843万元，负债总额475,243万元， 其中流动负债422,110万元，银行贷款199,000万元, 归属于母公司净资产42,570万元。2019年实现营业总收入337,587万元,实现利润总额5,510万元,实现归属于母公司净利润3,362万元。
（二）江淮汽车（香港）有限公司
1、注册地址：RMS 05-15, 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TSIM SHA TSUI KL
2、注册资本：港币10,000元整
3、经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。
4、与本公司关系：本公司控股公司之全资子公司
5、主要财务数据：
2019年期末资产总额为46,595万元，负债总额为46,671万元，其中：流动负债4,814万元，非流动负债41,857万元，其中长期银行贷款41,857万元；净资产-76万元。2019年实现营业总收入63,274万元，实现利润总额-1,024万元，实现净利润-1,024万元。
（三）安徽江汽进出口贸易有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号
2、注册资本：人民币3000万元整
3、经营范围：预包装食品、酒销售；食用农产品销售；日化用品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；项目投资。
4、与本公司关系：本公司之全资子公司
5、主要财务数据：
2019年期末资产总额为6,362万元，负债总额为 2,000万元，全部为流动负债，净资产4,362万元。2019年实现营业总收入13,578万元，实现利润总额670万元，实现净利润500万元。
（四）合肥和行科技有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市经济开发区紫蓬路1325号
2、注册资本：人民币10000万元整
3、经营范围：软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；巡游、网络预约出租车汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电动汽车充电设施的投资、运营、服务；电力销售；汽车及配件销售；市场调查；广告的设计、制作、代理、发布；二手车交易及信息咨询服务；停车服务。
4、与本公司关系：本公司之全资子公司
5、主要财务数据：
2019年期末资产总额为49,977万元，负债总额为39,777万元，全部为流动负债，净资产10,200万元。2019年实现营业总收入为25,658万元，实现利润总额1,087万元，实现净利润199万元。
（五）安徽江淮客车有限公司
1、注册地：合肥市包河工业区花园大道23号
2、注册资本：人民币10368万元
3、经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）
4、与本公司的关系：公司控股子公司安凯客车的控股子公司
5、主要财务数据：
2019年期末总资产72,604.01万元，负债总额54,457.93万元，净资产18,146.08万元。2019年度实现营业总收入99,199.27万元，实现净利润4,850.04万元。
（六）安徽安凯金达机械制造有限公司
1、注册地：安徽省合肥市包河区葛淝路97 号
2、注册资本：人民币3400万元
3、经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。
4、与本公司的关系：公司控股子公司安凯客车的全资子公司
5、主要财务数据：
2019年期末总资产13,883.06万元，负债总额11,205.59万元，净资产2,677.47万元,2019年度实现营业总收入34,643.23万元，实现净利润9.60万元。
三、担保协议的主要内容
1、公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
2、本次担保的有效期：本公司对4家控股子公司取得银行或其他非银行金融机构授信提供担保、公司控股子公司江淮担保的对外担保，有效期由本公司2019年度股东大会批准之日起至召开2020年度股东大会做出新的决议之日止。公司控股子公司安凯客车的汽车回购担保以及安凯客车对其子公司江淮客车授信提供的担保，有效期由安凯客车2019年度股东大会批准之日起至召开2020年度股东大会做出新的决议之日止。
四、董事会意见
公司召开七届十五次董事会审议通过以上担保事项，公司董事会认为：
（1）本次公司为控股子公司以及公司控股子公司安凯客车为其控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司及公司子公司安凯客车控股子公司，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。
（2）公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。
（3）公司控股子公司安凯客车为解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，通过和银行或租赁公司合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行或租赁公司，公司控股子公司安凯客车对其所抵押车辆负有汽车回购责任，有利于促进其客车的销售。公司控股子公司安凯客车成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使其所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：本次担保事项符合公司及全体股东、尤其是中小股东的利益，其中为控股子公司提供授信担保事项，能够满足该等公司的经营发展需求，对终端客户按揭贷款买车及上下游企业贷款提供担保，能够促进公司产品销售，提升公司整体竞争力；审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年底，公司及其控股子公司对外担保总额（包括对子公司的担保） 436,403.23万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.69%，其中，公司对控股子公司提供的担保余额110,480.62万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.53%。公司逾期担保金额4,674.03万元。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年3月19日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2020-014
安徽江淮汽车集团股份有限公司关于
2019年度重大长期资产计提资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对出现减值迹象的长期资产进行资产评估和减值测试，对部分长期资产计提减值准备，2019年计提专用模检具减值准备9,073.39万元、计提专有技术减值准备17,392.51万元，合计26,465.90万元。
二、减值测试的方法及会计处理
1、固定资产的减值测试方法及会计处理方法
公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
三、重大资产计提减值准备明细
公司S4、S7车型专用模检具及相关技术、A60车型专用模检具及相关技术、R3车型专用模检具及相关技术出现减值迹象，相应车型销量下滑或产品线出现亏损。公司聘请评估公司对S4、S7、A60、R3车型专用模检具及相关技术进行减值测试，按照账面价值与可收回金额差异部分对上述资产计提减值准备，见下表：
1、专用模检具计提明细 单位：万元
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2、专有技术计提明细 单位：万元
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四、相关决策程序
公司此次资产减值事项已经2020年3月18日召开的公司七届十五次董事会和七届七次监事会审议通过。
五、独立董事对计提资产减值准备的意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
五、监事会对计提资产减值准备的意见
公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
六、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备26,465.90万元计入2019年度损益，减少公司2019年度归属于母公司股东的净利润26,465.90万元，相应减少公司归属于母公司所有者权益26,465.90万元。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年3月19日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2020-015
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于注销公司部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月18日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）七届十五次董事会审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，根据《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销717.5万份股票期权。
一、公司股票期权激励计划简述
根据《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（ 以下简称“ 本计划”或“公司激励计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、本计划向激励对象授予1883.10万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本189331.21万股的0.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
4、本计划授予激励对象共354人，均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。
5、本计划有效期为5年。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
6、行权期绩效考核目标：自授予时起，每一个行权期扣除非经常性损益后的净利润年均增长率高于10%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于8.17%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重高于72.60%，且上述指标不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。
二、公司股票期权激励计划实施情况
2016年8月26日，公司召开了六届十次董事会和六届七次监事会分别审议通过了《关于〈安徽江淮汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。
2017年12月12日，公司收到安徽省国资委《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（皖国资改革函[2017]788号），安徽省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。2017年12月13日，公司披露了《江淮汽车关于股权激励计划获安徽省国资委批复的公告》（临 2017-054）。
2017年12月13日，公司召开了六届二十一次董事会和六届十六次监事会，分别审议通过了《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2017年12月29日，公司召开了六届二十二次董事会和六届十七次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
2018年2月8日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作。2月9日公司披露了《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于股权激励权益授予登记完成的公告》（编号：2018-008）。
2018年7月3日，公司召开六届二十六次董事会及六届二十次监事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《江淮汽车2017年年度权益分派实施公告》及相关规定，自2018年7月4日起，公司股票期权行权价格由12.23元/股调整为12.16元/股。
三、本次注销情况
1、公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下：
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鉴于公司2018年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》 、《江淮汽车股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，需对第一个行权期到期尚未行权的627.7万份股票期权全部予以注销。
2、鉴于公司股票期权激励对象26人（详细名单见附件）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司拟将上述26名离职激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权共计89.8万份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由354人调整为328人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由1255.4万份调整为1165.6万份。
综上，公司拟注销相应股票期权717.5万份。
四、公司本次注销部分期权对公司的影响
由于公司尚未确认股票期权费用，因此本次注销部分股权不会对公司财务状况和经营成果产生影响， 也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司经营团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司《关于注销公司部分股票期权的议案》在提交董事会前，已经过薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审批。
六、独立董事意见
公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
八、律师意见
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划部分股票期权注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
九、备查文件目录
1、七届十五次董事会决议
2、七届七次监事会决议
3、独立董事关于七届十五次董事会会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所出具的法律意见书
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2020年3 月19 日
附： 离职股票期权激励对象名单如下：
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证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2020-016
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。
截至2019年12月31日止，累计使用募集资金406,212.58万元。其中：直接投入募集资金项目369,725.23万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额229,993.79万元）；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元。截至2019年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
募集资金专用账户累计利息收入5,021.36万元。截至2019年12月31日止，募集资金专户余额合计为28,543.53万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：130201053800000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：76710188000154396），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、2019年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币406,212.57万元（不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、截至2019年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目实施地点及实施方式发生变更，具体变更情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，容诚会计师事务所认为：
江淮汽车2019年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了江淮汽车2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国元证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：江淮汽车2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江淮汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司七届十五次次董事会于2020年3月18日批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年3月19日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2020-017
安徽江淮汽车集团股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
本公司相关审计业务主要由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所承办。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2.人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3.业务规模
容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
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（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人/拟签字会计师：廖传宝，中国注册会计师，自1999年7月一直从事审计工作，曾为黄山永新股份有限公司（002014）、安徽神剑新材料股份有限公司（002361）、黄山旅游发展股份有限公司（600054）、时代出版传媒股份有限公司（600551）、安徽合力股份有限公司（600761）、合肥泰禾光电科技股份有限公司（603656）等十余家上市公司提供证券服务业务，无兼职。
拟任质量控制复核人：庞红梅，中国注册会计师，1995年开始从事审计业务，2003年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有24年证券服务业务工作经验，曾担任铜陵有色、中旗股份、洽洽食品等多家上市公司质控复核工作，无兼职情况。
拟签字会计师：沈童，中国注册会计师，自2015年5月一直从事审计工作，曾为安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418）、黄山永新股份有限公司（002014）、欧普康视科技股份有限公司（300595）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。
拟签字会计师：陆西，中国注册会计师，自2010年7月一直从事审计工作，曾为安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418）、黄山永新股份有限公司（002014）、时代出版传媒股份有限公司（600551）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
预计2020年度年报审计和内控审计费用合计为230万元左右，与上年度持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会于2020年3月18日召开2020年第二次审计委员会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提交董事会审议。
（二）经公司独立董事书面认可后，本次聘任会计师事务所事项已提交公司七届十五次董事会审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司本次拟聘任的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，相关审议程序充分恰当，符合相关制度要求。
（三）公司于2020年3月18日召开了七届十五次董事会，会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2020年3月19日
证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2020-018
江淮汽车关于控股子公司安凯客车
与中安汽车租赁公司合作为客户
提供汽车回购担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司安凯客车拟将在2020年度为购买本公司汽车产品而申请中安汽车租赁公司按揭贷款的客户，提供总额度不超过人民币10亿元的汽车回购担保。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为促进公司控股子公司安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）业务发展，加快安凯客车销售资金结算速度，安凯客车拟与金融机构及其他融资机构（如租赁公司）合作。为符合金融机构及其他融资机构等审核通过的客户的融资需求，根据金融机构及其他融资机构的要求，在相关合同约定的特定条件下安凯客车回购车辆或提供其他担保措施。业务模式包括但不限于买方信贷、融资租赁等方式，其中融资租赁是指通过租赁公司将安凯客车产品融资租赁给客户，安凯客车将按商品销售合同约定及时从租赁公司获得货款，客户在租赁期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。如果客户在租赁期内不能如期履约付款，安凯客车将承担回购或担保责任，并要求客户就该融资租赁项下的回购或担保提供必要的反担保措施。
中安汽车租赁公司系公司参股公司，公司控股子公司安徽江汽投资有限公司之全资子公司江淮汽车（香港）有限公司持有其39%股权，公司控股子公司安凯客车持有其10%股权。因公司副董事长兼总经理项兴初先生兼任中安汽车租赁公司董事长，公司与中安汽车租赁公司构成关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司副董事长兼总经理项兴初先生兼任中安汽车租赁公司董事长，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
（二）交易双方基本情况
1、安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
住所：安徽省合肥市经开区经济技术开发区繁华大道266号基金大厦
法定代表人：程刚
注册资本：1,000,000,000元
经营范围：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2019年12月31日，安徽中安汽车融资租赁股份有限公司总资产为1,174,232,367.99元，负债总额为148,989,176.58元，净资产为1,025,243,191.41元，2019年实现营业收入29,676,503.15元，净利润24,612,666.46元。
2、安徽安凯汽车股份有限公司
住所：安徽省合肥市包河区葛淝路1号
法定代表人：戴茂方
注册资本：733,329,168元
财务状况：截止2019年12月31日，资产总额525,843万元，负债总额475,243万元， 其中流动负债422,110万元，银行贷款199,000万元, 归属于母公司净资产42,570万元。2019年实现营业总收入337,587万元,实现利润总额5,510万元,实现归属于母公司净利润3,362万元。
三、关联交易的主要内容
安凯客车拟将在2020年度为购买安凯客车的汽车产品而申请中安汽车租赁公司按揭贷款的客户，提供总额度不超过人民币10亿元的汽车回购担保。本次关联交易有效期为安凯客车2019年度股东大会批准之日起至安凯客车召开2020年度股东大会做出新的决议之日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
安凯客车为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保安凯客车的长期持续发展。本次交易符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该交易已经公司七届十五次董事会审议通过，副董事长兼总经理项兴初先生因关联关系回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会和安凯客车股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事对会议资料进行了认真审阅，发表意见如下：本次关联交易主要为满足公司控股子公司安凯客车正常经营需要，有利于安凯客车的持续稳定发展。本次交易符合公司及全体股东的利益，同意本次关联交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年12月31日，安凯客车为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为21,058.10万元，占公司2019年度经审计净资产的比重为1.63%,因客户按揭逾期安凯客车预付回购款金额为21,763.17万元。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年3月19日
证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2020-019
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于控股子公司安凯客车与中安汽车
租赁公司开展融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司安凯客车拟以部分设备与中安汽车租赁公司开展融资租赁及其项下的保理业务，融资额度不超过3亿元人民币，融资期限不超过3年；
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司控股子公司安凯客车日常经营需要，安凯客车拟以部分设备资产与安徽中安汽车融资租赁股份有限公司（以下简称“中安汽车租赁公司”）开展融资租赁及其项下的保理业务，融资额度不超过3亿元人民币，融资期限不超过3年。
中安汽车租赁公司系公司参股公司，公司控股子公司安徽江汽投资有限公司之全资子公司江淮汽车（香港）有限公司持有其39%股权，公司控股子公司安凯客车持有其10%股权。因公司副董事长兼总经理项兴初先生兼任中安汽车租赁公司董事长，公司与中安汽车租赁公司构成关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司副董事长兼总经理项兴初先生兼任中安汽车租赁公司董事长，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
（二）交易双方基本情况
1、安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
住所：安徽省合肥市经开区经济技术开发区繁华大道266号基金大厦
法定代表人：程刚
注册资本：1,000,000,000元
经营范围：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2019年12月31日，安徽中安汽车融资租赁股份有限公司总资产为1,174,232,367.99元，负债总额为148,989,176.58元，净资产为1,025,243,191.41元，2019年实现营业收入29,676,503.15元，净利润24,612,666.46元。
2、安徽安凯汽车股份有限公司
住所：安徽省合肥市包河区葛淝路1号
法定代表人：戴茂方
注册资本：733,329,168元
财务状况：截止2019年12月31日，资产总额525,843万元，负债总额475,243万元， 其中流动负债422,110万元，银行贷款199,000万元, 归属于母公司净资产42,570万元。2019年实现营业总收入337,587万元,实现利润总额5,510万元,实现归属于母公司净利润3,362万元。
三、关联交易的主要内容
1、租赁物：公司控股子公司安凯客车部分设备
2、租赁类型：融资租赁及其项下的保理业务
3、融资额度：不超过3亿元人民币
4、租赁期限：不超过3年
5、租金计算及支付方式：按照协议约定利率，分期还款
6、利率：年利率7%-9.5%
安凯客车与中安汽车租赁公司开展的保理业务不是单独的保理业务，是对融资租赁业务的补充，即在租赁物价值低于额度时，安凯客车拟用部分应收帐款补充。在安凯客车股东大会审议批准后，其董事会将授权管理层根据实际经营需要，与中安汽车租赁公司签署融资租赁及其项下的保理业务等相关合同，最终实际融资金额将不超过本次授予的融资额度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司安凯客车本次开展融资租赁及其项下的保理业务，利用现有生产经营设备等进行融资，有利于进一步拓宽融资渠道，优化其债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，有助于安凯客车获得日常经营需要的资金支持，进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不会影响安凯客车对相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响。本次交易符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该交易已经公司七届十五次董事会审议通过，副董事长兼总经理项兴初先生因关联关系回避表决。本次交易不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事对会议资料进行了认真审阅，发表意见如下：本次关联交易主要为满足公司控股子公司安凯客车正常经营需要，有利于安凯客车的持续稳定发展。本次交易符合公司及全体股东的利益，同意本次关联交易事项。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年3月19日
(上接29版)
