烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-020

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九届董事会第二十次会议（临时会议）于2020年3月18日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2020年3月13日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

（一）审议通过《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》。

公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据本次交易方案，公司本次发行股份吸收合并和购买资产设有调价机制。

自2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%，根据本次交易方案中的发行价格调整机制，本次交易已于2020年2月21日触发向上调整的价格触发条件。

经充分听取交易各方的意见并论证，董事会认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，上市公司董事会决定不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。

本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决，表决结果如下：

1. 调整本次募集配套资金的发行对象及发行数量

调整前：

上市公司以非公开的方式向包括国丰控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，国丰控股拟参与认购金额不超过8,000万元，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果。配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并及购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

调整后：

上市公司以非公开的方式拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 调整本次募集配套资金发行价格的定价原则

调整前：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

调整后：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.调整认购本次募集配套资金的股份锁定期安排

调整前：

本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

调整后：

本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议补充协议〉的议案》

同意公司根据调整后的募集配套资金方案，与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2020年4月7日召开2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年3月19日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-021

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九届监事会第十二次会议（临时会议）于2020年3月18日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集，会议通知于2020年3月13日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

（一）审议通过《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》。

公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据本次交易方案，公司本次发行股份吸收合并和购买资产设有调价机制。

自2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%，根据本次交易方案中的发行价格调整机制，本次交易已于2020年2月21日触发向上调整的价格触发条件。

经充分听取交易各方的意见并论证，监事会认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，上市公司监事会同意不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。

本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

关联监事王蓓回避表决，表决结果如下：

1. 调整本次募集配套资金的发行对象及发行数量

调整前：

上市公司以非公开的方式向包括国丰控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，国丰控股拟参与认购金额不超过8,000万元，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果。配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并及购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

调整后：

上市公司以非公开的方式拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2. 调整本次募集配套资金发行价格的定价原则

调整前：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

调整后：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.调整认购本次募集配套资金的股份锁定期安排

调整前：

本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

调整后：

本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议补充协议〉的议案》

同意公司根据调整后的募集配套资金方案，与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

关联监事王蓓回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

监 事 会

2020年3月19日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-022

烟台泰和新材料股份有限公司

关于调整重大资产重组募集配套资金

方案及重组报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2020年2月12日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第164号】）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。

根据上述规定，2020年3月18日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，拟对本次交易非公开发行股份募集配套资金部分的条款予以调整。公司已在本次交易报告书中对募集配套资金方案调整事项进行修订披露。具体募集配套资金调整内容如下：

一、募集配套资金方案调整的具体情况

■

除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。

二、本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整

根据中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

三、本次方案调整履行的审议程序

2020年3月18日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，本次调整涉及的议案属于关联交易事项，董事会审议时关联董事孙茂健、宋西全、迟海平、马千里、陈殿欣、孙朝辉回避表决，监事会审议时关联监事王蓓回避表决。

公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着认真、负责、独立判断的态度对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

本次调整募集配套资金方案的议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年3月19日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-023

烟台泰和新材料股份有限公司

关于不调整本次吸收合并及发行股份

购买资产的发行价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2020年2月12日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

根据本次交易的相关方案，上市公司本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格设有调价机制，具体内容详见公司于2020年1月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，经与交易各方协商一致，公司于2020年3月18日召开第九届董事会第二十次会议，公司董事会决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：

一、调价机制的触发

自2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2019年11月22日）收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2019年11月22日）收盘价涨幅超过10%，本次交易已于2020年2月21日满足“调价触发条件”。

二、不进行发行价格调整的原因

公司董事会认为本次交易有利于上市公司的产业链整合，有效提高经营决策效率，减少关联交易，提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升。随着资源整合的逐步完成，经营的协同效应将得以显现。

经充分听取交易各方的意见并积极论证协商，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，公司董事会决定本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。

三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

鉴于本次不对吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

四、本次价格调整履行的相关程序

2020年3月18日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。

五、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“价格调整机制触发后，上市公司董事会本次不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。”

（二）律师核查意见

经核查，项目律师认为：

“截至本核查意见出具之日，本次重组发行价格调整机制已被触发，上市公司已召开董事会审议不调整本次重组发行价格相关事项，并就不进行发行价格调整的原因、影响和对于股东的保护以及本次价格调整履行的相关程序等履行了相关信息披露义务，未违反《重组管理办法》、《发行价格调整机制问答》的相关规定。”

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年3月19日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-024

烟台泰和新材料股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第九届董事会第二十次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2020年第二次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年4月7日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年4月7日9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2020年4月7日9:15-15:00。

4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

5、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2020年3月30日（星期一），截止2020年3月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

1.关于调整公司本次募集配套资金方案的议案

1.1 调整本次募集配套资金的发行对象及发行数量

1.2 调整本次募集配套资金发行价格的定价原则

1.3 调整认购本次募集配套资金的股份锁定期安排

本议案需要逐项表决。

上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议公告详见2020年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

该议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、参加现场会议的登记方法

（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2020年4月2日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于下午2020年4月7日14:10前到场，履行必要的登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

六、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

八、备查文件：

1、第九届董事会第二十次会议决议。

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年3月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362254

2、投票简称：泰和投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月7日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序如下：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.01元代表议案1下的第一个子议案，1.02元代表议案1下的第二个子议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见与 “委托数量”的对照关系

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

三.通过互联网投票系统的投票程序

1、互联联网投票系统开始投票的时间为2020年4月7日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

烟台泰和新材料股份有限公司：

本人/本单位（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2020年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：如同意相关议案，则在该议案右方的“同意”一栏下划“√”；如反对，则在“反对”一栏下划“√”；如弃权则在“弃权”一栏下划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票帐户卡号码： 持股数：

委托日期：2020年 月 日

独立董事事前认可意见

烟台泰和新材料股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并烟台泰

和新材集团有限公司

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，审议了拟提交公司第九届董事会第二十次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下事前认可意见：

我们于会前收到拟提交公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议补充协议〉的议案》等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，我们同意不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整；本次调整重组募集配套资金方案并与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议补充协议》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合本次重组的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对上述事宜表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签名：

范忠廷

独立董事签名：

包敦安

独立董事签名：

邹志勇

二○二○年三月十三日

烟台泰和新材料股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并烟台泰

和新材集团有限公司

及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的关于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：

一、本次提交公司第九届董事会第二十次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

二、本次交易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据本次交易方案，公司本次发行股份吸收合并和购买资产设有调价机制，根据本次交易方案中的发行价格调整机制，本次交易已于2020年2月21日触发向上调整的价格触发条件。经充分听取交易各方的意见并论证，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，我们认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，我们同意董事会决定不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

公司第九届董事会第二十次会议已审议上述价格调整相关事项，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均按规定回避表决，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。公司 2020年第一次临时股东大会已授权公司董事会在发生触发调价机制的情形时决定是否启动调整，本次不调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。

三、公司决定调整本次重组募集配套资金方案事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合股东大会通过的重组方案要求，有利于公司及时募足配套资金、促进主业健康发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次重大资产重组募集配套资金方案，同意公司根据调整后的募集配套资金方案与国丰控投签署附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

独立董事：

范忠廷

包敦安

独立董事：

邹志勇

二○二○年三月十八日