(上接83版)

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除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在其他在铁投集团及其关联企业任职的情况。

三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书出具之日，除本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前12个月持有的收购人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书公告前六个月的交易情况

截至《要约收购报告书》公告之日，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况如下：

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注：上述人员持有的限售股系公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票，相关情况详见公司公告。

上述持有公司股份的人员在《要约收购报告书》公告之日前6个月内不存在交易公司股份的行为。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具之日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到铁投集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

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注：四川省人民政府于2019年12月15日下发的《关于郭勇、孙云职务任免的通知》（川府函[2019]262号）决定，任命郭勇为铁投集团董事长，免去孙云董事长职务。根据《公司法》的规定和铁投集团的公司章程的约定，董事长是铁投集团的法定代表人，截至本报告书出具之日，收购人尚未完成法定代表人变更的工商登记手续，郭勇实际履行收购人法定代表人职责。

（二）收购人股权控制关系

收购人股权控制结构如下图所示：

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（三）收购人所及其上层股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、铁投集团所控制的核心企业和核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署之日，铁投集团所控制的核心企业、核心业务的基本情况如下：

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2、四川发展所控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署之日，四川发展所控制的核心企业、核心业务的基本情况如下：

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3、四川省国资委所控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署之日，四川省国资委直接控制的核心企业、核心业务的基本情况如下：

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（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人持有四川路桥股票的情况如下：

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（五）收购人在境内、境外持有上市公司及金融机构股份的情况

1、持有上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书》签署之日，铁投集团除持有四川路桥股份外，在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至《要约收购报告书》签署之日，除持有四川路桥股份外，四川发展在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至《要约收购报告书》签署之日，收购人实际控制人四川省国有资产监督管理委员会在境内、境外不存在直接持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、持有金融机构股份的情况

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及实际控制人四川省国资委不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书出具之日，收购人最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）收购人目的

作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。

（八）要约价格、计算基础、收购数量、资金总额及支付方式

1、要约价格

本次要约收购调整前要约价格为3.51元/股，经收购人董事会决定，本次要约价格由3.51元/股调整为4.06元/股，已接受要约的股东，其预受的股份在结算时要约价格按照调整后的价格4.06元/股执行。

2、计算基础

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，铁投集团取得四川路桥股票的最高价格为3.51元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，四川路桥股票每日加权平均价格的算术平均值为3.37元/股。

本次调整前要约价格为3.51元/股，调整后要约价格为4.06元/股，均不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，均不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

若四川路桥在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。

3、要约收购数量、资金总额及支付方式

本次要约收购数量为361,052,551股，占四川路桥总股本的9.74%，基于调整后要约价格4.06元/股的前提，如本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,465,873,357.06元。支付方式为现金支付。

（九）要约收购资金的有关情况

本次要约收购调整前要约价格为3.51元/股，基于调整后要约价格为4.06元/股、拟收购数量为361,052,551股的前提，本次要约收购所需最高资金总额由1,267,294,454.01元调整为1,465,873,357.06元。本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自有资金。

铁投集团按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年2月19日将253,458,890.81元（相当于本次要约收购调整前所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户；并于2020年3月17日将39,715,780.61元（相当于本次要约收购调整后所需最高资金总额的20%与已支付履约保证金的差额）作为补充履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。收购期限届满，铁投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2020年3月5日至2020年4月3日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即2020年4月1日、2020年4月2日和2020年4月3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）未来十二个月增持或处置上市上市公司股份的计划

截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》披露的收购计划外，在要约收购完成后，收购人在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份的计划、协议或安排。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

公司聘请天风证券作为本次要约收购的独立财务顾问。天风证券对公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议，鉴于：

1、四川路桥挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的目的旨在提高铁投集团对四川路桥的持股比例，巩固控股权，不以终止四川路桥的上市地位为目的；

3、本次要约收购调整后的要约价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日四川路桥股票二级市场的最高成交价及成交均价有一定幅度的溢价，较刊登《提示性公告》前一个交易日四川路桥股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价，较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间四川路桥股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价。

因此，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议四川路桥股东予以充分关注和理解后予以接受，同时亦建议四川路桥股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

（二）董事会表决情况

2020年3月19日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议了本报告书并进行表决。参与表决的董事以9票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（董事孙云、王猛因过去十二个月内曾于收购人及其控制企业任职，回避表决）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

“收购人四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）对公司除铁投集团以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购的条件为：要约收购股份数量为361,052,551股，占四川路桥总股本的9.74%，要约收购的价格3.51元/股。要约期限自2020年3月5日至2020年4月3日，以现金方式支付。2020年3月16日，经收购人董事会审议通过，本次要约价格由3.51元/股调整为4.06元/股，已接受要约的股东，其预受的股份在结算时要约价格按照调整后的价格4.06元/股执行。除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。公司已于2020年3月16日公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。

上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，同时结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议四川路桥股东予以充分关注和理解后予以接受，同时亦建议四川路桥股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据天风证券于《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，天风证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

根据独立财务顾问天风证券出具的《独立财务顾问报告》，天风证券对本次要约收购发表以下结论性意见：

“本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。”

（三）本次要约收购的风险提示

根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，本次要约收购可能存在以下风险：

“一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险

除四川路桥及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。

三、预受要约股份无法被全部收购的风险

根据《要约收购报告书》披露的内容，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数361,052,551股，则铁投集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过361,052,551股，则铁投集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：铁投集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（361,052,551股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。”

（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

根据天风证券于《独立财务顾问报告》中所作的说明，《要约收购报告书》公告日前6个月内，天风证券不存在持有及买卖四川路桥或收购人的股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

本报告书出具之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅四川路桥登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此上述情况外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书出具之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

全体董事签字：

孙 云 熊国斌 甘 洪

杨如刚 胡元华 刘德永

王 猛 范文理 吴 越

吴开超 杨 勇

2020年3月19日

三、独立董事声明

作为四川路桥的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

全体独立董事签字：

范文理 吴越 吴开超 杨勇

2020年3月19日

第七节 备查文件

1、《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及其修订稿；

2、《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》；

3、《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》；

4、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

5、四川路桥2016年、2017年、2018年年度报度及2019年第三季度报告；

6、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

7、《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购公司股份的独立意见》；

8、《天风证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之独立财务顾问报告》；

9、四川路桥建设集团股份有限公司章程。

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