四川振静股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告

2020-03-20 来源：上海证券报

证券代码：603477 证券简称：振静股份公告编号：2020-018

四川振静股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年3月19日

(二)股东大会召开的地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，公司董事长贺正刚先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事史文涛先生因疫情防控原因请假未能出席此次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书周密出席此次会议；公司副总经理雷华均先生、副总经理袁小松先生、副总经理杨雁先生列席此次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2019年年度报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司董事会2019年度工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司监事会2019年度工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于公司2019年度利润分配的预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于公司2020年度筹融资计划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8.00、议案名称：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

8.01、议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

8.02、议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

8.03、议案名称：审计、评估基准日

审议结果：通过

表决情况：

■

8.04、议案名称：标的资产的定价依据和交易价格

审议结果：通过

表决情况：

■

8.05、议案名称：标的资产交易价款的支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

8.06、议案名称：发行股份的类型、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

8.07、议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

8.08、议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

8.09、议案名称：股份发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

8.10、议案名称：发行股份的锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

8.11、议案名称：本次交易的现金支付安排

审议结果：通过

表决情况：

■

8.12、议案名称：过渡期内损益的归属及公司滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

8.13、议案名称：人员安置

审议结果：通过

表决情况：

■

8.14、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

8.15、议案名称：利润补偿及资产减值补偿

审议结果：通过

表决情况：

■

8.16、议案名称：超额业绩奖励

审议结果：通过

表决情况：

■

8.17、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉及相关补充协议、〈四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

19、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案7-17、19、20为特别决议议案，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、本次股东大会会议议案4、5、7-17、19、20为对中小投资者单独计票的议案，已获得出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

3、本次股东大会会议议案7-17、19、20为关联交易议案，关联股东四川和邦投资集团有限公司、贺正刚，持有公司表决权股份总数合计126,500,000股，均已对上述议案回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：臧欣、薛玉婷

2、律师见证结论意见：

贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

四川振静股份有限公司

2020年3月20日

证券代码：603477 证券简称：振静股份公告编号：2020-017

四川振静股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况自查报告的公告

四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”、“公司”及“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查的相关情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次交易停牌之日（2019年9月9日）起前6个月至披露本次交易报告书期间（2019年3月9日-2020年3月5日）（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（3）本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（4）巨星农牧及其董事、监事、高级管理人员；

（5）为本次交易提供服务的证券机构及其具体业务经办人员；

（6）前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满16周岁的子女）；

（7）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

三、本次交易自查范围内人员买卖股票的情况

上述自查范围内，法人主体共计21个、自然人主体共计787个，根据相关自查主体出具的自查报告、买卖股票声明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及股份变更查询证明，在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：

（一）交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖振静股份股票的情况如下：

1、李强

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一李强声明如下：

“本人在核查期间买卖振静股份股票的行为系根据振静股份公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖振静股份股票的建议。”

2、郭文静

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就上述卖出振静股份股票的情况，本次交易对方之一郭汉玉的父亲郭文静声明如下：

3、刘楠

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一刘建华的儿子刘楠声明如下：

4、黄春燕

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就上述买卖振静股份股票的情况，黄春燕账户实际管理人刘亚男（系交易对方之一徐晓的配偶、与黄春燕系婆媳关系）声明如下：

“本人配偶母亲黄春燕的股票账户一直由本人控制并进行股票买卖的操作，黄春燕对该账户的股票交易情况并不知悉；

本人在核查期间通过上述股票账户买卖振静股份股票的行为系根据振静股份公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖振静股份股票的建议。”

就上述刘亚男在自查期间内买卖股票的情况，交易对方之一徐晓的母亲黄春燕声明如下：

“本人的股票账户一直由本人儿媳刘亚男女士控制并进行股票买卖的操作，本人对该账户的股票交易情况并不知悉；本人亦不知悉振静股份本次重大资产重组的内幕信息，也未利用与本次重大资产重组相关的内幕信息进行股票交易。”

5、王晓晖

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一罗应春的配偶王晓晖声明如下：

6、李颖

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就上述卖出振静股份股票的情况，交易对方之一上海八考文化发展有限公司董事长刘鹏的配偶李颖声明如下：

7、赵堃

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张霞的配偶赵堃声明如下：

（二）交易对方深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及其近亲属在自查期间买卖振静股份股票的情况如下：

1、吴荣

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人吴荣声明如下：

2、魏星

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人魏星声明如下：

3、杨燕

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人刘林的配偶杨燕声明如下：

4、贺旭松

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就上述买卖振静股份股票的情况，本次交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人贺旭松声明如下：

5、丁唯

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人付瑶的配偶丁唯声明如下：

6、陈洪连

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人陈洪连声明如下：

7、李泽西

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人李泽西声明如下：

8、唐林

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人唐林声明如下：

9、尹强

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人尹强声明如下：

10、郑国友

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人郑国友声明如下：

11、贾滨

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人贾滨声明如下：

12、马冬艳

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人曾维敏的配偶马冬艳声明如下：

13、高艺

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就上述卖出振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人高春晓的母亲高艺声明如下：

14、杜灵

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人林超的配偶杜灵声明如下：

15、柳昊

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人卢韵蓓的配偶柳昊声明如下：

16、张荣华

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人张静的父亲张荣华声明如下：

17、李雯洁

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就上述买入振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人张晓敏的配偶李雯洁声明如下：

18、王宇新

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人王依的母亲王宇新声明如下：

19、王皓

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人王静的儿子王皓声明如下：

20、王雪梅

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人曾明的配偶王雪梅声明如下：

21、王艳

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就上述买卖振静股份股票的情况，交易对方之一深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人吴卫红的配偶王艳声明如下：

四、结论

经公司自查，自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质影响。

五、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查了内幕信息知情人登记表、本次交易相关人员及机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果及自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的声明等文件。

经核查，独立财务顾问认为：自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质影响。

六、律师出具的专项核查意见

综上所述，在核查期间买卖振静股份股票的相关内幕信息知情人均已出具声明并接受了本所律师访谈。据此,本所律师认为，如相关声明、陈述及自查报告内容真实准确，则本专项核查意见所述相关人员在核查期间买卖振静股份股票的行为不属于内幕交易，其买卖振静股份股票的行为不构成本次重组的法律障碍。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2020年3月20日

88版信息披露