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（六）关于无违法违规行为的承诺

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（七）关于不存在内幕交易的承诺

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（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

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（九）关于持续履职的承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宁波炬泰出具了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司资产重组的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

（二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宁波炬泰已出具承诺函，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划。

（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持吉翔股份的计划。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）限售安排”及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）限售安排”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十三、公司股票停复牌安排

2020年3月6日，因正在筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月6日开市起停牌。

2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2020年3月20日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；（4）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至军工领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元、25,000万元。该业绩承诺系基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对中天引控业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

二、标的公司的经营与财务风险

（一）政策风险

过去三十年中，我国的国防支出保持持续增长态势。2015年中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确提及我国要发展先进武器装备，加快武器装备更新换代，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。此外，《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［2010］37号）、《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(科工计[2012]733号)亦明确指出要建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，鼓励民企参与军品科研生产，加速军工和民用技术相互转化。这些都为公司参与军品研发提供了有利的政策支持，但若国家政策发生调整，将对现有行业格局及从业企业造成一定影响，因此公司仍面临政策变化带来的经营风险。

（二）军工产品质量风险

公司生产的产品涉及国防军工等高科技武器装备的配套。国防军工行业对于产品质量有着较高的要求，质量风险贯穿公司军品业务采购、生产、售后等经营全过程，若公司产品出现重大质量问题，将直接对公司声誉及业务经营造成严重影响。

（三）国家秘密泄密风险

公司目前已取得武器装备科研生产单位二级军工保密资格，在生产经营过程中始终重视安全保密工作，采取了各项有效措施保护国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露。如发生泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，会对公司的生产经营产生不利影响。

（四）产品研发及销售实现的风险

基于目前军工装备的特性，军方用户高度重视军工产品的方案论证、工程研制等核心环节，尤其研制阶段，通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，因此从研制到实现销售的周期通常较长；同时，在设计定型环节需要进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，但定型后的采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。

因此，客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果中天引控在研产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，中天引控的未来业绩增长将受到不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

公司在长期生产过程中，积累形成了一系列的核心生产工艺和技术，并培养了一批专业能力较强的核心技术人员，对公司的快速发展起到了关键性作用。若公司不能持续完善各类人才激励机制，导致核心技术人员流失甚至大量离职，且无法及时安排适当人员补充，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（六）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险

我国国防市场近几年市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降。虽然在我国大力推动提国防行业的背景下，预计未来几年国防市场产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工企业信息披露限制

标的公司主要产品涉及军工产品。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本预案中对军工产品的名称、应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容等涉密信息，通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能影响投资者精确判断。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升

当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。

（二）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

（三）国家产业政策大力支持，军民融合不断推进

改革开放以来，我国武器装备科研、生产领域的军民融合取得了显著进展。军工行业逐步完成了由比较单一的军品结构向军品与民品复合结构的战略性转变，国家产业政策大力支持军工电子行业发展，加之军民融合上升为国家战略，使军民融合产业得到了快速的发展，民用工业参与武器装备科研及生产建设的范围也在不断扩大，为我国军工电子行业带来了广阔的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系

上市公司主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。自2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。

本次收购中天引控，是上市公司抓住国防产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。中天引控主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。中天引控精确打击弹药系列产品包含与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹，以及联合研制的达到国际一流水平的XFD产品，共涉及军方和军贸项目近百项；防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护，防护密闭门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于核潜艇防护门和战争灾难庇护；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。本次交易可以使上市公司快速进入国防行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

（二）利用资本市场平台，提升上市公司与标的公司的综合竞争力

本次交易前，上市公司专业从事钼产品业务和影视业务。标的公司主营业务为从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。

本次交易完成后，中天引控将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向国防行业领域进行延伸，借助向国防领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升中天引控现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。

（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

三、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

2、本次交易相关事项已经非自然人交易对方内部决策机构原则同意。

（二）尚未履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；

4、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、本次交易的具体方案

本次交易的方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即8.06元/股的发行价格，向中建鸿舜等106名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为宁波炬泰，实际控制人仍为郑永刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚非公开发行股份募集配套资金不超过116,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的发行对象郑永刚、罗佳为一致行动人，郑永刚为上市公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波炬泰，实际控制人均为郑永刚，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。