中信证券股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

（下转74版）

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-021

中信证券股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2020年3月9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2020年3月19日上午以现场（北京中信证券大厦11层1号会议室）及电话方式召开，应到董事5人，实到董事5人，其中，公司独立非执行董事刘克先生、何佳先生和周忠惠先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

一、同意以下事项并提交公司2019年度股东大会审议

（一）《2019年年度报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。

本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。

独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。

（二）《2019年度利润分配预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

2019年初本公司未分配利润为人民币31,845,135,198.14元，2019年度本公司实现的净利润人民币11,701,199,755.23元，扣除所属2018年度现金分红人民币4,240,917,940.00元，2019年度本公司可供分配利润为人民币39,305,417,013.37元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2019年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；

2、2019年度提取一般风险准备金人民币1,170,119,975.52元；

3、2019年度提取交易风险准备金人民币1,170,119,975.52元；

4、2019年度提取托管业务风险准备金人民币3,494,342.36元；

5、2019年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币117,296,830.10元。

上述提取合计为人民币2,461,031,123.50元。

扣除上述提取后母公司2019年可供投资者分配的利润为人民币36,844,385,889.87元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2019年度利润分配预案如下：

1、公司2019年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发人民币5.00元（含税）。以批准2019年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数12,926,776,029股为基数，拟合计派发现金红利人民币6,463,388,014.50元，占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的52.85%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

上述预案提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层，如上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，在利润分配总额维持不变的前提下，相应调整每股分配比例。

公司2019年度利润分配方案经2019年度股东大会审议通过后，将于2020年8月28日前派发2019年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司利润分配方案公告》

（三）《关于续聘会计师事务所的预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案：

1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；

2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构；

3、建议上述审计、审阅等服务费用合计不超过人民币500万元，如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

本预案事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

关于续聘境内会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

（四）《关于公司董事2019年度报酬总额的预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

本预案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

公司董事2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2019年年度报告。

（五）《2019年度董事会工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

（六）《关于预计公司2020年自营投资额度的预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

公司2020年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

说明：上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。

（七）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案：

1、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的股份总数分别不得超过：

①本预案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总股数之20%；及/或

②本预案经公司2019年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总股数之20%。

（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

2、授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

“相关期间”为自2019年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

（1）公司2020年度股东大会结束时；

（2）公司2019年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

（八）《关于预计公司2020年日常关联/持续性关连交易的预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。无关联/连董事需对该议案回避表决。本预案获得通过。

本预案事先经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

公司2020年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2020年日常关联/持续性关连交易预计公告》。在股东大会审议的过程中关联/连股东将相应回避表决。

（九）《关于修订公司〈章程〉的预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案：

1、拟同意对公司《章程》及附件进行修订（本次修订基于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《章程》修订案做出，具体修订内容详见附件《中信证券股份有限公司〈章程〉及附件修订对照表》)；

2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的工商变更及备案手续。

修订后的公司《章程》将在股东大会批准后生效。

（十）《关于提名公司非执行董事及委任董事会专门委员会委员的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

2020年3月11日，公司完成发行股份购买广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）合计持有的广州证券股份有限公司（已更名为“中信证券华南股份有限公司”）100%的股权。截至目前，越秀金控直接、间接合计持有公司809,867,629股A股股份，占公司股份总数的6.26%。日前，越秀金控向公司出具了推荐函，提名王恕慧先生为公司第七届董事会非执行董事人选。

王恕慧先生简历：

王恕慧先生，48岁。王先生现任越秀金控董事长、总经理，金控有限董事长、总经理，广州越秀金控资本管理有限公司董事长、总经理，广州越秀产业投资基金管理股份有限公司董事长。王先生曾于1994年至2006年期间先后任广州证券有限责任公司证券发行咨询部业务经理、研究拓展部副经理、董事会秘书、副总裁，于2006年至2016年期间先后任广州越秀集团股份有限公司办公室总经理、发展部总经理、总经理助理、副总经理、董事。王先生于1993年获西南财经大学经济学学士学位，2000年获暨南大学经济学硕士学位。

此外，经公司2019年第二次临时股东大会选举的第七届董事会拟任独立非执行董事刘守英先生因其他工作安排原因将不出任公司独立非执行董事及董事会风险管理委员会、提名委员会及审计委员会委员职务。刘守英先生已向董事会提交了书面《告知函》。为符合风险管理委员会不少于3名董事的要求，第七届董事会独立非执行董事周忠惠先生将继续担任董事会风险管理委员会委员。

根据前述情况，经公司董事会提名委员会、董事会预审（其中事项1提交公司2019年度股东大会讨论）：

1、提请股东大会审议选举王恕慧先生出任公司非执行董事，其任职将自股东大会选举后生效。

2、同意王恕慧先生在正式出任公司非执行董事后，担任董事会发展战略委员会委员、风险管理委员会委员；周忠惠先生继续担任董事会风险管理委员会委员。

（十一）《2019年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项，仅供审阅）

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

二、本次董事会审议通过以下议案

（一）《2019年度内部控制评价报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

（二）《内部控制审计报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

（三）《2019年度合规报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（四）《2019年度合规管理有效性评估报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（五）《2019年度反洗钱工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（六）《关于修订〈中信证券股份有限公司廉洁从业规定〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（七）《2019年度廉洁从业管理情况报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（八）《2019年度全面风险管理报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（九）《关于公司高级管理人员2019年度报酬总额的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

公司高级管理人员2019年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2019年年度报告。

（十）《关于对公司合规负责人年度考核的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及深圳证监局《关于贯彻落实〈证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法〉有关要求的通知》的相关规定，公司按照相应程序，对合规总监张国明先生2019年度履职情况进行了考核。

本议案事先经公司第七届董事会薪酬与考核委员会预审通过。

（十一）《2019年度信息技术管理专项报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会风险管理委员会预审通过。

（十二）《2019年度企业管治报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

公司2019年度企业管治报告详见公司2019年年度业绩公告“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于公司2019年年度报告第十节“公司治理”。

（十三）《2019年度稽核审计工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。

（十四）《2019年度社会责任报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

（十五）《关于授权召开2019年度股东大会的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据该议案，公司2019年度股东大会将于2020年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长、董事会秘书（代）张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

说明：前述公司2019年年度报告及摘要、2019年年度业绩公告、2019年度独立非执行董事述职报告、独立非执行董事关于本次会议相关事项的专项说明及独立意见、2019年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、2019年度社会责任报告、2020年日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将分别登载于2020年3月19日的香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、2019年3月20日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2020年3月19日

附件：

中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表

一、公司《章程》正文修订对照表

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