通威股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2020-034

通威股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第七次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议通知于2020年3月18日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2020年3月19日召开。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议形成的决议如下：

（一）审议《通威股份有限公司关于在云南省保山市投资年产4万吨高纯晶硅项目的议案》

内容详见公司于2020年3月20日在指定信息批露报刊及上海证券交易所网站披露的《通威股份有限公司关于在云南省保山市投资年产4万吨高纯晶硅项目的公告》。

（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2020-035

通威股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年3月19日上午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

1、审议《通威股份有限公司关于在云南省保山市投资年产4万吨高纯晶硅项目的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

监事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2020-036

通威股份有限公司

关于在云南省保山市投资年产4万吨

高纯晶硅项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：年产4万吨高纯晶硅项目

●项目投资金额：项目预计总投资约40亿元人民币

●特别风险提示：

1、项目实施尚需办理土地、电力、环评、安评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、在国内光伏制造业不断推动下，近年来光伏产业各环节产品价格呈下降趋势，有效促进光伏电站度电成本下降，为扩大全球终端市场规模奠定了基础。光伏市场受补贴政策、电站业主融资、电网消纳、土地性质等因素影响较大，以及疫情等不可抗力等因素的影响，可能会导致市场需求变化，产品价格发生大幅波动，导致项目收益不达预期。

3、公司采用的改良西门子法是国际上现行和未来较长时间主流的晶硅生产技术。但光伏产业技术更新较快，若公司在高纯晶硅方面的技术研发落后于行业，新项目可能存在盈利不达预期的风险。

4、本项目涉及投资金额约40亿元，金额较大，公司将充分利用自有资金，并采取多种筹融资渠道。但可能因为宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或者资本市场大幅波动，使得项目建设可能无法筹措足够的资金，导致项目建设进度不达预期。

5、项目实施过程中如发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。

一、投资概述

根据通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）高纯晶硅业务中期发展规划，公司拟与保山市人民政府（以下简称“甲方”）、保山市人民政府工贸园区管理委员会和昌宁县人民政府（以下简称：“乙方”）共同签署《投资协议书》，在云南省保山市投资建设年产4万吨高纯晶硅项目，主要从事高纯晶硅的研发、生产和销售等，该项目总投资预计为40亿元人民币，将于2020年上半年启动。

上述投资事项已经通威股份第七届董事会第七次会议审议通过。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）《投资协议书》涉及的交易对方

1、交易对方名称：

保山市人民政府

地址：保山市同仁街26号

保山市人民政府工贸园区管理委员会

地址：保山工贸园区青堡路南段国际数据服务产业园三楼

昌宁县人民政府

地址：昌宁县田园镇龙井社区南门街8号

2、性质：地方政府机构

3、与上市公司的关系：无关联关系

云南省作为我国连接东南亚、南亚的重要大通道和“一带一路”、长江经济带两大国家发展战略的重要交汇点，是我国沿边开放的前沿，孟中印缅经济走廊的核心建设区。其太阳能资源丰富、水电发电量富足，工业硅产量居全国前列，具备发展高纯晶硅等绿色能源项目产业链得天独厚的条件。

三、投资标的基本情况

（一）项目名称：年产4万吨高纯晶硅项目

（二）项目地点：云南省保山市工贸园区

（三）项目规模及金额：项目预计总投资40亿元人民币

（四）项目投资方式：以通威股份下属四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）在保山市注册的具有独立法人的公司作为本次年产4万吨高纯晶硅项目的投资主体。

（五）项目时间：本项目于2020年上半年启动，预计2021年11月底前建成投产。

四、协议主要内容

（一）《投资协议书》主要内容

1、协议各方

甲方：保山市人民政府

乙方：保山市人民政府工贸园区管理委员会

昌宁县人民政府

丙方：通威股份有限公司

2、项目概况

见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

3、投资方式

本协议中丙方的权利、义务由丙方下属永祥股份或其投资成立的项目公司行使和履行。

4、项目用地

项目位于云南省保山市工贸园区内，占地面积约800亩，具体以土地出让合同为准。

5、主要权利义务

（1）甲方和乙方积极帮助丙方办理项目建设相关手续，确保项目按期开工建设。

（2）甲方和乙方积极争取将该项目列为省重点项目，成立项目领导小组，协调项目的推进和落实。

（3）甲方和乙方配合丙方做好项目建设、生产、经营期间相关工作，为丙方提供良好的发展环境。

（4）丙方自本协议签订1个月内，在保山市注册成立项目公司，作为项目投资运营和管理主体。

（5）丙方承诺按时足额缴纳土地出让价款及相关税费，依法依规获得土地使用权，并在取得合规手续后及时开工建设，按期完成投资规模和建设内容。

6、未尽事宜

本协议未尽事宜，三方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

7、争议解决

本协议产生争议时，由三方协商解决。

8、生效时间及条件

本协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章后生效。

五、对公司的影响

本次签订的投资协议符合公司战略需要及高纯晶硅业务中期发展规划。根据公司已有及在建项目的进度情况，本项目实施后公司高纯晶硅年产能将达15.5万吨，产能规模进一步扩大，生产工艺将进一步提升，强化巩固公司在高纯晶硅领域的核心竞争力。新项目达产后预计单晶料占比达90%以上，并可实现N型料的批量供应。

该项目将于2020年上半年启动，2021年建成投产，不会对公司2020年营业收入及净利润构成重大影响。根据目前行情测算，本次4万吨高纯晶硅项目投产后，预计实现营业收入30亿元/年。以上数据为根据目前的价格行情测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。

六、风险分析及提示

1、项目实施尚需办理土地、电力、环评、安评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、在国内光伏制造业不断推动下，近年来光伏产业各环节产品价格呈下降趋势，有效促进光伏电站度电成本下降，为扩大全球终端市场规模奠定了基础。光伏市场受补贴政策、电站业主融资、电网消纳、土地性质等因素影响较大，以及疫情等不可抗力等因素的影响，可能会导致市场需求变化，产品价格发生大幅波动，导致项目收益不达预期。

3、公司采用的改良西门子法是国际上现行和未来较长时间主流的晶硅生产技术。但光伏产业技术更新较快，若公司在高纯晶硅方面的技术研发落后于行业，新项目可能存在盈利不达预期的风险。

4、本项目涉及投资金额约40亿元，金额较大，公司将充分利用自有资金，并采取多种筹融资渠道。但可能因为宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或者资本市场大幅波动，使得项目建设可能无法筹措足够的资金，导致项目建设进度不达预期。

5、项目实施过程中如发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2020-037

通威股份有限公司

关于控股股东持股比例因公司可转债转股

被动稀释的权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动性质系由于公司可转债转股，公司总股本增加致使控股股东持股比例

被动稀释，持股比例由转股前的51.47%降至转股后的46.61%，本次权益变动不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1730号文核准，通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月18日公开发行了5,000万张可转换公司债券，发行总额500,000.00万元，期限6年，并于2019年4月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“通威转债”，债券代码“110054”。

鉴于公司股票自2020年1月14日至2020年3月3日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“通威转债”当期转股价格的130%（即15.96元/股），触发“通威转债”的赎回条款。经公司第七届董事会第六次会议审议，批准公司行使提前赎回权，对“赎回登记日”在册的“通威转债”全部赎回，该事项已于3月17日办理完毕。截止2020年3月16日收市时，累计转股数为405,483,464 股，致使本公司的总股数增加至4,287,855,684股。

通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）持有公司股份1,998,422,515股，为公司控股股东，可转债转股后，持股数量不变，但持股比例由51.47%被动稀释至46.61%，减少4.86%。

二、信息披露义务人基本情况

■

三、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，不涉及收购事项，不涉及权益变动报告书的批露。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十日

上市地：上海证券交易所 股票代码：600438 股票简称：通威股份

通威股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：通威股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：通威股份

股票代码：600438

信息披露义务人：中国人寿资产管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

通讯地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心17层

签署日期：二〇二〇年三月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通威股份拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通威股份中拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

信息披露义务人：国寿资产

1、基本情况

■

2、决策机构领导基本情况

■

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，国寿资产不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、关于一致行动人的关系说明

信息披露义务人国寿资产管理的相关账户未参与本次可转债转股，也无一致行动意向。

但因信息披露人国寿资产发行并管理的“中国人寿资管－工商银行－国寿资产－凤凰系列专项产品（第2期）”账户（以下简称“国寿资产-凤凰专项（2期）”账户，股东代码：B882327318）、发行并管理的“中国人寿资管-工商银行-国寿资产-沪深300指数型资产管理产品”（以下简称“国寿资产-沪深300”账户，股东代码：B880278733）、受托管理的“中国人寿保险股份有限公司一分红一个人分红一005L一FH002沪”账户（以下简称“中国人寿-股份分红”账户，股东代码：B881023754）均持有通威股份的股票，上述账户的投资管理人均为国寿资产，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，我公司将上述账户视为一致行动人。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息义务披露人国寿资产管理的相关账户所持通威股份股票数量未发生变化，但由于“通威转债”自2019年9月23日至2020年3月16日期间陆续完成转股，使上市公司总股本增加，导致信息披露义务人持股比例被动稀释到5%以下。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内，目前没有继续增减持通威股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

截至2019年9月22日（本次可转债转股开始前），国寿资产发行并管理的“国寿资产-凤凰专项（2期）”账户、“国寿资产-沪深300”账户、国寿资产受托管理的“中国人寿-股份分红”账户，持有通威股份的股票。

截至2020年3月16日（本次可转债转股完成后），信息披露义务人国寿资产管理的相关账户持有通威股份的情况如下：

■

二、本次权益变动的具体情况

截至2019年9月22日（本次可转债转股开始前），信息披露义务人国寿资产管理的相关账户合计持有通威股份的股票数量为194,118,700股，约占上市公司总股本的5.00%。

截至2020年3月16日（本次可转债转股完成后），信息披露义务人国寿资产管理的相关账户合计持有通威股份的股票数量为194,118,700股，约占上市公司总股本的4.53%。

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

四、变动股份的权益受限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人国寿资产管理的相关账户，在通威股份中拥有权益的股份不存在被限制流通、被质押、被冻结或其他权利受限的情形。

五、信息披露义务人与通威股份的重大交易情况

信息义务披露人国寿资产管理的账户自2019年9月23日至今与通威股份无重大交易。

六、信息披露义务人与通威股份未来交易安排

截至本报告书出具日，信息披露义务人与通威股份之间无可预见未来期间的交易安排。未来如信息披露义务人与上市公司之前有其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖通威股份上市交易股份的行为。

第五节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国人寿资产管理有限公司

（盖章）

法定代表人：王军辉

2020年3月20日

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照复印件；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明。

中国人寿资产管理有限公司

（盖章）

法定代表人：王军辉

2020年3月20日

附表

简式权益变动报告书

■

中国人寿资产管理有限公司

（盖章）

法定代表人：王军辉

2020年3月20日