四川路桥建设集团股份有限公司董事会关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）：四川路桥建设集团股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号
联系人：朱霞
联系电话：028-85126085
收购人名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
收购人联系地址：成都市高新区天府一街535号两江国际A栋
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
独立财务顾问地址：北京市西城区佟麟阁路85号
法人代表：余磊
联系人：刘一飞、杨三川、王天成
联系电话：010-56702804
董事会报告书签署日期：二〇二〇年三月十九日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事孙云、王猛在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020年2月5日，铁投集团召开董事会，审议通过本次要约收购的决定。
2020年2月6日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。
2020年2月19日本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR20200219-0002）。截至本报告书出具之日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序。
2020年2月28日，公司公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。
2020年2月29日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》
2020年3月3日，公司公告了《要约收购报告书》《中信证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之财务顾问报告》《泰和泰律师事务所关于四川路桥要约收购报告书的法律意见书》《关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司股份的申报公告》。
2020年3月16日，铁投集团召开董事会，审议通过了将本次要约价格由3.51元/股调整为4.06元/股的决定。除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。
2020年3月16日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。
天风证券接受四川路桥委托，担任本次要约收购的被收购人四川路桥的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
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注：2020年3月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于更换公司董事长的议案》，公司全体董事选举董事熊国斌先生为公司新任董事长，为公司的法定代表人。原董事长孙云先生不再担任公司董事长、法定代表人，截至本报告书出具之日，相关工商变更登记手续尚在办理中。
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司从事的主要业务为交通基础设施投资与建设。主要经营范围涉及：项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程、工程勘察设计、测绘服务、建筑材料生产等。
公司采取多种经营模式，主要包括：单一施工合同模式、BOT模式、PPP模式、EPC模式和EPC+BOT模式等。
2、公司最近三年及一期发展情况
公司近年来以“主辅互动、产融联动”为抓手，深入推进多元发展，不断夯实高质量发展根基，各项业务均得到了长足的发展。2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司实现营业收入分别为：3,010,834.51万元、3,276,282.11万元、4,001,922.14万元、3,097,174.80万元，公司实现归属上市公司股东的净利润分别为：104,455.26万元、106,413.41万元、117,173.49万元、84,170.50万元。报告期内，公司保持了稳健快速的发展势头，连续8年荣登《财富》中国500强榜单，品牌实力得到市场认可。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
四川路桥最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2）合并利润表主要数据
单位：万元
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3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（2）主要财务指标分析
1）盈利能力指标
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2）营运能力指标分析
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3）偿债能力指标分析
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（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2019年第三季度）报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具之日，公司股本结构如下：
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（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人持有四川路桥股份情况如下：
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（三）公司前十名股东持股情况
截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司前十名股东持股情况如下：
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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书出具之日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监许可[2017]1373号文《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票590,792,838股，每股面值1元，每股发行价人民币3.91元，共募集资金人民币2,309,999,996.58元，扣除发行费用人民币34,994,999.95元（含税），募集资金净额为计人民币2,275,004,996.63元。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]51050005号验资报告验证。
截至2019年6月30日，募集资金专用账户累计取得利息收入555,118.74元，本公司累计使用募集资金2,275,008,156.63元，募集资金余额为551,958.74元。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为本公司控股股东铁投集团。
除上述公司与收购人存在的关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
（一）在收购人任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人任职情况如下表：
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（二）其他单位任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其家属在与收购人具有关联关系的其他单位任职情况如下表：
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(下转84版)
公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司
公司住所：四川省成都市高新区九兴大道12号
签署日期：二〇二〇年三月
