甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2020-008

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

七届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第四次会议于2020年3月13日以书面形式发出通知，于2020年3月18日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过了《2019年度总经理工作报告及2020年度工作计划》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润-215,861,822.75元，其中归属于上市公司股东的净利润为-169,953,913.09元，加年初未分配利润-758,818,768.84元, 报告期末可供股东分配的利润为-928,772,681.93元。

母公司 2019年度盈利-31,042,205.77元 ，加年初未分配利润 -910,957,508.21元,报告期末母公司累计未分配利润为-941,999,713.98元。

根据公司章程，本期不进行利润分配。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于审批公司2020年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》。

根据公司2020年生产经营计划和总体资金需求，公司拟向各金融机构申请总额不超过8亿元人民币的资金贷款额度，全部为流动资金贷款，期限一至三年，最终以与金融机构签订生效的合同为准，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑、信用证、租赁等。同时授权董事长在2019年度股东大会通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于审批公司2020年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2020年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-010）。

根据公司2020年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行贷款提供信用担保，担保总额不高于9,000万元人民币。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2019年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(1)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保6,000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(2)为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保2000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(3) 为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保1000万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2020-011）。

根据审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2020年度审计机构，经双方协商，拟定2020年度审计费用为154万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、审议通过了关于调整收购金昌市金从玉农业科技发展有限公司股权价款的议案。

2019年1月17日公司七届七次临时董事会议审议通过的《关于拟受让金昌市金从玉农业科技发展有限公司部分股权的议案》，会议同意公司拟出资3,380万元，受让杨健尊持有的金昌市金从玉农业科技发展有限公司（以下简称“金从玉公司”）70%股权，合资成立控股子公司甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司（以下简称“金从玉公司”）。

经审计机构审计，金从玉公司2019年经营耕地面积7,500亩，实现营业收入3,693万元，亏损1,797万元。按照双方签署的《业绩对赌协议》“乙方（杨健尊，下同）每年净利润达不到700万元时，差额部分由乙方以现金方式补足；若不能以现金方式补足，以利润差额对应当年净资产的股权作为补偿”。由于金从玉公司当年亏损数额巨大，乙方没有能力履行上述条款，加上考虑以后持续合作经营，经双方协商，2019年暂不执行《业绩对赌协议》，采取调整股权收购价款以弥补经营亏损给公司带来的经济损失。

按《股权收购协议》约定，在股权收购基准日，乙方实缴资本3,020万元，经审计净资产为2,019.37万元，每股0.67元。鉴于乙方近几年在基地建设过程中的实际投入，以及已建立的生产质量标准、销售渠道、行业内的品牌价值和经营团队，股权收购价按每股净资产0.67元的2.4倍进行溢价收购，溢价后每股1.60元，收购70%的股权、2,114万股的价款为3,380万元。

现经双方协商，将股权收购价款调整为按原评估每股净资产0.67元收购，取消溢价收购款，即由原定的股权收购价款3,380万元调整为1,416.38万元，减少收购款1,963.62万元。已支付乙方溢价部分款项756.46万元，由乙方限期（一年内）退还敦煌种业，并以乙方个人名下的基地设施、机器设备、冷库、宿舍等资产作保证，尚未支付的溢价款1,207.16万元不再支付。调整后，按相关协议经审计会计师审核，投资成本为1,315.51万元，冲减并购产生的商誉2,022.47万元。

以上股权收购价款调整后，原《业绩对赌协议》主要条款继续履行，考虑到疫情影响，金从玉公司今年一半以上土地转租经营，调整经营管理模式，双方同意将对赌年限顺延两年（2021-2023）执行。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了关于清算注销酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）的议案。

公司经2016年10月27日六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于拟设立农业产业并购基金的议案》，公司与上海昂巨资产管理有限公司、上海胡桐投资中心（有限合伙）签署了《酒泉胡杨农业产业并购基金中心(有限合伙)合伙协议》，共同设立酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）（以下简称“胡杨基金”），2017年4月19日公司认缴出资20,000万元并完成工商登记注册和基金备案。基于公司资金需求和未来一段时期对于产业并购基金使用可能性较小的判断，经公司提出，基金合伙人大会议定，合伙人一致同意，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）合伙协议》的有关规定，胡杨基金拟依法履行基金财产清算程序，清算完毕后胡杨基金予以注销。

1、胡杨基金基本信息

基金名称：酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）

基金编号：SCR050

基金类型：股权投资基金

基金管理人名称：上海昂巨资产管理有限公司

托管人名称：中国建设银行股份有限公司甘肃省分行

敦煌种业认缴出资20,000万元，实缴出资2,000万元，占基金实缴出资比例的48.78%。

2、清算注销事项的安排

胡杨基金最后运作日为2019年12月31日，于2020年1月1日起进入清算程序。经有限合伙人甘肃省敦煌种业集团股份有限公司提出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散。

截止2020年3月3日，基金资产总额为3,980.34万元，净资产为3,980.34万元，负债总额为0元。经核算后，基金总资产3,980.34万元。剩余财产按全体合伙人实缴出资比例分配：合伙人甘肃省敦煌种业集团股份有限公司分配1,941.63万元，合伙人上海胡桐投资中心（有限合伙）分配1,941.63万元，合伙人上海昂巨资产管理有限公司分配97.08万元。若基金清算过程中，有其他应由基金承担的费用产生，则数据会相应调整。

3、清算注销胡杨基金对公司的影响

胡杨基金依法进行清算注销，不存在权利义务纠纷，期间未发生产业并购投资，仅在托管银行账户中进行通知存款等银行保本理财产品的购买，支出主要为账户管理涉及费用及基金管理费，剩余资产未发生重大变动和重估，公司初始投资2,000万元，清算分配可收回投资1,941.63万元，形成约58.37万元投资损失。胡杨基金的清算注销符合公司需求和合伙人意愿，对公司生产经营和战略发展不产生实质性重大影响。

表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了关于《终止2019年非公开发行A股股票的议案》。

鉴于资本市场环境、公司自身发展需求等诸多因素发生变化，结合公司目前的实际情况和未来发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，公司董事会审慎决策，决定终止2019年公司非公开发行A股股票事项。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团股份有限公司关于终止2019年非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2020-012）。

表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。

关联董事马宗海、景方元对该议案回避表决。

十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2020年4月9日召开2019年年度股东大会，内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码: 600354 证券简称: 敦煌种业 编号：临2020-009

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第四次会议于2020年3月13日以书面形式发出通知，于2020年3月18日以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

公司监事对董事会编制的2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

1、公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

监事会认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于审批公司2020年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于审批公司2020年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。

根据公司2020年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于9,000 万元人民币。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(1)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保6,000万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(2)为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保2000万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(3)为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保1000万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了关于调整收购金昌市金从玉农业科技发展有限公司股权价款的议案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议关于清算注销酒泉胡杨农业产业并购基金中心（有限合伙）的议案。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于《终止2019年非公开发行A股股票的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

上述第一、二 、三、六、七、八、九、十项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2020-010

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

2020年度拟为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

（1）酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

（2）酒泉敦煌种业农业科技有限公司

（3）玉门拓璞科技开发有限责任公司

●本次担保额度总计为9,000万元

●截止本公告披露日，公司实际担保余额为20,600万元

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司2020年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行贷款提供信用担保，担保总额不高于9,000万元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限为1-3年，最终与金融机构签订的贷款担保合同期限一致。

同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2019年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。

其中:

为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保6,000万元，为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保2,000万元，为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保1,000万元。

（二）决策程序

2020年3月18日召开的公司七届董事会第四次会议审议通过了《关于审批公司2020年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意2020年度为相关下属子公司提供担保额度，并同意提交2019年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

住 所：酒泉市高新技术工业园区（南园）

法定代表人：毛志军

注册资本：4,386万元人民币

经营范围：生产加工脱水果蔬、可食用植物及其种子在内的各种调味品、食品和食品配料以及相关产品的国内收购、加工、销售和国际贸易进、出口业务；农作物种植(不含种子)。

酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是公司的控股子公司,成立于2008年4月25日,截止2019年12月31日，经审计酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额13,254.35万元，净资产-1,147.54万元，负债总额14,401.89万元，资产负债率108.66％，净利润165.05万元。

2、酒泉敦煌种业农业科技有限公司

住 所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号403

法定代表人：赵双虎

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服务；农业技术培训；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

酒泉敦煌种业农业科技有限公司是公司的全资子公司,成立于2018年2月13日，截止2019年12月31日，酒泉敦煌种业农业科技有限公司经审计资产总额18,652.18万元，净资产1,115.63万元，负债总额17,536.55万元，资产负债率94.02％，净利润-1,097.35万元。

3、玉门拓璞科技开发有限责任公司

住 所：甘肃省酒泉市玉门市经济开发区玉关路

法定代表人：吴俊年

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售,电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

玉门拓璞科技开发有限责任公司是本公司的控股子公司,成立于2003年10月9日,截止2019年12月31日，玉门拓璞科技开发有限责任公司经审计资产总额4,537.76万元，净资产-2,839.57万元，负债总额7,377.33万元，资产负债率162.58％，净利润-1,078.87万元。

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保对象系公司子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

四、独立董事意见

我们认真审议了《关于审批公司2020年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为下属子公司提供担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款提供担保，有利于子公司的业务的顺利开展，同时，对该子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。

五、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2020年3月18日，公司累计对外担保金额为20,600万元，占公司2019年12月31日净资产的37.57%,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件：

经与会董事签字生效的七届四次董事会决议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2020-011

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月18日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

3. 业务规模

大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017年至今，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

因上市公司审计业务受到证监会及其派出机构6次行政监管措施：

①证监会行政监管措施决定书〔2018〕35号，系2017年7-10月，证监会对本所进行了全面检查，因个别内部管理和质量控制方面事项的不足，以及个别审计业务项目程序不到位的问题，对本所采取了出具警示函的监管措施。

②重庆证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号，系2018年8月，证监会重庆证监局对本所执行上市公司重庆梅安森科技股份有限公司2017年度财务报表审计采取出具警示函的行政监管措施。

③黑龙江证监局行政监管措施决定书〔2018〕19号、〔2019〕033号，系2018年9月、2019年11月，证监会黑龙江证监局对本所执行上市公司金洲慈航集团股份有限公司2017年度及2018年度财务报表审计分别采取责令改正、警示函的行政监管措施。

④辽宁证监局行政监管措施决定书〔2018〕11号，系2018年12月，证监会辽宁证监局对本所执行上市公司神雾节能股份有限公司2017年度财务报表审计采取警示函的行政监管措施。

⑤河北证监局行政监管措施决定书〔2019〕12号，系2019年10月，证监会河北证监局对本所执行上市公司华讯方舟股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

⑥安徽证监局行政监管措施决定书〔2019〕25号，2019年11月，证监会安徽证监局对本所执行上市公司凯盛科技股份有限公司2018年报审计采取监管谈话的行政监管措施。

（二）项目成员信息

拟签字项目合伙人：沈发兵,中国注册会计师，2005年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：魏兴花，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

质量控制复核人员：刘会锋，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

3.独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

二、审计收费情况

本期审计费用为154万元，本期审计费用增加4万元是由于公司增加了一家审计主体，审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2019年度财务报告及内控工作审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可， 并对此事项发表了如下意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2020年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度审计工作，并同意将该项议案提交公司七届董事会第四次会议审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2020年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度审计工作。

（三）公司第七届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限一年。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2020-012

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于终止2019年

非公开发行A股股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”)于 2020年3月 18 日召开七届董事会第四次会议、七届监事会第四次会议审议通过了《关于终止2019年非公开发行A股股票事项的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票事项的基本情况

公司于2019年3月28日召开了七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2019年非公开发行A股股票预案〉的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。截至目前，公司非公开发行股票事项尚未提交股东大会审议。

二、公司终止非公开发行股票事项的主要原因

鉴于资本市场环境、公司自身发展需求等诸多因素发生变化，结合公司目前的实际情况和未来发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，公司经审慎决策，决定终止2019年非公开发行A 股股票事项。

三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

2020年3月18日，公司召开七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止2019年非公开发行 A 股股票事项的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行 A 股股票事项。该议案无须提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票事项的相关议案不再提交公司股东大会审议。

四、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

公司目前经营正常，本次非公开发行股票事项的终止不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，终止2019年非公开发行 A 股股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

六、监事会意见

公司监事会认为：鉴于资本市场环境、公司自身发展需求等诸多因素发生变化，结合公司目前的实际情况和未来发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，经审慎研究，同意公司终止2019年非公开发行 A 股股票事项。

七、备查文件

1、公司七届董事会第四次会议决议；

2、公司七届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于终止2019年非公开发行A股股票事项发表的独立意见。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：2020-013

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于召开2019年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月9日 14 点30 分

召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月9日

至2020年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2020年3月 18日召开的七届董事会第四次会议、七届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告于 2020年3月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：7.01、7.02、7.03、7.04、

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7.01、7.02、7.03、7.04、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

2、 个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

4、 登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

5、登记时间：2020年4月8日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系方式

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

联系人： 杨洁 电话：0937一2663908

传 真：0937一2663908 邮编：735000

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2020年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的七届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2020-014

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示暨

临时停牌的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年3月20日停牌一天。

实施退市风险警示的起始日：2020年3月23日

实施退市风险警示后的股票简称：*ST敦种；股票代码：600354（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为 5％。

实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称： A 股股票简称由“敦煌种业”变更为“*ST敦种”。

（二）股票代码仍为“600354”。

（三）实施退市风险警示的起始日：2020年3月23日。

二、实施风险警示的适用情形

公司2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2020年3月20日停牌1天，2020年3月23日起被实施退市风险警示，被实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。被实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

针对上述事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：

公司将按照战略发展规划，以落实年度生产经营计划和各项目标任务为抓手，外拓市场，内强管理，增收节支，降本增效，努力提升经营质量，实现业绩扭亏为盈，争取撤销风险警示。主要措施：

种子产业板块。代繁业务坚持以质量求生存、以产量促效益，进一步优选品种客户基地，加强制种生产管控，努力提高产量，保证质量，促进销售。同时，加大自有知识产权品种营销力度，创新营销模式，努力增加销量，提升经济效益。

食品与贸易板块。按照“干鲜结合，贸易带动”的发展思路，干制出口业务通过拓市场、强管理、控成本等措施，努力增收增效；重点抓好戈壁农业和高原夏菜生产经营，进一步转变经营方式，降低经营风险，拓展销售渠道，努力实现降本、提质、增效。

资产管理板块。积极推进闲置资产的盘活处置，重点抓好宁夏工厂等资产的处置工作，有效增加收益，提高资产利用效率。

此外，公司董事会将进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，严格防范重大风险，促进公司规范运行，努力推动公司持续健康发展。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：顾生明 杨洁

（二）联系地址：甘肃省酒泉肃州区肃州路28号

（三）咨询电话：0937-2663908

（四）电子邮箱：dhzyyj@163.com

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日