博迈科海洋工程股份有限公司

（上接126版）

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

公司控股股东天津博迈科投资控股有限公司及实际控制人彭文成先生出具了《博迈科海洋工程股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临2020-021

博迈科海洋工程股份有限公司关于

与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）筹划非公开发行股票事宜，2020年3月19日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与自然人代春阳、贺汝刚、张勇3位特定对象签署附条件生效的股份认购协议。协议的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

甲方：博迈科海洋工程股份有限公司

乙方：代春阳、贺汝刚、张勇

签订时间：2020年3月19日

二、拟认购股份的数量、认购价格及定价原则、认购方式、支付方式和锁定安排

1、拟认购股份的数量

乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，其中代春阳认购金额不低于人民币100万元（含本数），贺汝刚认购金额不低于人民币20万元（含本数）、张勇认购金额不低于人民币20万元（含本数），乙方最终认购的股份数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。如果甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。若根据届时非公开发行的监管要求，乙方本次认购不再符合相关规定或者要求，乙方将放弃本次认购。

2、认购价格及定价原则

认购价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如果甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将不参与本次非公开发行的认购。

3、认购方式

乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

4、支付方式

本协议签署后，乙方在本协议第（三）条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、锁定安排

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

三、协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

四、违约责任条款

1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方按照本协议第（二）条约定的股份认购款的百分之十向守约方支付违约金。违约方支付的违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

3、本协议第（三）条规定的“生效条件”全部获得满足后，乙方未按照其收到的缴款通知书载明的期限以现金方式一次性缴付全部股份认购款的，构成违约；每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并有权要求乙方按照总股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第（二）条约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。

5、如乙方按照本协议第（二）条拟认购股份的数量条款中约定的原因放弃本次认购的，不构成乙方违约。

6、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临2020-022

博迈科海洋工程股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）拟非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司高级管理人员代春阳拟认购本次发行的股份，并与公司签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，本次交易构成关联交易。

2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司于2020年3月19日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，2020年3月19日，公司与代春阳先生签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》。根据该协议，代春阳拟认购本次非公开发行股票，代春阳为公司高级管理人员，因此本次非公开发行构成关联交易。

本事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，代春阳先生除领取公司薪酬外，与公司无其他关联交易。

二、关联方介绍

代春阳先生，1966年出生，中国国籍，住所为：北京市朝阳区***；2012年10月至今，任公司总工程师（高级管理人员）。

代春阳先生无控制的核心企业。

代春阳先生持有天津博大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博大投资”）12.59%的出资额，博大投资持有公司7,685,000股股份，占公司总股本的3.28%；除此以外，博大投资将持有的博迈科1,650,000股股票与国泰君安证券股份有限公司进行约定式购回交易，交易股数占公司总股数的0.7%，计划于2020年12月9日购回。购回后博大投资将持有博迈科9,335,000股股份。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。代春阳不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，代春阳、贺汝刚、张勇将不参与本次非公开发行的认购。

本次非公开发行的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

五、附条件生效的股份认购协议主要内容

附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-021）。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后将重点投资于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”、补充流动资金等。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，带动区域经济发展，并满足公司临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。

募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。同时，将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持，一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本公告披露前12个月内，代春阳先生担任公司高级管理人员并领取报酬。上述相关交易事项已在公司定期报告中披露。除此之外，代春阳先生未与公司未发生其它关联交易事项。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2020年3月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

公司本次非公开发行拟认购对象中存在公司高级管理人员，因此构成关联交易，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理恰当，没有违反公开、公平、公正的原则。

综上所述，我们同意将公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。

（三）独立董事独立意见

独立董事对本次交易的独立意见如下：

本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司高级管理人员，构成关联交易。涉及到的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会等监管部门的有关规定。因此，我们一致同意此事项，并同意将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

此项交易尚须中国证监会批准。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：2020-023

博迈科海洋工程股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为了充分落实疫情防控安排，有效减少人员聚集，公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。受疫情影响，根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，鼓励股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月9日 14点30分

召开地点：公司408会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月9日

至2020年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次年度股东大会还将听取《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18已经公司第三届董事会第九次会议审议通过；议案1、3、4、5、6、7、9、11、12、13、14、15、16、17、18已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年3月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

2、特别决议议案：7、9、12、13、14、15、16、17、18

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2020年4月8日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：天津市经济技术开发区第四大街14号公司证券部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：彭莉

联系地址：天津市经济技术开发区第四大街14号

邮政编码：300457

电话：022-6621 9991

传真：022-6629 9900-6615

2、参会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2020年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

博迈科海洋工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。