天津泰达股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控）募集说明书摘要
（上接30版）
3、天津泰达环保有限公司
天津泰达环保有限公司成立于2001年11月9日，注册资本为80,000.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产(不含供电)；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，泰达环保资产总额459,953.70万元，净资产131,951.68万元；2018年实现营业收入53,766.69万元，净利润12,810.95万元。
4、天津泰达都市开发建设有限公司
天津泰达都市开发建设有限公司成立于2008年3月7日，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为杨星，经营范围为：房地产投资、开发、经营；商品房销售；物业管理；建筑装饰、装修工程施工；园林绿化工程设计、施工、监理；绿地养护管理；房地产信息咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电零售。（以上经营范围国家有专营专项规定的，按规定办理）
截至2018年末，泰达都市资产总额18,889.88万元，净资产-14,776.21万元；2018年实现营业收入2,560.39万元，净亏损3,429.18万元。
5、南京新城发展股份有限公司
南京新城发展股份有限公司成立于2002年8月30日，注册资本为20,408.16万元人民币，法定代表人为王天昊，经营范围为：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
截至2018年末，南京新城资产总额1,896,015.97万元，净资产134,619.55万元；2018年实现营业收入140,149.81万元，净利润11,088.57万元。
6、天津恒泰出租汽车有限公司
天津恒泰出租汽车有限公司成立于1993年12月10日，注册资本为50.00万元人民币，法定代表人为王军，经营范围为：客运出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，恒泰出租车资产总额47.92万元，净资产26.68万元；2018年实现营业收入43.03万元，净利润4.72万元。
7、天津市天润美纶出租汽车公司
天津市天润美纶出租汽车公司成立于1993年8月23日，注册资本为286.60万元人民币，法定代表人为王军，经营范围为：汽车客运服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，天润出租车资产总额304.40万元，净资产301.69万元；2018年实现营业收入29.81万元，净利润12.31万元。
8、上海泰达实业发展有限公司
上海泰达实业发展有限公司成立于2006年11月20日，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人为杨星，经营范围为：煤炭经营，销售金属材料，矿产品，机电设备，五金交电，建筑装潢材料，家用电器，花卉；绿化养护，商务咨询，从事环保设备、生物工程、计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，泰达实业资产总额2,767.19万元，净资产2,510.17万元；2018年未实现营业收入，净亏损8.34万元。
9、扬州万运建设发展有限公司
扬州万运建设发展有限公司成立于2008年6月17日，注册资本为29,976.84万元人民币，法定代表人为刁立夫，经营范围为：投资置业、市政基础设施建设；建筑材料销售、国内贸易（国家有专项规定的除外）。房地产开发与经营；自有房屋出租；房产中介；物业服务；楼盘代理；房屋征收（拆迁）服务；道路与土石方工程施工；室内装修工程施工；机电工程施工；水电安装；酒店企业管理；自有资产管理；建筑设备、装饰材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，扬州万运资产总额336,352.45万元，净资产57,476.59万元；2018年实现营业收入42,698.70万元，净利润704.53万元。
10、天津泰达能源集团有限公司
天津泰达能源集团有限公司成立于1999年5月31日，注册资本为25,196.00万元人民币，法定代表人为韦剑锋，经营范围为：石油地质勘查服务、煤炭地质勘查服务、天然气地质勘查服务；对房地产开发投资；沥青油零售，百货、服装、文化体育用品、日用杂品、五金、交电、木材、建筑材料、塑料制品、家具、金属材料、焦炭批发兼零售；物流策划；货物进出口；汽油、煤油、柴油批发；有储存经营汽油、煤油；无储存经营工业生产用二类1项易燃气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、五类1项氧化剂、八类1项酸性腐蚀品(剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化学品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，泰达能源资产总额417,811.10万元，净资产26,076.73万元；2018年实现营业收入1,674,098.83万元，净利润2,306.56万元。
11、枣庄市泰达环保垃圾处理有限公司
枣庄市泰达环保垃圾处理有限公司成立于2008年1月24日，注册资本为500.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营管理；环保项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，枣庄环保资产总额161.12万元，净资产160.67万元；2018年未实现营业收入，净亏损0.83万元。
12、滕州市泰达环保垃圾处理有限公司
滕州市泰达环保垃圾处理有限公司成立于2008年7月29日，注册资本为1,000.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：对城市生活垃圾处理项目的投资、建设及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，滕州环保资产总额5,083.97万元，净资产870.57万元；2018年未实现营业收入，净亏损85.43万元。
13、沈阳泰达环保有限公司
沈阳泰达环保有限公司成立于2015年11月6日，注册资本为3,000.00万元人民币，法定代表人为马剑，经营范围为：环保技术设备研发、销售、租赁；环保项目设计、咨询(不含中介)、运营管理；再生资源回收、利用；电力生产(不含供电)；环保项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年末，沈阳环保资产总额2,680.02万元，净资产2,680.02万元；2018年未实现营业收入，净亏损45.55万元。
（二）发行人1家重要联营企业情况
表5-5 发行人联营企业情况
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注：发行人通过向渤海证券董事会派遣一名董事而对渤海证券实施重大影响，因此发行人将渤海证券作为联营企业的核算。
渤海证券股份有限公司情况如下：
渤海证券股份有限公司成立于1988年3月1日，法定代表人王春峰，注册地址为天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室，注册资本为803，719.45万人民币，公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，渤海证券资产合计489.84亿元，负债合计为290.80亿元，所有者权益合计199.04亿元；2018年实现营业收入15.97亿元，实现净利润4.72亿元。
四、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
表5-6 发行人董监高人员基本情况
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截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员：
胡军先生：中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席，中国工商银行天津分行房地产信贷部高级主管，天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理、经理。兼任天津泰达建设集团有限公司、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、北方国际信托股份有限公司、天津泰信资产管理有限责任公司、天津泰达国际酒店集团有限公司、天津滨海泰达酒店开发有限公司、天津泰达国际会议发展有限公司董事。现任天津泰达集团有限公司副总经理、天津泰达股份有限公司党委书记、董事长、代总经理、代董事会秘书。
邢荻先生：中共党员，研究生学历、经济师。历任苏伊士置业发展有限公司总经理助理；埃及泰达投资公司办公室副主任；天津泰达投资控股有限公司投资管理部项目经理，办公室法务科职员（公司法律顾问），行政秘书兼办公室公关企划科科长，办公室副主任、党委宣传部副部长（兼），党委办公室党支部副书记（主持工作），办公室党支部副书记（主持工作）。兼任公司党委委员、党委副书记，天津滨海新区先锋文化传媒投资有限公司监事，天津中沙泰达工业园区管理有限公司董事，天津市泰达国际控股（集团）有限公司监事会主席。现任天津泰达股份有限公司董事，天津泰达投资控股有限公司办公室党支部书记、党委办公室党支部书记、党委宣传部部长（兼），办公室主任，董事会秘书。
曹红梅女士：中共党员，研究生学历。历任天津第二煤制气厂炼焦车间职员；天津开发区燃气公司职员，天津泰达燃气有限责任公司部长、总工程师、经理、董事长和总经理。兼任天津泰达电力有限公司、天津泰达水业有限公司、天津生态城泰达水业有限公司和天津滨海投资有限公司董事。现任天津泰达投资控股有限公司生态环保部经理。
韦茜女士：中共党员，硕士研究生、注册环保工程师。历任天津泰达投资控股有限公司投资管理部项目经理、高级投资经理。兼任天津中沙泰达工业园区管理有限公司、天津泰达水业有限公司、天津泰达新水源科技开发有限公司、天津生态城泰达水业有限公司和天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司董事。现任天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。
崔铭伟先生：中共党员，硕士研究生、高级会计师、经济师、税务师。历任奥的斯电梯（中国）有限公司财务管理培训生，天津泰达投资控股有限公司财务中心职员、高级经理，天津泰达集团有限公司财务中心副经理，海南泰达置地投资有限公司、天津泰达建安工程管理咨询有限公司财务总监。兼任天津泰达建设房地产开发股份有限公司、天津逸仙科学工业园国际有限公司、北科泰达投资发展有限公司和天津津滨发展股份有限公司董事；天津泰达建设集团有限公司监事。现任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。
仇向洋先生：中共党员，历任江苏大学电气工程系助教，东南大学经济管理学院讲师、教授、副院长、院长。现任东南大学经济管理学院教授。兼任南京市政协委员，南京市企业家协会副会长，南京都市产业促进中心主任，江苏省城市发展研究院执行院长；南京中电环保股份有限公司独立董事，南京医药股份有限公司独立董事，天津泰达股份有限公司独立董事。
杨鸿雁女士：无党派人士, 法学博士，教授，硕士研究生导师。历任贵州大学社会科学研究所助理研究员，贵州大学法学院讲师，副教授，教授。现任天津工业大学法学院教授，兼任中国法律思想史专业委员会常务理事，天津法理学分会副会长，国家法官学院天津分院，天津法官学院和天津法院党校教授。
姚颐女士：民建会员，博士生导师，教授。曾兼任北京北信源软件股份有限公司独立董事。现任南开大学商学院会计系教授。天津泰达股份有限公司独立董事、唐山冀东水泥股份有限公司独立董事，
2、监事会成员：
李晨君先生：中共党员、硕士研究生。历任天津泰达投资控股有限公司审计中心；兼任天津泰达足球俱乐部有限公司监事。现任天津泰达股份有限公司监事。
姜晓鹏先生：中共党员，本科学历，中级会计师。历任天津丹纳赫传动有限公司财务部出纳、应付账款会计，麦基嘉奔溯(天津)海洋设备有限公司成本会计，曾就职于天津泰达发展有限公司财务部；兼任天津泰达城市轨道投资发展有限公司、天津中沙泰达工业园区管理有限公司和天津泰达市政有限公司董事，天津滨海新区泰达市政设施管理有限公司监事，现就职于天津泰达投资控股有限公司财务中心，现任天津泰达股份有限公司监事。
周京尼先生：中共党员，大专学历，高级政工师。历任本公司团委书记、经营部党支部书记、工厂部部长助理、长丝车间主任兼党支部书记、生态棉生产物流中心副经理、海南西秀海景园实业有限公司副总经理。现任天津泰达股份有限公司党委委员、职工监事、工会主席。
陈翀女士：群众，硕士研究生。历任天津滨海广播电视台新闻中心记者、播音员、编辑、责任编辑，本公司人力资源部职员、总经理办公室副主任。现任天津泰达股份有限公司综合办公室主任、职工监事。
韩颖达先生：中共党员，本科学历。历任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所高级审计员，天津俊途企业管理咨询有限公司开发区分公司职员，天津泰达投资控股有限公司风险控制部职员。兼任天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司董事，天津泰达联合置地有限公司、天津泰达滨海站建设开发有限公司、天津泰达威立雅水务有限公司、天津泰达热电能源管理有限公司和天津泰达交通枢纽运营管理有限公司监事。现任天津泰达投资控股有限公司风险控制部副经理。
3、其他高级管理人员：
马剑先生：中共党员，硕士研究生学历，高级工程师.历任东芝计算机公司技术部，Chinacast通讯有限公司工程师，天津泰达集团有限公司投资部项目经理，风险控制中心项目评估部经理，风险控制中心副经理、经理。现任天津泰达股份有限公司副总经理。
王贺先生：中共党员，硕士研究生。历任天津泰达集团有限公司投资管理部副经理，天津滨海新区泰达启航游艇俱乐部有限公司总经理助理，工会主席，天津泰达集团有限公司投资中心项目部经理，万通投资控股股份有限公司，天津泰达酒店有限公司，天津泰达城市开发有限公司，成都泰达新城建设发展有限公司，天津文化产业小额贷款有限公司，天津悦海酒店投资有限公司和天津合达房产租赁有限公司董事,天津泰达股份有限公司监事。现任天津泰达股份有限公司副总经理。
赵春燕女士：群众，本科学历，会计师，历任天津泰达股份有限公司财务部职员、副部长、部长等职。现任天津泰达股份有限公司财务总监。
孙国强先生：中共党员，本科学历，高级政工师、工程师、注册监理工程师、注册设备工程师、注册安全工程师。历任天津碱厂基建团委书记、基建工会主席、项目经理，天津开发区建设工程监理公司工程项目总监、工程部部长，天津泰达集团有限公司党群工作部副部长、集团本部党支部副书记、部长，天津泰达股份有限公司党委书记，现任天津泰达股份有限公司党委副书记、常务副总经理。
彭瀚先生：群众，2008年至2012年担任滨海泰达酒店开发公司运营管理部经理；2012年至2013年担任泰达启航游艇俱乐部公司总经理助理；2013年2月至9月担任泰达启航游艇俱乐部公司副总经理；2013年9月至2016年2月，担任天津泰达丽盛商业管理有限公司董事长兼总经理。现任天津泰达股份有限公司总经济师。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下：
表5-7 发行人董监高对外兼职情况
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（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至2019年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票/权及债券情况如下：
表5-8 发行人董监高人员持股情况
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截至2019年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况。
截至2019年9月30日，发行人不存在董事、监事、高级管理人员持有公司发行的债券的情况。
五、发行人业务构成情况
（一）发行人业务构成情况
发行人经营范围包括：以自有资金对建筑业、房地产业、纺织业、化学纤维制造业、批发零售业、交通运输、仓储业、电力生产和供应业、环境和公共设施管理业、住宿和餐饮业、科学研究和技术服务业、教育业、文化、体育和娱乐业等行业的投资；资产经营管理(金融资产除外)；投资咨询服务；自有房屋租赁及管理服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
发行人的主要业务集中在五大产业领域：生态环保、区域开发、能源贸易、洁净材料、股权投资，由下属子公司负责具体的业务执行。下表为发行人营业收入对应的产业板块及营业收入贡献的主要子公司：
表5-9 发行人子公司营业板块
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1、主营业务收入分业务类别构成情况
发行人最近三年及一期主营业务收入分业务构成情况如下表所示
表5-10 发行人近三年及一期主营业务收入分业务构成情况
单位：万元
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2、营业收入分地区构成情况
发行人最近三年及一期营业收入分地区构成情况如下表所示：
表5-11 发行人最近三年及一期营业收入分地区构成情况
单位：万元
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3、营业收入分产品构成情况
发行人最近三年及一期营业收入分产品构成情况如下表所示：
表5-12 发行人最近三年及一期营业收入分产品构成情况
单位：万元
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（二）生态环保产业
1、经营概述
生态环保产业系公司第一主业，主要由子公司泰达环保负责运营。泰达环保作为专业的固体废物管理商和环境解决方案的提供商，主要开展城市生活垃圾焚烧发电及卫生填埋、生物质能发电等可再生能源开发利用业务，业务覆盖国内华北、华东、东北等区域。公司环保项目运营模式主要采用BOT，按照国家相关政策和地方相关规划，通过参与招投标竞标等方式获得项目的特许经营权（20-30年），在约定期限内，提供无害化处理生活垃圾服务，同时利用焚烧垃圾的余热发电上网，获得垃圾处理费和电费收入。
目前泰达环保拥有天津双港、天津贯庄、辽宁大连、江苏扬州、江苏高邮、安徽黄山、河北遵化、天津宝坻、天津武清等9个生活垃圾焚烧发电项目，天津武清和天津宝坻2个生活垃圾卫生填埋项目，河北故城和河北遵化2个生物质秸秆发电项目及1个研发中心（渤海环保），业务覆盖国内津、冀、辽、苏、皖等主要省市。
截至2019年9月末，泰达环保项目情况：
表5-13 发行人2019年9月末泰达环保项目情况
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2008年，与深圳证券信息有限公司合作，推出以公司命名的国内资本市场第一只社会责任型指数一一泰达环保指数，为全球资本市场提供了一个衡量中国生态环保产业发展的晴雨表。目前公司具有国家环保部颁发的环境污染治理设施生活垃圾处理甲级运营资质，已建成多个固体垃圾无害化处理项目，逐步跻身国内固体废物处理与利用行业第一集团。
2、报告期内经营情况
报告期内，泰达环保以提高运营项目经济效益为目标，加强项目营运管理，现有固体垃圾无害化处理项目运营安全稳定，截至2018年末，泰达环保以提高运营项目经济效益为目标，加强项目营运管理，完成生活垃圾处理总量247.33万吨，其中处理生活垃圾219.72万吨，处理秸秆27.61万吨；完成上网电量75,997.34亿度，实现营业收入5.40亿元，净利润12,936.00万元。
垃圾处置业务，公司按照与当地政府及其授权机构签订的协议，根据垃圾处理量与垃圾处置单价确认收入。2016、2017年、2018年以及2019年第三季度，公司生活垃圾实际处理量分别为199.40万吨、186.16万吨、219.72万吨和209.36万吨，随着公司垃圾处置项目逐年建成投产，公司垃圾处理量将逐年增加；公司垃圾处置单价27-145元/吨不等，价格差异主要受项目边界条件、公司与政府议价能力影响。截至2019年3月末，泰达环保生活垃圾处置情况：
表5-15 发行人最近三年及一期泰达环保生活垃圾处置情况
单位：万吨
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注：因当地政府发展规划原因，自2017年1月1日起子公司滕州市泰达环保垃圾处理有限公司停运并移交滕州生活垃圾填埋特许经营项目。
发电业务，公司生活垃圾发电和生物质发电由国家电网收购，其中生活垃圾发电执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）、生物质发电上网电价每千瓦时0.75元（含税），按月结算。2016、2017年、2018年及2019年9月末，公司的发电量分别为70,232.11万千瓦时、78,507.31万千瓦时、88,153.86万千瓦时和79,337.55万千瓦时；同期上网电量分别为60,318.66万千瓦时、68,027.37万千瓦时、75,997.34万千瓦时和68,162.85万千瓦时，上网电量占总发电量的比例维持在85%左右，处于基本稳定状态，上网电量随各投资项目并网发电呈稳步上升趋势。截至2019年9月30日，泰达环保运营项目发电情况
表5-16 发行人最近三年及一期泰达环保运营项目发电情况
单位：元/千瓦时、万千瓦时
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报告期，泰达环保积极扩大项目储备并积极推进在建项目工程进度。2018年已就贵州、山东、天津、江苏、河北等地区的多个垃圾焚烧发电项目开展前期工作。截至2018年12月末，公司在建的项目共计7个，计划总投资规模32.79亿元，已累计投资13.51亿元，在建项目将陆续于2019年至2021年投产运营，预计可新增公司垃圾处理能力4,000吨/日，新增发电量58,000万千瓦时、上网电量50,000万千瓦时。
泰达环保于报告期内进一步加强技术研发，完成2017年天津市科普教育基地再认定、2015年天津市科技计划项目“强蚀高毒烟气深度净化成套装备研制”的结项、天津市企业技术中心再认定申请、15项实用新型专利申请、渤海环保天津市重点新产品项目的申请；获得10项实用新型专利授权。
3、会计处理方式
泰达环保获得垃圾处理项目的特许经营权后，项目进入建设期，投入的建设成本全部归集到在建工程科目。项目建设完成后，根据特许经营权协议约定，对于泰达环保承诺年垃圾处理量的，确认为长期应收款-垃圾处理特许经营权应收款（长期应收款-垃圾处理特许经营权应收款的价值是依据未来经营期的收入，成本预估折现计算的），承诺年垃圾处理量以上的额外垃圾处理量，确认为无形资产；未承诺年垃圾处理量的，建成后全部确认为无形资产。确认为无形资产的，在该项目竣工验收之日起至特许经营权终止之日的期间采用直线法摊销。
项目进入运营期后，收入来自两方面：一是垃圾处理服务，根据年垃圾处理量，泰达环保从政府收取总服务费减除承诺年垃圾处理量对应的收益金额（该部分金额冲减因承诺年垃圾处理量而确认的长期应收款-垃圾处理特许经营权应收款）后的差额确认为垃圾处理服务收入及应收账款；二是电力销售，在销售电力给客户，取得了收款的证据，并且相关电力成本能够可靠计量时确认电力销售收入及应收账款。
已运营项目中，垃圾处理费收入根据双方签订的特许经营协议结算，除天津地区按月结算外，其余项目为按季结算；电费收入除天津地区按月结算外，衡水、大连、扬州、高邮项目分标杆、省补/国补两部分，标杆电费收入按月结算，省补/国补电费收入待国家财政拨付后结算，一般有按季结算、半年结算、按年结算，其中高邮项目（2018年建成运营）国补部分待2020年该项目列入国家可再生能源目录（国家两年一批准）后才开始结算。
（三）区域开发产业
1、经营概述
公司区域开发产业坚持一二级联动开发模式，一级开发为土地整理及市政配套建设，二级开发包括住宅、商业综合体和保障房等项目开发。
一级开发方面，公司深度介入区域规划和开发运营，参与扬州广陵新城一级开发项目，主导进行土地整理及市政配套建设，稳步拓展一级开发的投资规模，寻求多元化盈利途径，实现一级开发相关收益最大化，并按计划推进专项功能性项目代建资产的政府回购工作。
二级开发方面，公司坚持以利润为导向的发展目标，充分依托一级开发优势，把握二级开发项目节奏，有效控制投资规模，最大化项目收益。在做精做优项目开发的同时，实现从外延扩张向内涵增长转变，形成可复制、可循环发展的运营模式，二级开发项目主要涉及辽宁、江苏、天津等地，项目业态包括住宅、商业综合体、保障房等。其中江苏南京、扬州地区布局为住宅和商业综合体项目开发，辽宁大连布局为综合型产业园区项目开发，天津滨海新区布局为保障房项目开发。
2、报告期内经营情况
区域开发作为泰达股份的第二主业，报告期，公司一方面加大战略研究，重新研究符合实际的区域开发产业规划；另一方面狠抓现有重点项目，着力提升区域开发板块的效益。
（1）一级开发情况
公司所属企业扬州泰达承担扬州市广陵区约8.5平方公里范围内的一级开发和市政配套项目代建工作。具体业务模式为扬州泰达在8.5平方公里范围内进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”的建设条件，将熟地移交给国土局，国土局挂牌出让土地后，依据财政局提供的市、区两级出让地块土地收益分成结算单测算，扣除被征地农民保障金、土地收益基金、农田水利建设基金、印花税等计算土地出让金返还金额，由市财政局返还土地出让金给广陵区财政局，广陵区财政局将土地出让金返还给扬州广陵新城投资发展有限公司，扬州广陵新城投资发展有限公司再返还土地出让金给扬州泰达公司。泰达股份按照持股比例享有一级开发业务收益，根据政府出具的土地分成土地分成收益确认单，公司可获得的土地出让收入分成比例为67%。
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一级土地开发业务的会计处理方式是一级土地整理的成本归集在存货-土地开发成本科目中，土地挂牌上市、收到政府土地确认单后，公司确认收入及应收账款。
（2）二级开发情况
① 二级开发项目概况
公司二级开发分布于江苏、辽宁、天津等地，主要项目包括句容泰达青筑、扬州Y-MSD、大连北方生态慧谷、天津泰达美源、句容宝华山门下项目。各项目主要由所属企业南京新城、扬州万运、泰达都市开发运营，公司在各开发项目中权益比例为公司在各项目投资开发主体公司所持股权益比例，具体如下：
表5-17 发行人二级开发项目权益比例情况
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② 二级开发项目的进度
表5-18 项目开发情况
单位：万平方米
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表5-19 项目销售情况
单位：㎡
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表5-20 房地产出租情况
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③ 会计处理方式
二级房地产开发项目建设期投入的成本计入存货-开发成本科目，竣工后转入开发产品，根据销售进度确认收入成本。
（3）代建业务
发行人的代建业务主要来自南京新城和扬州万运两个子公司。
南京新城的代建业务一方面是子公司扬州泰达在承担广陵新城一级土地开发的同时，还承担了相关基础设施的代建项目，根据成本加成16%收取代建费，另一方面来自市场化的代建项目，南京新城作为承包方承接项目进行代建，并收取代建费。
扬州万运的代建业务主要是Y-MSD项目，该项目是经扬州市政府与公司协商确定的重大项目，采取企业市场化经营和政府部分回购的建设运营模式。政府回购部分扬州万运按照成本加成16%收取代建费，市场化经营部分扬州万运通过出租出售获得收益。目前该项目一期已完工，正在竣工决算阶段，二期尚未启动。
代建业务的会计处理适用建造合同业务收入，根据合同约定的业务特征，其会计核算依据建造合同会计准则，项目的建设期计入存货-建造合同已完工未结算科目，在建造合同的结果能够可靠地估计时，在资产负债表日，根据完工百分比法确认合同收入及成本，根据工程结算结果确认应收账款，根据合同安排付款时点回款。
（4）宏观经济形势、行业政策环境变化，以及公司项目所在区域行业发展及库存去化对公司未来经营的影响
2018年，部分城市开始对楼市调控政策进行了调整。从内容上看，可以分为两类：一是将“一刀切限购”变为“差别化限购”，二是定向放松以吸引优秀人才，楼市调控已经走向“差别化”、“精细化”。
2018年扬州市区土地出让数量、出让总面积及总金额都有所下降。而扬州、句容楼市依旧以去库存为主，去化速度比较明显，楼市整体成交势头比较稳定；大连楼市是积极向好的发展态势，在国家政策大趋势下，大连3月在部分区域（不包括甘井子区）实施了限购政策，逐渐呈现“地块分化”的发展格局，自2017年底持续维系量价齐升的销售状态。
（5）主要经营模式、经营业态、主要项目所在城市的市场地位及竞争优势
扬州项目地处扬州东区广陵新城核心区域，区位优势明显。扬州项目属于土地一级开发项目及一、二级联动项目，项目收益稳定，且通过一级开发公司获得了良好的社会声誉，在提升区域综合价值的同时，通过一、二级联动开发的模式，保证了二级开发项目的品质与收益，为区域价值的提升做到了有力的支撑，并形成了良性的互动开发模式。
广陵新城一级开发项目充分发挥一级开发的资源优势，进一步完善区域综合配套，提升区域价值；二级开发方面，泰达Y-MSD项目通过招商运营确立其所在区域核心商业综合体的地位，进一步扩大品牌影响力，为二期的启动打好基础；泰达青筑项目进一步发挥品牌及产品优势，充分利用南京的核心外溢效应，提高项目收益，扩大知名度；大连慧谷项目利用大连房地产市场回升的有利契机，充分抓住市场机遇有效降低库存，并适时推出新的产品提高项目收益。
（6）发展战略和未来一年的经营计划
一级开发方面，公司加快土地上市工作，与政府协商落实税费返还事宜。二级开发方面，公司将重点把握泰达青筑、大连项目、美源项目的招商及销售回款工作；Y-MSD实现一期工程的竣工，加快公寓部分的销售，同时积极协调政府回购；另外，结合公司“十三五”战略发展目标及发展规划，打造“小而美”的区域开发项目。在融资方面，对于存量资产，优化公司资产负债结构，降低负债率，提高投资的效率和效益；对于新增业务，将有限的资源投入到现金周转较快的项目上，增加经营性收入。拓宽融资渠道，充分发挥上市公司平台的融资优势，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用，尽可能降低资金成本。
（四）能源贸易产业
公司能源贸易产业由下属子公司泰达能源负责运营，目前主要涉及石化产品贸易和有色金属贸易两部分，主营产品涵盖成品油、化工产品、有色金属和原木等，其中石化产品贸易模式为：公司从炼化企业购入石油化工产品，通过仓储中转或直接销售给石油批发企业、加油站终端或其它客户进行销售，从中获取差价利润；有色金属贸易模式为：公司从生产企业或大型贸易企业处购入有色金属产品，通过仓储中转后销售给生产加工型客户作为原材料使用，从中获取差价利润。公司与供应商以及下游客户的结算一般采用现款现货的模式，少许订单会给予3-6个月账期。近年来，公司贸易规模持续扩张。2016、2017年以及2018年，公司分别实现贸易收入119.91亿元、161.54亿元和167.25亿元。
1、上游/供应商情况分析
2017-2018年度，泰达能源前五大供应商情况：
表5-21 泰达能源前五大供应商情况
单位：万元
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泰达能源供应商集中度较高且基本为国有企业，供应商资质较好。
2、下游/销售商情况分析
2017-2018年度，泰达能源前五大销售客户情况：
表5-22 泰达能源前五大销售客户情况
单位：万元
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泰达能源销售客户主要为招商物产（天津）有限公司、南京昌昊国际贸易有限公司等，客户较为稳定，且基本为国有企业，企业资质较好，是泰达能源业务稳定的有利保障。
3、会计处理方式
贸易业务的帐务处理方式为，购入商品时计入存货-库存商品，销售商品时确认销售收入和应收账款。
报告期内，公司能源贸易产业系公司收入第一大来源，近年来贸易规模不断扩张，且主要上下游客户资质良好，能够为公司收入提供良好保障，
（五）洁净材料产业
公司洁净材料业务主要由子公司泰达洁净。公司是国内最早涉足洁净过滤材料生产厂家之一，专业从事高科技化学纤维材料生产近30年。目前主要生产销售保暖材料、空气液体过滤材料、吸油材料、汽车吸音隔热材料等，可广泛用于食品饮料、酿酒、医药卫生、化工及电子工业以及军需等各领域。
生产方面，目前公司拥有熔喷生产线5条；熔喷插棉生产线2条；压光机4台；压花机2台；制袋机4台；喷胶复合机3台；熔喷复合分切机1台；口罩机1台；SM棉复合机1台；军品棉复合机2台，合计产能约5,000吨。2016、2017年以及2018年，公司主要产品产量分别为3,807吨、4,078吨和3,973吨。
销售方面，目前公司销售区域以国际为主，国际销售占比维持在70%以上，主要出口欧洲。2016、2017年以及2018年，公司产品销量分别为2,387吨、2,667吨和2,684吨，产销率维持在60%左右。2016、2017年以及2018年，公司分别实现洁净材料销售收入0.87亿元、0.92亿元和0.91亿元。
产品研发方面，公司每年有多项新产品及技术升级产品，如成人口罩、弹性保温棉、窗户过滤容尘层等等。公司近几年承担多项国家级和市级科技研发项目。2015年与天津工业大学合作申请国家科技部科技支撑计划项目，研发HEPA高效低阻过滤材料，获得资助128万元，本项目已经于2018年5月成功结项。2016年独自承担天津市科委“杀手锏项目”，研发“Z”型支架结构插入式复合熔喷非织造布、以及高效低阻过滤材料，本项目获得天津市科委50万元资助和天津市滨海新区50万元配套资金资助，本项目已经完成结项。目前，公司在研的项目主要有PBT产品的进一步开发、以及静电纺丝与熔喷非织造布相结合的前沿技术。
会计处理方式：泰达洁净购入原材料时，计入存货-原材料，生产出成品后，转入存货-库存商品，销售后确认收入成本。
报告期内，泰达洁净生产经营稳定，进一步依托技术优势，创新产品，积极储备发展资源。
（六）股权投资
目前公司主要投资参股了渤海证券股份有限公司、北方国际信托股份有限公司、天津银行、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、天津泰信资产管理有限责任公司、北京和谐天成投资管理中心、天津泰达股权投资基金管理有限公司等。
发行人股权投资回报稳定，2018年全年获得分红金额共计13,505.06万元，其中主要来自渤海证券股份有限公司7,841.99万元、北方国际信托投资股份有限公司1,354.44万元、北京和谐天成投资管理中心3,384.42万元、上海泰达投资有限公司511.14万元等，发行人积极参股金融公司，稳步扩大股权投资业务规模，日后必将成为公司稳定的利润来源，从而提高公司的盈利能力。
发行人股权投资的企业，成本法核算的计入可供出售金融资产，权益法核算的计入长期股权投资科目，获得的分红金额计入投资收益科目。
六、发行人所处行业情况
（一）行业格局及发展趋势
在供给侧改革、经济结构转型变化的形势下，公司所属生态环保、区域开发、能源贸易等行业市场竞争充分，宏观调控有保有压。
党的“十九大”明确提出，中国坚持走绿色、生态、文明发展之路，绿色发展将成为我国新一轮增长的核心动力，这为公司生态环保产业提供了良好的发展机遇。公司将继续以垃圾焚烧发电为主，积极拓展固废循环产业园项目，稳步推进现有项目建设，立足京津冀，布局全国市场。
自2016年下半年开始，连续的放松限购、限贷及降息降准降首付、全面放开二胎政策出台，市场出现缓慢回暖迹象；但由于前期大量刚需的提前释放导致有效需求不足，市场难以实现爆发式增长。2017年，中央坚持住房居住属性定位，加快制度建设促进市场平稳发展，限购限贷限售叠加土地拍卖收紧，调控效果逐步显现。我国房地产市场2017年已进入下行阶段，房地产开工面积增速和房地产投资增速依然低位徘徊，全国房地产市场区域分化严重。
2017年，石油化工市场价格波动剧烈，大宗商品交易量持续增长，为公司能源贸易产业带来一定的经营风险。
（二）公司可能面对的风险及采取的对策
1、生态环保产业
当前，环保行业尤其是固废治理领域深化改革加速发展的关键时期，生活垃圾焚烧发电和依托焚烧发电项目布局的固废循环产业园在全国迅速展开，这为公司提供了良好的发展机遇。为保证公司在激烈的市场竞争中取得领先优势，公司针对现有的优势和存在的问题，进一步完善公司内部治理结构，完善相应的管理制度，合理规划公司发展目标。在泰达股份整体发展战略体系下，泰达环保充分利用自身优势资源，以焚烧发电为主，积极拓展固废循环产业园项目；在激烈的市场竞争下，我们将以市场价值为导向，以提高产品质量和服务水平为主要任务，力争将公司打造成布局全国全产业链的控股型环保产业集团公司。
2、区域开发产业
公司的区域开发产业将充分利用国有上市公司的投融资平台及战略合作伙伴的优势，开创地区合作与协同发展新模式。在区域开发领域做精做专，实现“小而美”的战略定位，提高公司的核心竞争力，不再追求规模的盲目扩张，提升项目的综合运营管理水平，合理控制项目的担保结构和负债水平。
3、能源贸易产业
石油化工贸易方面，受国内经济和行业形势的影响，油品经营团队始终把防范风险放在第一位，坚持稳中求进，保证业务量的同时积极开拓新市场。
面对大宗商品市场交易向好趋势，公司逐步增加大宗商品交易量，并与一些大型企业建立了稳定良好的战略合作关系。
公司为避免期货损失及增加经营成本，坚持现货适时交易，降低经营风险。
4、洁净材料产业
泰达洁净继续提高产品技术研发水平，积极加大营销力度，扩大高端空滤产品销售市场份额。
（三）发行人的竞争优势及发展战略
1、发行人的竞争优势
泰达股份自1996年上市以来，已逐步形成生态环保、区域开发、能源贸易、洁净材料和股权投资等五大行业板块。
在生态环保方面，泰达环保系专业的固体废物管理商和环境解决方案的提供商，运营的垃圾焚烧发电等项目有所在地政府授予的特许经营权，是该产业持续运营模式的重要契约安排。另外，泰达环保积极扩大项目储备并积极推进在建项目工程进度，在全国各地积极布局环保项目，随着在建项目的不断推进，公司生态环保产业竞争实力将进一步增强。
在技术研发方面，天津泰达环保有限公司及所属公司累计获授权专利110项；泰达洁净获得4项发明专利和7项实用新型专利，在空气滤材生产具有独特工艺，并参与了国家PM2.5口罩行业标准制定工作。
在区域开发方面，公司所运营的扬州项目地处扬州东区广陵新城核心区域，区位优势明显。扬州项目属于土地一级开发项目及一、二级联动项目，通过与当地政府良好的合作，获得稳定而持续的收益。
总体来看，公司积极布局五大产业板块，并在生态环保及区域开发领域拥有核心竞争力，并致力于研发方面的投入，为公司持续发展提供良好保障。
2、发行人的发展战略
业务上，公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”，推进落实战略转型。地域上，公司坚持深耕广州，发展湖南，布局海南，进军安徽，加速跨区域布局，从“一核两翼”（即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼）的投资布局延伸至“一核三区”，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流的发展模式，创新融资渠道，缩短开发周期，灵活应对市场变化。
为了实现战略目标，公司将主动适应经济发展新常态，以“结构优化、突出主业”为主线，以“改革创新、转型升级”为动力，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，推进公司有质量、有效益、可持续发展。凭借公司的自身优势，巩固主营业务、推进健康产业与主营业务有机结合发展，密切关注市场，抢抓行业调整阶段中的并购发展机遇，最大限度利用宏观政策调整的红利。在行业调整期内，第一、抢抓机遇，推进主营业务发展，深入挖掘住宅领域发展空间，争取实现房地产开发项目销售有增长、规模有提升；第二、科学谋划，创新经营发展模式，积极调整结构，整合资源，开创新的利润增长点，力求实现健康管理等新业务有成果；第三、强化管理，进一步完善公司治理，通过精细化管理的相关举措，严格控制利润率、回款率和负债率等重点指标；第四、扎实开展党建与纪检监审工作，为企业在地产白银时代的做大做强、持续发展保驾护航。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）公司组织架构
发行人按照《公司法》等有关法律、法规的要求建立健全公司治理机制及相应的经营管理制度，明确董事、监事及高级管理人员的权责，并规范运作。公司设置13个部门及董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。截至募集说明书摘要签署日，发行人的组织结构关系如下图所示：
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公司各部门主要职能如下：
1、证券部
(1)管理公司证券事务，协调并组织实施上市公司股票、债券等有价证券的发行、权益分派；对上市公司股权变动进行服务管理；(2)协助董事会秘书为公司和相关当事人依法履行信息披露义务提供技术支持；(3)协助董事会秘书按照公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度有关规定，获取相关各方按照法定信息披露要求提供的相关材料，对信息披露事务进行初步审核并上报。按照规定向投资者及有关机构提供定期报告和临时报告；(4)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订与信息披露有关的保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；(5)协助董事会秘书协调公司与投资者及潜在投资者、各类中介机构、媒体之间的关系；(6)搜集相关政策、行业信息等资料进行整理汇编，为董事会和管理层决策提供参考；(7)协助董事会秘书按照法定程序筹备股东大会、董事会和监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，完成会议记录并归档，并负责传达会议决议；(8)负责保管公司股东名册、董事名册、监事名册和其他高级管理人员名册；(9)协助董事会秘书及公司董事、监事和其他高级管理人员了解上市公司相关法律、法规、规章、政策、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、议事规则等规定的职责；(10)为公司董事、监事履行相关职责提供支持；(11)负责对所属企业债券发行的管理；(12)配合其他部门的相关工作；(13)完成公司领导临时安排的各项工作。
2、党群工作部
(1)贯彻落实上级党组织的各项规章制度和文件精神，贯彻执行公司党委的各项决策部署；(2)负责党的方针政策、上级党组织和公司党委及公司党代会有关文件精神的宣传；(3)组织实施党委思想建设、组织建设、党风廉政建设等方面的工作；(4)负责党员档案材料的收集、整理和归档工作；(5)受理涉及党员干部检举控告、申诉及信访举报工作，査处违反党纪、政纪案件，依法维护党员、群众民主权利；(6)负责协调工会及群团工作；(7)配合其他部门的相关工作；(8)完成公司领导临时安排的各项工作。
3、综合办公室
(1)协助总经理处理日常事务，合理安排领导行程和公司重要活动日程；(2)根据高管意见，组织召开经理办公会和其他重要会议，撰写会议纪要、传达会议精神；(3)根据会议纪要、领导指示和有关文件，督办公司及所属公司重点工作；并有权就督办结果执行情况提请作为绩效考核依据；(4)负责公司文书的管理。(5)负责公司档案的管理。(6)负责公司资质证照的管理；(7)控制公司的公务管理费用，制定公务支出标准，规范公务支出管理；(8)负责公司办公相关物资的管理；(9)负责公司后勤服务事务的管理；(10)负责公司会务服务的管理；(11)负责公司OA系统、公司网站、电子信息的管理；(12)负责公司企业文化的建设与宣传管理；(13)负责公司外务外联管理；(14)承担对超出应付期限的，且数额较大、采用常规催收手段无效、经公司财务部整理提供的重大应收账款的催收工作；(15)配合其他部门的相关工作；(16)完成公司领导临时安排的各项工作。
4、人力资源部
(1)根据公司发展战略、经营计划和人力资源部管理现状，拟订人力资源战略规划和年度工作计划，报批后组织实施；(2)拟定、持续优化人力资源管理制度和工作流程并保证各项制度和流程的实施；(3)根据公司发展战略，对公司内设机构的运转情况进行分析，并提出改进方案。根据批准后的架构明确部门职责和人员编制方案，并指导各部门编制岗位说明书；(4)负责公司招聘计划制定，组织开展招聘工作，负责人员配置与调动，负责人事档案的整理、归档和管理；(5)负责公司所有员工的培训管理工作；(6)负责对泰达股份本部各内设机构各级员工（不含高管）的绩效考核管理工作，并负责公司各级员工的晋升、调动、任免、奖惩等的管理工作；(7)负责泰达股份本部员工的考勤及休假管理，公司薪酬方案的制定与实施、员工定级、岗位工资变更、工资、津贴、奖金等的管理工作：(8)负责办理泰达股份本部员工劳动合同的签订、终止、解除；负责劳动合同与劳动协议的管理，办理各种劳动关系手续；负责建立员工信息系统，及时保存、更新、按制度提供人员信息；防范法律风险与劳动争议；组织员工活动，提供员工帮助，增强组织凝聚力；建立维护员工沟通渠道，了解员工需求，维护员工合法权益；(9)负责分析、汇总并审核所投资企业人工成本总量；(10)指导控股子公司的人力资源工作，监督检査控股子公司人力资源管理工作的进展情况，并要求其进行相应管理工作调整与改进；(11)负责个人所得税税务申报；(12)配合其他部门的相关工作；(13)完成公司领导临时安排的各项工作。
5、财务部
(1)拟定、持续优化财务会计制度和工作流程并保证各项制度和流程的实施；(2)办理现金的收付业务，负责现金的保管并对现金实行库存限额管理；(3)对公司预算的执行进行监督分析；(4)为公司重大经营决策提供财务数据和信息；(5)负责公司税务申报（不含工资薪酬涉及的个人所得税)、缴纳工作；负责银行、税务证照的办理、变更、年检工作；依法进行税收筹划，降低公司税收成本；(6)负责原始凭证的审核和日常的会计核算；(7)负责规范所属企业的财务处理；(8)负责财务软件的升级、维护工作，对所属企业开设用友财务账套、新增或删除用户、更改权限、反结账进行审批；(9)负责按时采集所属企业财务会计报表，形成公司合并财务报表并上报；(10)根据批准的融资计划对公司总部的融资进行管理，办理公司借款和还款的相关手续；(11)负责公司银行账户信息的监管与融资额度的监督；(12)负责往来账款的审核、确认，定期组织相关部门对债权、债务进行核对并形成主要欠款人明细表报送公司管理层和总经理办公室；(13)负责公司财务专用章的保管工作，银行、税务、账册、凭证、报表及其他会计档案资料的保管；(14)负责对流动资产进行减值测试；(15)定期进行财务分析，完成财务分析报告并上报；(16)配合其他部门的相关工作；(17)完成公司领导临时安排的各项工作。
6、纪检监察部
(1)检查公司党组织和党员领导干部执行党的路线、方针、政策、决议、法律、法规、命令、规定的情况；(2)对公司党组织和党员干部执行党纪的情况进行监督，并对党员干部违反党纪的案件进行查处；(3)协助公司搞好党风廉政建设；(4)受理公司党员和群众的检举、控告以及党员对纪律处分不服的申诉；(5)完成公司领导临时安排的其他事项。
7、安全应急部
(1)定期组织安全生产工作会议，并对安全生产的各环节做出安全生产指导和教育；(2)定期组织安全生产检查，在检查中发现有不安全因素和隐患，有权做出整改决定，对违反安全生产规定的人和对安全检查生产做出贡献的人和事，有权给以处罚和奖励；(3)定期制做劳动保护发放计划，按规定做好防暑降温，保健的制做和发放工作；(4)科学制定公司所属各岗位安全操作规程和岗位责任制，并监督检查。
8、投资I部
(1)负责制定区域开发与房地产板块的投资类发展规划、编制投资计划，汇总审核区域开发与房地产板块新增投资项目的经济分析、可研报告等并上报经理办公会、董事会审批；(2)负责公司区域开发与房地产板块投资项目的筛选、组织公司内部评审，并报公司审批；(3)审核区域开发与房地产板块项目的投资预算，督导项目的后续开发建设严格依照预算指标执行，同时审核突破预算控制指标的详细原因并提出意见；(4)根据公司发展需要，组织或参与市场调研，定期或不定期提供综合性或专题调研报告，为公司区域开发与房地产板块的投资与开发决策提供依据；(5)监督公司区域开发与房地产板块的项目管理并代表投资方对公司所投资企业进行监督管理。督导公司区域开发与房地产板块项目的开发进度，确保项目按计划进行，同时对计划的变更进行审核；(6)调查、收集、分析公司投资的区域开发与房地产板块项目的资金使用状况、投资回收及投资收益等，撰写投资分析报告并上报；(7)采集区域开发与房地产板块涉及企业的年度经营计划并进行初步审核后报相关部门进行专项审核，并报经理办公会审批；(8)协助所投资的区域开发与房地产板块企业开展招商引资和办理项目服务工作，结合市场和项目情况，制定营销考核指标并对月度和节点的完成情况进行监督考核；(9)负责所投资区域开发与房地产板块企业投资项目的备案、限额以上的投资报批工作和购置限额以上资产的审核上报工作；(10)对区域开发与房地产板块企业股权以及新增股权进行管理，落实股权收益分红等；(11)协同进行区域开发与房地产板块长期股权投资的减值分析及测试，提供区域开发和房地产板块企业经营特性指标。对于存在减值迹象的投资，应向财务部门报送相关减值资料；(12)督促所投资区域开发与房地产板块企业召开股东会、董事会、监事会，并就上会材料进行审核，按要求报经理办公会、董事会及股东会。对会后形成材料进行审核，交总经理办公室存档；(13)定期对区域开发与房地产板块投资企业的经营情况进行统计分析，监控预算执行情况；(14)配合其他部门的相关工作；(15)完成公司领导临时安排的各项工作。
9、投资Ⅱ部
(1)负责制定非区域开发与房地产板块的投资类发展规划、编制投资计划，汇总审核非区域开发与房地产板块新增投资项目的经济分析、可研报告等并上报总经理办公会、董事会审批；(2)负责公司非区域开发与房地产板块投资项目的筛选、组织公司内部评审、按照评审领导小组的评审意见办理相关手续；(3)审核非区域开发与房地产板块项目的投资预算，督导项目的后续开发建设严格依照预算指标执行，同时审核突破预算控制指标的详细原因并提出意见；(4)根据公司发展需要，组织或参与市场调研，定期或不定期提供综合性或专题调研报告，为公司非区域开发与房地产板块的投资与开发决策提供依据；(5)调查、收集、分析公司投资的非区域开发与房地产板块项目的资金使用状况、投资回收及投资收益等，监控预算的执行情况，撰写投资分析报告并上报；(6)采集非区域开发与房地产板块涉及企业的年度经营计划并进行初步审核后报相关部门进行专项审核，并报总经理办公会审批；(7)负责所投资非区域开发与房地产板块企业投资项目的备案、限额以上的投资报批工作和购置限额以上资产的审核上报工作；(8)对公司控股、参股的非区域开发与房地产板块企业股权以及新增股权进行管理，落实股权收益分红等；(9)负责非区域开发与房地产板块投资的减值分析及测试。对于存在减值迹象的投资，应向财务部门报送相关减值资料；(10)督促所投资非区域开发与房地产板块企业召开股东会、董事会、监事会，并就上会材料进行审核，对会后形成材料进行审核，交总经理办公室存档；(11)定期对非区域开发与房地产板块投资企业的经营情况进行统计分析，监控的预算执行情况；(12)配合其他部门的相关工作；(13)完成公司领导临时安排的各项工作。
10、资产管理部
(1)负责对公司股权处置事项的管理；(2)受理所属企业房产、土地、大型生产设备等重大资产处置的相关资料并上报；(3)负责公司以及所属企业国有产权的登记、变更的管理；(4)负责公司经营性物业的营运管理；(5)负责进行公司总部固定资产的登记；对存在减值迹象的固定资产进行减值测试；协助固定资产管理部门完善台账；(6)配合其他部门的相关工作；(7)完成公司领导临时安排的各项工作。
11、风险控制部
(1)对公司所出资企业的股权比例、投资方、董事和监事等人员、经营情况等进行信息收集、定期统计和分析，相关资料进行归档，出现异常情况及时向领导汇报；(2)对公司各内部机构、所属企业的内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，形成年度内控自评报告。配合外部鉴证机构的内部控制审计工作；(3)负责受理舞弊举报，根据安排组织舞弊调查；(4)根据年度审计工作计划，实施公司内部审计；(5)将经董事会审批后的年度考核指标下发所属企业，牵头进行绩效综合考评并上报经理办公会、董事会；(6)审核所属企业年度担保计划并报董事会审批，负责公司对外担保事务的日常管理；(7)负责公司及所属企业生产安全督导及管理；(8)负责建立、定期更新关联方清单；负责关联方交易的管理；(9)配合其他部门的相关工作；(10)完成公司领导临时安排的各项工作。
12、法务部
(1)对公司重大经营决策提供法务支持，并对相关法律风险提出防范意见；(2)指导、协助、检查所属企业的法律事务工作，监督其处理相关诉讼和非诉事项；(3)为公司各职能部门涉及法律的业务提供法律咨询，配合公司员工法律业务培训的组织、管理工作，应业务部门需要协助处理相关非诉事项。监督、配合公司外聘律师的相关工作；(4)根据公司制度，对公司合同进行法务监管，协助业务部门参与公司合同的谈判、签订、变更、执行、终止等环节，对公司合同文本进行审核；协助业务部门办理合同等法律文书的报批、鉴证、公证等手续；按照合同管理层级及审批权限对所属企业重大合同进行审查备案；(5)对合同纠纷处理提供法律咨询、建议，主办诉讼委托代理合同的缔约手续。起草、审查公司法律文书，经公司及所属企业委托，参与公司及所属企业的有关诉讼、仲裁活动，以及应业务部门需要对生效司法文书的申请强制执行；(6)负责当年度公司合同及其纠纷处理资料的台账制作与存档备案，并按公司制度将相关档案移交归口部门分类保存；(7)配合其他部门的相关工作；(8)完成公司领导临时安排的各项工作。
13、厂务部
(1)负责北辰厂区的管理工作，防治安全隐患，并防止国有资产的流失；(2)配合天津市统计局、开发区统计局按时完成各类统计报表的汇总、编制、上报工作，保证公司相关信息及时、准确的披露；(3)负责统计厂务部员工的考勤并上报公司；(4)负责厂区卫生清洁人员、经警的管理，做好清洁卫生和绿化工作，保证厂区干净整洁有序，负责厂区的安全保卫工作；(5)负责厂区电网、上下水管网的维修和保养工作，保证厂区的用电、用水的正常安全使用；(6)负责厂务部资产的处置；(7)负责厂务部员工的管理和厂务部档案的整理、保管；(8)配合其他部门的相关工作；(9)完成公司领导临时安排的各项工作。
（二）公司治理情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关要求，不断健全和完善公司的法人治理结构，规范运作。发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开和审议表决程序，依法合规且实施有效；发行人积极配合与维护股东正常行使自己的权利，为全体股东行权表决提供了公平有效的现场表决和网络投票相结合的方式；发行人尊重股东个人意愿，注重与股东及其他投资者的交流，通过交流会、投资者电话专线、网络互动平台等方式，解释答复问题，与投资者保持良好的互动。
针对日常内控管理，发行人一方面积极推动重点二级企业的内控手册和自评手册的完善，通过持续优化内控环境的管理，提高子公司全员的内控意识，强化子公司内控自评的维度；另一方面，通过发行人内外部的内控审计，多层次、多角度的深挖内控缺陷，抓住重点环节，穿透性审计，以达到规范管理的目的。发行人2018年度内控审计报告及自评报告中无重要、重大缺陷。同时，为进一步规范内控管理，发行人积极推动内控制度更新、合理优化内控流程及内控手册修订，使公司内控管理逐步向精细化迈进。
发行人不断健全各项公司治理制度，修订完善了《公司章程》《天津泰达股份有限公司高级管理人员绩效激励管理办法》；梳理内部控制制度近百余项，修订部分管理制度20项。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。
1、股东大会
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3000万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会依法行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经党组织研究讨论。
（三）发行人最近三年内存在的违法违规及受处罚情况
1、发行人违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情形。
截至本募集说明书摘要出具之日，根据《关于印发〈对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2016]141号）、《印发〈关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2016]1580号）、《关于印发〈关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2016]1001号）的相关规定，发行人及其全部子公司未被列入失信被执行人名单、未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
综上所述，发行人最近三年严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况
（1）关于是否涉及闲置土地
根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商查询国土资源部门网站，报告期内，发行人及下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在被国土资源部门认定存在“闲置土地”的违法违规行为的情况，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（2）关于是否涉及炒地行为
根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。
根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查国土资源部门网站，报告期内，发行人及下属公司不存在被国土资源部门认定存在“炒地”的违法违规行为的情况，亦不存在因炒地的违法违规正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（3）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在被房地产行政主管部门认定存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”的违法违规行为的情况。
（4）结论意见
综上所述，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在被国土资源部门认定存在“闲置土地”、“炒地”的违法违规行为的情况。截至主承销商核查意见出具之日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在被房地产行政主管部门认定存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”的违法违规行为的情况。
（四）发行人独立性情况
发行人坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：
1、业务独立情况
发行人在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的管理、运营体系，能够自主决策、自主管理，能够独立面向市场经营，与控股股东之间无同业竞争。
2、人员独立情况
发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务。
3、资产独立情况
发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等非专利技术等无形资产，发行人与控股股东明确界定资产的权属关系，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象
4、机构独立情况
发行人设立了健全独立的组织机构并保持了其运作的独立性。发行人机构设置独立完整；发行人股东大会、董事会、监事会等治理机构独立设置、合法运作；不存在控股股东干预发行人机构设置或发行人机构从属于控股股东的现象。
5、财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立做出财务决策。不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
八、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下表所示：
1、控股股东、实际控制人
截至2019年9月30日，控股股东和实际控制人对发行人的持有情况如下：
表5-23 控股股东和实际控制人对发行人的持有情况
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2、控股子公司或参股公司
截至2018年12月31日，公司合并报表范围内的控股子公司及参股公司情况参见本节“三、发行人权益投资情况”。
3、其他关联方及关联关系
报告期内，与发行人发生关联方交易的其他关联方情况如下表所示：
表5-24 与发行人发生关联交易的其他关联方情况
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（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
表5-25 关联方采购商品或接受劳务情况表
单位：万元
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（2）出售商品/提供劳务情况表
表5-26 关联方出售商品或提供劳务情况
单位：万元
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2、关联租赁情况
表5-27 关联方租赁情况
单位：万元
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3、其他重大关联交易
（1）根据发行人2018年1月30日公告披露，为进一步扩大公司品牌和主业重点项目知名度，公司拟与天津泰达足球俱乐部有限公司签署《战略合作协议》，泰达足球俱乐部为公司提供2018年中超联赛及足协杯赛天津赛区主场比赛广告合作服务，公司向其支付广告费500万元。公司与泰达足球俱乐部同受天津泰达投资控股有限公司控制，本次交易为关联交易。
（2）根据发行人2018年6月30日公告披露，为了支持公司发展，满足公司资金需求，泰达控股向公司提供为期1个月的20,000万元无偿财务资助。泰达控股是公司的控股股东，本次交易为关联交易。
（3）根据发行人2018年9月8日公告披露，为支持上市公司经营发展，满足资金需求，泰达控股同意发行人使用分级资金池内资金，额度为30,000万元，使用期限至2018年末。泰达控股是公司的控股股东，本次交易为关联交易。
4、其他关联交易
发行人其他关联交易主要为关联方承诺，截止2018年9月30日，发行人无已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
（下转32版）
