三祥新材股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司自成立以来，一直专注于电熔氧化锆、海绵锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售，产品主要应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材、先进陶瓷和球墨铸造等行业。公司生产基地位于福建省小水电十强县的寿宁县，水电资源丰富，具有发展电炉熔炼产业的成本优势。

为了让公司更好、更快的发展，公司正通过内生和外延发展的方式，积极完善公司锆产业链的业务构成。报告期内，公司已完成对下游海绵锆生产企业辽宁华锆控股收购，通过上下游的整合、协同效应，丰富了公司现有产品，增强抗风险能力，扩大了公司锆产业的版图，为公司在其他锆领域的发展奠定了基础。目前公司已形成了电熔氧化锆、海绵锆和铸造改性材料三大核心产品协同发展的局面。同时，通过调研、考察与论证力争在全国进行合理的产业布局，使生产基地更加靠近原材料产地和产业集聚地，研发及服务更加贴近产业人才集聚地、对接客户需求，优化产品生产与研发，始终保持为客户提供优质服务的优势，促进公司长期战略目标的实现。

(二）经营模式

1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。

2、销售模式：公司在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、球墨铸造、锆材等下游需求聚集区域设立了多家销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在销售部门确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场服务中心负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。

（三）公司所处行业情况说明

新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸造改性材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的稀有金属，运用于航空航天、冶金化工等基础原材料，是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

2019年，外部环境复杂严峻，中国整体经济下行压力较大。随着“六稳”政策的落地和显效，全年下来国内经济保持平稳态势，坚持稳中求进，在“变”与“稳”中推进中国经济高质量发展，在第十三届全国人大二次会议表决通过的《政府工作报告》中指出，围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国。预计未来新型应用领域将不断增强，如5G、非晶合金等，将带动产业驶入快速发展阶段。同时，随着人民收入水平的不断提高，对生活品质的追求不断提高，带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，也带动着公司产品销售量均呈上升趋势。

随着供给侧改革的不断深入和居民环保意识日益增强，众多环保未达标且属于落后产能的中小型企业受到较大冲击，重视环保投入和工艺技术先进的企业则带来较大的发展机遇。公司在稳定提升产品质量的同时，加强公司技术服务团队研发力度，从环保、节能、提升品质等方面与客户共同探讨，为客户提供改良方案，推进绿色环保产品铸造包芯线的销售。

一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格企稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优势。同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现了销售收入的增长。

另一方面，海绵锆是一种新兴的工业新材料，随着液态金属市场应用领域的不断扩展，海绵锆的需求量将会持续增加，具有广阔的市场应用前景。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为76,108.37万元，同比增长27.16%；营业利润为13,071.82万元，同比增长49.27%；归属于上市公司股东的净利润为8,271.04万元，同比增长11.50%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,969.67万元，同比增长10.45%。经营活动产生的现金流量净额为5,975.40万元，同比增长70.60%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司于2019年4月29日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》；2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”）。公司按照该文件会计准则进行修订及执行。

2、公司于2019年8月15日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

3、于2019年10月29日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

本公司按照财政部于于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-017

三祥新材股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年3月19日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于3月9日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事陈兆迎先生、郑晓明先生、张恒金先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

公司的利润分配预案为：同意以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-019。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘公司2020年审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-020。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确定2020年度董监高薪酬的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-021。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-022

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

12、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-023。

作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。

13、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-024。

作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。

14、审议通过《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-025。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

15、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意聘任林少云女士为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

16、审议通过《关于公司2020年度向银行申请获得综合授信的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-026。

作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。

18、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-027。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

19、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-028。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

附件：

林少云女士简历：

林少云，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，本科学历，经济师。曾任福建锦源经济发展有限公司项目开发部经理；三祥新材股份公司销售部副部长、市场二部部长、现任三祥新材股份有限公司副总经理，宁德市第四次党代表；第十次福建省党代表。获得“宁德市三八红旗标兵”、“宁德市劳动模范”、“福建省非公有制经济组织创先争优活动优秀共产党员”“福建省劳动模范”荣誉。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-018

三祥新材股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年3月19日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2020年3月9日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2019年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2019年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

公司2019年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于续聘公司2020年审计机构的议案》

监事会对续聘2020年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2019年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

8、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为99名激励对象所持共计638,820股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

9、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为7名激励对象所持共计28,700股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》

公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于建设及投产阶段，资金需求较大。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

公司控股子公司辽宁华锆、辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其生产经营所需产生，产生的关联交易是在不存在违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

11、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

监事会认为:本次对2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于2018年限制性股票激励计划中首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票10,080股限制性股票进行回购注销。调整后首次授予部分的回购价格为7.032元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司拟将不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序符合法规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-019

三祥新材股份有限公司

关于公司2019年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金股利1元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本年度公司现金分红比例为22.97%，留存未分配利润主要用于公司项目投资建设及业务拓展。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审众环审字(2020)140004号的《审计报告》，公司2019年度实现营业收入761,083,724.61元，营业利润130,718,240.10元，归属于上市公司股东的净利润82,710,422.36元，母公司实现净利润56,529,006.16元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积5,652,900.62元，当年实现可分配利润50,876,105.54元，加年初未分配利润181,431,439.94元，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

（一）行业特点及发展现状

新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸造改性材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的稀有金属运用于航空航天、冶金化工等基础原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

（二）公司自身发展战略及资金需求

随着供给侧结构性改革的深入，生态和环保要求进一步提高，工业产业的绿色发展和转型升级持续推进，以及我国从经济大国向经济强国的转变，新材料将迎来发展良机。公司将继续立足于锆系制品及其相关领域，内生性技术开发和外延式并购并举，融合规模化、技术化、一体化等优势，以产业延展和技术延伸为主的拓展路线，进行上下游和相关产业的整合和拓展，优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，最终成为跨多个领域的全国乃至全球知名锆系制品和新材料的供应商。

为了抓住产业发展的契机，不断夯实公司在锆及其相关业务领域的核心竞争力，在巩固电熔氧化锆、海绵锆行业核心地位的同时，以现有技术和产品为基础，一方面通过对现有产品的二次开发和深度挖掘实现新的突破，另一方面强化业务相关性和横向协同性，使公司产品与业务逐渐向深加工、高附加值的下游领域拓展。同时利用公司积聚的综合优势，大力开拓锆系制品其他相关领域等多元化业务，为未来业绩提升做好规划。考虑锆行业的整体发展状况，结合目前公司的经营情况及未来长期战略目标，公司的发展仍需资金的支持，促进企业的快速发展，使企业的无论在销售规模和利润水平再上一个新的台阶，为进一步向成为全国乃至全球知名的锆系制品供应商的发展战略目标积极迈进。

（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

公司高度重视对投资者的现金分红，自上市以来公司2016年所分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率的34.11%，2017年所分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率的37.69%，2018年所分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率的27.44%，2019年拟所分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例的22.97%.公司最近三年（含2019年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润达到了84.94%，同时考虑到行业持续投入需求大的特点，公司需要保留较高的留存收益。净资产收益率是反映股东权益的回报水平的重要指标最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为12.17%、14.99%和16.01%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司项目建设、日常运营发展等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

公司董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

公司所处行业为锆行业，行业发展具有较好的市场前景，且保持了较快的增长。为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，公司正在通过内生和外延发展的方式，积极完善公司锆产业链的业务构成。为了实现公司长期战略目标，充分考虑公司当期和未来生产经营对资金的需求等情况，根据《公司章程》有关利润分配的规定、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，综合考虑股东的合理回报等实际情况，公司提出2019年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司已于2020年3月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。

（二）独立董事意见

公司本次现金分红方案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会2019年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年3月19日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《公司2019年度利润分配预案》认为：公司2019年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须经公司2019年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-020

三祥新材股份有限公司

关于续聘公司2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

●续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2020年度审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

曾从事证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环黑龙江分所具体承办。黑龙江分所成立于2013年11月，分所合伙人王栋，已经取得由黑龙江省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：110001540029）。黑龙江分所注册地为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路65号9层7-14轴。目前拥有从业人员31人，其中注册会计师12人。黑龙江分所自设立以来，一直从事证券期货相关业务。

2、人员信息

中审众环首席合伙人石文先，截止2019年12月31日，从业人员3,695人，合伙人数量130人，注册会计师1,350人，从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

3、业务规模

2018年度业务收入116,260.01万元，净资产金额7,070.81万元，上市公司家数125家，上市公司收费总额：17,157.48万元，上市公司资产均值：1,252,961.59万元。公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：王栋，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历16年，其中证券从业经历工作16年。高级管理咨询顾问、黑龙江省工商联执委、黑龙江省会计学会理事。世界银行国际金融公司（IFC）中国咨询专家、聚英会兼职咨询顾问、黑龙江科学家企业家协会理事、哈尔滨市国资委专家委员会委员。现为黑龙江分所负责人，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制合伙人为罗跃龙，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历22年，其中证券从业经历工作13年。现为风险管理及质量控制委员会委员、湖南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

拟签字会计师：隋国君，中国注册会计师（CPA），曾主持及参与多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历16年，其中证券从业经历工作15年。具备相应专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

董事会拟支付给会计师事务所2019年度的财务审计报酬为人民币36万元，内控审计报酬为人民币20万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。与2018年审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中审众环会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，审计费用为人民币56万元（其中年度财务报表审计费用36万元，内控审计费用20万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘公司2020年审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经过审慎核查，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事情认可意见；

（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-021

三祥新材股份有限公司

关于公司2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1331号文”核准，由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票3,355万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币为5.28元，募集资金总额为人民币17,714.40万元，扣除发行费用3,087.32万元，募集资金净额为14,627.08万元。上述募集资金于2016年7月26日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中审亚太验字[2016] 020796号《验资报告》”。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至2019年12月31日止，募集资金存放银行产生利息、购买理财产品产生收益、发行费用对应的增值税进项税并扣除银行手续费等支出共计人民币7,490,119.90元。截至2019年12月31日止，公司2019年度使用募集资金人民币12,638,080.01元，累计使用募集资金人民币153,760,919.90元（含募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出等），募集资金已经使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司在厦门银行股份有限公司宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账号：35050168750709666666）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司新增兴业银行股份有限公司宁德分行（账号：137010100100099753）。截至2019年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：元

■

注：2018年度，厦门银行股份有限公司宁德分行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行的募集资金账户已注销；截至2019年12月31日，兴业银行股份有限公司宁德分行的募集资金专户也已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2019年年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司2019年度无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规使用、管理募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：三祥新材董事会编制的截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构浙商证券股份有限公司对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

附表1 募集资金使用情况对照表

2016年发行A股普通股股票单位：人民币万元

■

注：2016年首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建设直至2019年下半年度才基本达到预定可使用状态，截至2019年12月31日，因项目达到可使用状态后运行时间较短，未达到一个完整年度，且产能逐步释放中，产能利用尚未达到设计产能，实现效益暂时未达到预期效益。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-022

三祥新材股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

新收入准则：2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

（二）变更程序

公司于2020年3月19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司于同日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。其中，《企业会计准则第14号一收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

四、独立董事和监事会对会计政策变更的意见

独立董事认为，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际，决策程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次会计政策变更。

监事会认为：公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

三祥新材股份有限公董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-023

三祥新材股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第二期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共99名，可解除限售的限制性股票数量为638,820股，占目前公司总股本的0.336%；

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。

2020年3月19日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划实施情况

1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。

6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

(下转38版)