宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－002

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年3月6日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第八次会议的通知。2020年3月18日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2019年度工作报告》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2019年度工作报告》。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度财务决算方案》。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度利润分配方案》。董事会拟以公司2019年12月31日总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配现金86,053,140?元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见2020-003号公告。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年社会责任的报告》。

9、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2020-004号公告。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为50万元和25万元（不含差旅费）。具体内容详见2020-005号公告。

审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

以上第1、3、4、5、9、10、11、13项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立公司教培中心和法律事务部的议案》。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》。具体内容详见2020- 006号公告。

16、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。

董事会决定于2020年4月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2019年度股东大会，会期一天，股权登记日为2020年4月1日。具体内容详见2020-007号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－003

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.2元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经希格玛会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币732,838,596.70元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本430,265,700股，以此计算合计拟派发现金红利86,053,140?元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为35.85%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月18日召开第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度利润分配方案》。

（二）独立董事意见

结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：董事会提出的 2019年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，并严格履行现金分红相应决策程序，监事会同意公司 2019年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－004

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易需提交公司股东大会审议

● 日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年3月18日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

此议案尚需获得公司2019年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

■■

超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

■■

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2020年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

二、关联方介绍和关联关系

上述各关联方介绍和关联关系详见公司2019年3月28日《公司日常关联交易公告》（2019－004号）、《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见上述该等公告内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－005

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于续聘2020年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2020年3月18日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构信息

名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质： 特殊普通合伙企业

历史沿革：希格玛是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛登记设立。

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

业务资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有证券、期货业务审计职业资格。

2.人员信息

截至2019年末，希格玛拥有合伙人50名，注册会计师303名，注册会计师人数较上年无变动，从事证券服务业务的注册会计师72人，从业人员总数761名，首席合伙人为吕桦先生。

3.业务信息

2018年度，希格玛净资产7,059.99万元，业务收入36,208.94万元，其中审计业务收入29,375.63万元，证券业务收入12,110.41万元，为4471家公司提供审计服务，包括为31家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

2018年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性

希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

6、诚信记录

希格玛最近三年未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（二）项目成员信息

1、项目合伙人：邱程红

执业资质：注册会计师

从业经历：从业20年来曾经主持西安环球印务股份有限公司（002799）、陕西煤业股份有限公司（601225）、西安陕鼓动力股份有限公司（601369）、陕西航天动力高科技股份有限公司(600343)等的IPO审计工作；负责陕西省第一家国有企业秦川机床工具集团股份公司（000837）整体上市审计工作；负责陕西烽火电子股份有限公司（000561）、陕西兴化化学股份有限公司（002109）等上市公司重大重组项目，参与西安博通资讯股份有限公司（600455）IPO审计工作，负责西安博达软件股份有限公司（831616）挂板审计和年报审计工作，拥有多年证券 服务业务工作经验。

兼职情况：无

是否从事过证券服务业务：是

是否具备专业胜任能力：是

2、质量控制复核人：曹爱民

执业资质：注册会计师

从业经历：曾担任过陕西煤业股份有限公司（601225）、陕西烽火电子股份有限公司（000561）、西安标准股份（600302）等多家上市公司的审计及陕西延长石油集团有限公司、陕西煤业化工有限公司等大型国企的财务审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

兼职情况：无

是否从事过证券服务业务：是

是否具备专业胜任能力：是

3、本期签字会计师：张小娟

执业资质：注册会计师

从业经历：从业17年来，成功完成陕西烽火电子股份有限公司（000561）、西安陕鼓动力股份有限公司（601369）、中航富士达科技股份有限公司（ 835640）新三板挂板等多家上市公司的审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

兼职情况：无

是否从事过证券服务业务：是

是否具备专业胜任能力：是

项目合伙人邱程红、质量控制复核人曹爱民、签字会计师张小娟不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

2、审计费用变动情况

2020年度审计费用合计75万（不含差旅费），其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用25万元，审计费用较上年增加10万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、 公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2020年度审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可， 并对此事项发表了如下意见：

公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于聘请公司 2020 年度审计及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2020年3月18日召开第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020 年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、 备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、审计委员会履职审核意见；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－006

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司股东王艳拟将其持有的33.3324%股权无偿转让至其独资公司锦州华神金属商贸有限公司，决定放弃其他股东股权转让优先购买权。

● 公司放弃优先购买权后，公司持有宝钛华神的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围。

● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易无需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司（以下简称“宝钛华神”）股东王艳拟将其持有的33.3324%股权通过无偿转让至其独资公司锦州华神金属商贸有限公司，经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，决定放弃其他股东股权转让优先购买权。

本次股权转让（以下简称本次交易）完成前，宝钛华神股权结构情况如下：

■

本次交易完成后，宝钛华神股权结构情况如下：

■

（二）董事会审议情况

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钛股份”） 于 2020 年 3 月 18 日召开公司第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》，独立董事发表意见认为：公司放弃控股子公司宝钛华神其他股东股权转让优先购买权，是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定。公司放弃优先购买权后，公司持有宝钛华神的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项无需经过股东大会审议。

本次股权交易，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）转让方：王艳

（二）受让方

企业名称：锦州华神金属商贸有限公司

社会统一代码：91210711MA106W8346

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：王艳

注册资本：500万元人民币

成立日期：2020年2月14日

注册地址：辽宁省锦州市太和区女儿河乡前白村

经营范围：有色金属（危险化学品除外）、黑色金属（国家禁止项目除外）、铁合金产品、矿产品、化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、交易标的的基本情况

（一）标的名称：王艳所持宝钛华神钛业有限公司33.3324%股权

（二）宝钛华神钛业有限公司

社会统一代码：912107007915584055

企业类型：有限责任公司

法定代表人：宋朝利

注册资本：20,802.41万元人民币

成立日期：2006年8月2日

注册地址：辽宁省锦州市太和区女儿河乡前白村

经营范围：液氯、次氯酸钠溶液、盐酸、四氯化钛制造；金属钛、锆，液态镁制造；无机盐（除危险化学品）制造；有色金属、黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品销售；装卸、搬运服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

(三)交易标的近三年财务数据

（下转47版）