2019年年度报告摘要2019年年度报告摘要
公司代码：600750 公司简称：江中药业
江中药业股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本次拟向全体股东分配方案为：以2019年末公司总股本52,500万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计派发现金股利15,750万元。同时，每 10 股送红股 2股，送股完成后公司股本增加至63,000万股。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为33.97%。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主营业务
公司主要从事药品及保健品（含功能食品，下同）的生产、研发与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。
1、非处方药类业务
公司本部主要包括健胃消食片、乳酸菌素片等广告品种，复方草珊瑚含片、胖大海菊花乌梅桔红糖（原名：亮嗓）、古优氨基葡萄糖钙片、肝纯片等非广告品种。（注：胖大海菊花乌梅桔红糖、古优氨基葡萄糖钙等产品属非OTC产品，但由非处方药业务线管理，因此统计在此类别，下同）。
控股子公司主要品种包括桑海制药的桑海牌金维片、牛黄蛇胆川贝液、风寒感冒颗粒、小柴胡颗粒，济生制药的杨济生牌复方鲜竹沥液、复方瓜子金颗粒、强力枇杷露、氨咖黄敏口服溶液、板蓝根颗粒等品种。
2、处方药类业务
主要包含公司本部蚓激酶肠溶胶囊、痔康片、舒胸颗粒等，控股子公司桑海制药的八珍益母胶囊、肾宝胶囊、麦神开胃口服液、珍菊降压片等及济生制药的排石颗粒、黄芪生脉饮、双橘颗粒、川贝枇杷胶囊等产品。
3、保健品及其他
主要包括初元和参灵草。初元主要为蛋白类营养饮品，参灵草为高端滋补保健品。参灵草主要成分为西洋参、灵芝、冬虫夏草（或虫草菌粉），对应产品为参灵草牌原草液（冬虫夏草配方）、参灵草牌参灵草口服液（虫草菌粉配方）。
（二）经营模式
1、采购模式
由采购部统一集中向国内外厂商或经销商采购原材料，根据各生产基地的需求量、结合原材料采购策略、采购周期下达采购订单。采购方式一般采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等五种方式。中药材按照“道地要求”采取固定区域采购，关键药材采用策略采购模式；大宗原辅材料、包装材料一般以招投标的方式进行采购，保证原辅料和包装材料采购合规、高效。
2、生产模式
以质量、安全、环保第一，成本为核心，高效制造。大力推行安全生产、节能环保、均衡生产、高效生产及精益制造。公司生产安排以市场需求为导向，结合实际安全库存需要制定年度、月度、日生产计划。公司大力推进EHSQ管理体系建设，以EHSQ、GMP、ISO、HACCP等管理体系为基础，搭建起公司产品生产、质量管控、安全环保、职业健康管理模式，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定。对原料、辅料、包装材料、中间产品及成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。
3、销售模式
公司非处方药销售终端主要为药店和基层医疗终端；处方药销售终端主要为二级医院、诊所、卫生院等基层医疗机构；保健品业务的销售终端主要为大型商场、超市及卖场。非处方药、保健品业务销售主要采取经、分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，公司主要负责产品的广告及宣传投入，并参与终端扩展、促销及客户维护等。公司积极探索和发展电商销售平台作为渠道补充。公司本部处方药以委托销售为主，控股子公司桑海制药、济生制药销售以代理制为主，后续将随着营销融合的不断深入，探索和更新适合公司发展战略的营销模式。
主要的业绩驱动因素：
本报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润4.64亿元，较上年同期下降0.07亿元，降幅1.41%，详见《经营情况讨论与分析》。
（三）行业发展现状
经2009-2011三年医改、2012-2015的“十二五”医改，“十三五”规划首次将“健康中国”纳入国家战略，当前十年医改已进入深水区，围绕“医疗”、“医保”、“医药”三条主线，“三医联动”改革持续深化，全民医保体系、基本药物制度基本建立并不断完善，医药健康产业快速发展，医药工业在保持了多年10%以上的持续增长后，近两年增速有所放缓。
2019年是医改深入推进的一年，围绕“三医联动”医改政策轴心，各项政策文件频发，医药行业影响深远。医药行业机遇与挑战并存。一方面，随着医保控费、降低药占比、药品零加成、两票制、一致性评价、带量采购、新版医保目录等政策“组合拳”不断发力，医药制造行业整体的“量”、“质”、“价”将面临全新考验，多数药企面临降价及转型升级的压力；另一方面，随着我国人口和收入结构的变化，以及人口老龄化和国民保健意识的日益增强，医药健康产业拥有广阔的发展前景。
根据wind统计：2019年，全国规模以上医药制造业实现营业收入23,908.60亿元，同比增长7.4%（2018年为增长12.4%）；实现利润总额3119.5亿元，同比增长5.9%（2018年为增长9.5%）。
（四）周期性特点
长期来看，医药行业周期性特征并不突出，但具体的药品品种受适应症的高发季节或疫情等特殊情况的影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。
（五）公司所处的行业地位
“江中”品牌连续16年入选世界品牌实验室“中国品牌价值500强”，2019年以237.36亿元的品牌价值位居医药行业第6位。公司拥有“江中”和“初元”两个驰名商标。根据中国非处方药物协会综合统计排名，江中牌健胃消食片获2019年度中国非处方药产品“中成药 消化类”第一名；江中牌健胃消食片、江中利活牌乳酸菌素片获得西普会2019年“健康中国·品牌榜”金奖。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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说明：华润医药控股直接持有公司0.0035%股权，系2019年3月4日至2019年4月2日华润医药控股履行全面要约义务接受收购人发出的要约取得。详情请见公司《关于华润医药控股有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》（公告编号：2019-025）。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年以来，医改进入攻坚阶段，各项落地性政策文件频发，在提供政策红利的同时，也使医药产业面临医改深化、转型调整等内外部压力和挑战。作为融入华润及融合桑海制药和济生制药的第一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，围绕打造“中医药创新的引领者”和“家中常备药的践行者”的目标，谋篇布局、夯实基础、融合发展。报告期内，公司实现营业收入24.49亿元，同比增长39.55%；归属于母公司所有者净利润4.64亿元，较上年同期下降0.07亿元，降幅1.41%。
（一）聚焦胃肠，品牌赋能
1、非处方药类业务：“单焦点双品牌”，打造胃肠用药专家与领导者
策略方面：聚焦胃肠领域，布局“江中”和“利活”双品牌。健胃消食片瞄准“胃”，定位“日常助消化用药”，通过“品牌+渠道”整合营销、与美团跨界合作、餐饮拓新等创新举措，让品牌指数回暖；乳酸菌素片瞄准“肠”，定位“肠道日常调理用药”，通过“利活”新品牌发布、“渠道+公关”整合营销、联合用药、连锁打造等措施，成为2019年度西普会黄金单品。
传播方面：打造“媒体广告+公关传播+地面推广”融合的立体式整合营销矩阵，创造品牌运营及营销活动的新方法，激发品牌活力。通过聚焦重点场景、重点时期及重点市场，提升营销效率及媒介传播转化率；通过硬性广告投放筑牢基础传播声量，夯实产品的知名度；通过贴靠热点，整合公关资源，提升品牌传播效率；通过新媒体传播手段，拥抱年轻人群，提升品牌在年轻人群中的影响力。
渠道方面： 围绕“远程终端收复”、“渠道价格秩序维护”、“连锁战略合作”等重点工作，提升县域等远程终端满意度、健全渠道秩序、实现品牌赋能给终端做品牌共建。公司也积极探索和发展电商销售平台作为渠道补充。
报告期内，本版块业务实现营业收入18.61亿元，同比增长24.32%。
2、处方药类：存量探索新功效，外延融合新发展
本版块主要为公司原有的江中牌蚓激酶肠溶胶囊等及桑海制药和济生制药的处方药产品。两家公司的处方药覆盖妇科、肠道、呼吸等领域。江中牌蚓激酶肠溶胶囊正式开展临床再评价研究，进行新功效探索，已完成文献分析，确定研究方案。因新增并入桑海制药和济生制药业务，报告期内本版块经营规模大幅增长，实现营业收入4.37亿元，同比增长660.76%。
3、保健品及其他：梳理定位及模式，为后续发展奠定基础
保健品主要包括初元系列产品、参灵草系列产品等。报告期内，本版块业务以效益为核心，以梳理定位、升级产品、拓展渠道为主要策略，为未来品牌发展储蓄力量。初元聚焦复合肽产品系列，拓展药店渠道及医药电商平台；参灵草系列产品，梳理定位、包装升级、试点样板市场。受行业遇冷、高端礼品需求下降影响，本板块全年实现营业收入1.46亿元，同比下降25.65%。
（二）融合推动，改革重组
在江西省委省政府的决策部署下，在省国资委的具体指导下，公司配合控股股东华润江中积极推动“央地合作”，华润医药控股以增资扩股方式获得华润江中51%的股权，于2019年2月完成工商变更手续。战略重组后，一方面公司加速与华润集团融合融入、主动对接、交流学习。建立并健全6S战略管理、5C财务管理、卓越运营管理、EHSQ管理、信息管理、法律管理、投资管理等制度体系，对配套部室也进行相应调整，专门成立战略管理部、投资证券部，提高公司在战略规划、投资并购等方面的专业化程度，提升公司管理水平。另一方面通过并购桑海制药、济生制药，有效增补了公司品种和批文，在品牌规划、产品开发、渠道共建方面实现有效融合，以求实现优势互补，协同发展。2019年组建控销业务线，启用江中品牌逐步盘活桑海制药和济生制药存量批文及产品，初步构建起控销渠道网络。
（三）中药创新，研发先行
公司始终以“遵循传统中医药理论”为使命，本着“追求极致”的精神，发挥中医药的传统优势。报告期内，公司聚焦胃肠消化领域，开展产品体系构建的研发工作，并按期完成重大科技专项和平台建设工作。报告期内，公司“固体制剂产业化关键技术研究及应用”获国家科技进步二等奖，“改善胃肠道功能系列健康产品研发关键技术与产业化”获江西省科技进步一等奖，并新获1个省级工程技术研究中心（中药制剂与健康产品工程研究中心）、1个省级重点实验室（江西省特殊医学用途食品重点实验室）、1项省级重大科研专项；围绕桑海济生产品，重点开展小柴胡颗粒、银黄口服液、复方鲜竹沥液等品种工艺优化和质量标准提升的研究；围绕参灵草、蚓激酶肠溶胶囊两大重点产品，进行功效及临床再评价研究。知识产权及商标方面，公司获得国内发明专利授权2件，国际发明专利授权5件，新增注册商标70件。
（四）智能制造，绿色发展
公司一贯秉承转型升级、绿色发展的经营理念，大力推进智能制造、生态环保。按照华润集团要求健全和强化EHSQ管理体系，推进卓越运营管理体系建设，不断夯实生产管理基础，全年产品出厂合格率100%。报告期内，荣获“中国生态文明奖先进集体” 、“香港绿色企业大奖”优越环保管理（企业）金奖，其中“中国生态文明奖先进集体”是经中央批准设立的生态文明建设领域唯一的政府奖项，也是中国制造企业获奖的零的突破。中药提取智能制造新模式项目以高分顺利通过国家工信部专家组的验收，实现了中药提取数字化和智能化，提升中药提取生产效率；同时通过精益制造、两班制及TPM管理，加强一线生产管理、合理排产、不断提高产能利用率。采购方面，对生产性物料的年度采购工作进行立项，通过项目化管理有效达成原材料成本控制目标、提升供货质量及服务质量。
（五）强本固基，激发效能
公司积极梳理组织架构，明细部门分工，加强对标学习，提高组织效能；以项目管理体系为抓手，梳理重点项目清单，量化目标、强化考核、激发组织活力。通过“定标准、定规范、定流程”，确定干部选拔标准、年轻经理人梯队建设方案，塑造“新时代、新担当、新作为”经理人队伍；持续构建“党建+人才强企”模式，持续实施“双增计划”，推动人均产出、人均收入的双增长。
规范治理及投资者关系方面，围绕“信息披露零更正、投资者沟通零障碍、发展成长共分享”目标，及时、高效地将公司信息传递给市场和利益相关方。2019年，公司获中国证券报“金牛最具投资价值奖”、上海证券报及中证中小投资者服务中心颁发的“公司治理奖“等奖项。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
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说明：上表中“本集团”指江中药业股份有限公司及其子公司。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本报告期新增加2家合并企业：2019年1月30日，公司分别以16,363.1203万元、21,308.1642万元向桑海制药、济生制药增资，增资后分别取得桑海制药、济生制药51%的股权。自2019年2月起，公司将桑海制药、济生制药纳入合并范围。
2019年纳入合并范围的子公司有6家，其中3家全资子公司和3家控股子公司。3家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、江西江中杞浓酒业有限责任公司和江西江中本草药业有限公司；3家控股子公司为江西江中医药贸易有限责任公司、济生制药和桑海制药。
江中药业股份有限公司
董事长：卢小青
2020年3月21日
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江中药业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2020年3月19日上午9:00以现场结合视频方式召开，会议通知于2020年3月9日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长卢小青女士主持，与会人员经过充分研究和讨论，审议通过以下议案：
一、关于聘任公司财务总监的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《公司法》和《公司章程》，经董事长提名，董事会聘任李小俊先生为公司财务总监，任期与公司第八届董事会任期一致。简历见附件。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
二、公司2019年度总经理工作报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、公司2019年度董事会工作报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
四、公司2019年度财务决算报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
五、公司2019年年度报告全文及摘要
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、公司2019年年度利润分配方案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
详见公司《2019年年度利润分配方案的公告》。
七、公司2020年预计日常关联交易的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项关联交易并发表独立意见。
详见公司《2020年预计日常关联交易公告》。
八、关于续聘2020年度审计机构的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
详见公司《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
九、关于投资建设医疗物资项目的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司业务发展需要，公司决定投资450万元建设医疗物资项目。
十、关于修改《公司章程》的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见公司《关于修改〈公司章程〉的公告》。
十一、关于在上海设立电商公司的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司业务发展需要，为把握电商渠道发展机遇，促进核心人才留用和引进，公司决定在上海设立上海江中电子商务有限责任公司（以最终预审结果为准，以下简称“上海电商公司”），注册资本500万元，主要经营保健品、食品类产品。董事会授权经营层具体办理上海电商公司设立相关事宜。
十二、公司2019年内部控制评价报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、公司2019年度内部控制审计报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、江中药业2019年社会责任报告
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述三、四、五、六、七、八、十项议案将提交公司2019年年度股东大会审议，会议召开时间另行通知。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2020年3月21日
附件：
李小俊：男，1981年出生，中共党员，硕士，高级会计师。历任江西江中医药贸易有限责任公司财务部会计、会计主管、财务经理，江西江中制药（集团）有限责任公司财务部预算经理，江西江中食疗科技有限公司财务总监，江西南昌济生制药有限责任公司、江西南昌桑海制药有限责任公司财务总监。现任本公司财务总监。
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江中药业股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2020年3月19日下午13:30以现场方式召开，会议通知于3月9日以书面形式发出。应参会监事3人，实到3人。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由监事会主席余绮女士主持。经与会监事认真讨论，审议通过以下议案：
一、公司2019年度监事会工作报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
二、公司2019年度财务决算报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
三、公司2019年年度报告全文及摘要
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、公司2019年年度利润分配方案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见公司《2019年年度利润分配方案的公告》
五、公司2020年预计日常关联交易的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见公司《2020年预计日常关联交易公告》。
六、关于续聘2020年度审计机构的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见公司《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
七、公司2019年度内部控制评价报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2019年度内部控制进行了评价，认为公司已按照相关规定，在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、公司2019年度内部控制审计报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
江中药业股份有限公司监事会
2020年3月21日
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江中药业股份有限公司
关于2019年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税），每股送红股0.2股。●
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,339,597,271.87元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本525,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利157,500,000元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为33.97%。
2、公司拟向全体股东每 10 股送红股 2股，截至2019年12月31日，公司总股本525,000,000股，本次送股后，公司的总股本为630,000,000股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年3月19日召开公司第八届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见独立董事发表如下意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函[2014]32号）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及长远发展，我们认为公司2019年年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。我们同意该事项，并同意将该方案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第六次会议审议通过了《公司2019年年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2020年3月21日
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江中药业股份有限公司
2020年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 尚需提交股东大会审议
● 对关联方不形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司2020年预计日常关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2019年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2020年日常关联交易预测以2019年日常关联交易数据及2020年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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说明：
注1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2020年2月29日。
注2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2019年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2019年采购总额。
注3、因江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）正在办理注销，其业务由江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）承接，故预计2020年公司与小舟公司“委托关联方销售产品”、“许可关联方使用商标”及“关联方租赁办公楼”交易为0，与昌润医药的上述三项交易增加。
注4、2019年，公司与深圳润联智慧科技有限公司（以下简称“润联智慧”）控股子公司签署协议，由润联智慧控股子公司向公司提供科技IT产品及服务。由于润联智慧与本公司同受中国华润有限公司控制，2020年预计关联交易相应增加与其发生的交易。
注5、2019年，公司与木棉花酒店（深圳）有限公司（以下简称“木棉花”）惠州分公司签订协议，由其向公司提供教学、会议及培训服务。由于木棉花与本公司同受中国华润有限公司控制，2020年预计关联交易相应增加与其发生的交易。
注6、江中食疗及其控股子公司包含江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食疗”）、江西共青江中食疗科技有限公司和杭州江中食疗电子商务有限公司（以下简称“杭州电商”）；江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团有限责任公司（以下简称“兰州西城”）、四川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同安医药有限公司和云南同丰医药有限公司；华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业集团有限公司、华润西安医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公司、华润昆山医药有限公司和华润医药(上海)有限公司等80余家公司；桑海集团控股子公司包含江西国营桑海印刷厂、江西华祺医药有限公司及江西省国营桑海建筑工程公司；华润三九控股子公司指深圳华润三九医药贸易有限公司。深圳润联智慧科技有限公司控股子公司包含广东润联信息技术有限公司和润联软件系统（深圳）有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）
华润江中原名为“江西江中制药（集团）有限责任公司”，为本公司控股股东。2019年2月，华润医药控股有限公司取得本公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）51%股权事项完成工商变更登记手续，华润医药控股有限公司成为江中集团控股股东。完成变更后，江中集团更名为“华润江中制药集团有限责任公司”。
华润江中成立于1998年6月26日，法定代表人卢小青，注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事中药材采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年2月22日，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续，华润江中注册资本由12,451万元增加至25,410.2041万元。
截止2019年12月31日（不含商业，未经审计），华润江中总资产761,519万元，净资产533,772万元，2019年度实现营业收入249,462万元，净利润56,016万元。
与公司的关联关系：华润江中为本公司控股股东，持股比例为 43.03%。
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）
小舟公司成立于2001年2月26日，法定代表人徐永前，注册资本 1,000 万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。
截止2019年12月31日（未经审计），小舟公司总资产1,677万元，净资产1,579万元。2019年度实现营业收入4,055万元，净利润-238万元。
目前，小舟公司正在办理注销手续，其业务已由江西江中昌润医药有限责任公司承接。
与公司的关联关系：小舟公司与本公司受同一公司控制。
3、江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）
昌润医药成立于2019年1月25日，法定代表人卢小青，注册资本1,000万元，由江中医投全额出资控股，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械；第二医疗器械的批发和零售；计算机及配件、办公耗材的销售。
昌润医药承接小舟公司业务，于2019年6月开展经营活动，截止2019年12月31日（未经审计），昌润医药总资产2,313万元，净资产461万元。2019年度实现营业收入3,899万元，净利润-539万元，
与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制。
4、江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）
江中医投成立于 2017年8月8日，法定代表人卢小青，注册资本 30,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷，主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。
截止2019年12月31日（未经审计），江中医投总资产58,562万元，净资产29,480万元。2019年度实现营业收入3,899 万元，净利润-1,980 万元。
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。
5、江西江中食疗科技有限公司
江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人薛宇宁，注册资本104,780万元，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)等。
截止2019年12月31日（未经审计），江中食疗总资产103,970万元，净资产-35,382万元。2019年度实现营业收入48,330万元，净利润-5,204万元。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
6、华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）
华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人穆宏，注册资本519,170.34万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围为销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白质同化制剂和肽类激素；互联网信息服务。保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输等。
截止2019年12月31日（未经审计），华润医药商业总资产10,330,005.67万元，净资产1,632,106.05万元。2019年实现营业收入15,264,032.73万元，净利润152,737.57万元。
与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一公司控制。
7、江西桑海集团有限责任公司(以下简称“桑海集团”)
桑海集团成立于1992年2月27日，法定代表人张京生，注册资本为4,755万元，注册地址为江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊新祺周。经营范围是药品生产、销售；汽车零部件、机械设备、电气机械、电力电子元器件、电子产品、五金产品生产、销售；塑料制品、建材加工、销售；食品、服装、纺织品、化工产品、工艺美术品生产、销售；包装印刷；农副产品生产、销售；企业管理、企业形象策划、策划创意服务、贸易咨询服务、家政服务、物业管理、房地产开发与经营、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日（未经审计），桑海集团总资产152,802万元，净资产-20,598万元，2019年度实现营业收入87,297万元，净利润663万元。
与公司的关联关系：持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东。
8、华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）
华润三九系深圳证券交易所上市公司，股票代码000999，股票简称华润三九。该公司成立于1999年4月21日，法定代表人邱华伟 ，注册资本97,890万元，注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号。经营范围是中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。
截止2019年12月31日（经审计），华润三九总资产2,010,353万元，净资产1,288,188万元，2019年度实现营业收入1,470,192万元，净利润213,908万元。
与公司的关联关系：华润三九与本公司受同一公司控制。
9、深圳润联智慧科技有限公司（以下简称“润联智慧”）
润联智慧成立于2016年9月19日，法定代表人董坤磊，注册资本为1000万元人民币，注册地址为深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场2号楼2201。经营范围是计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发;货物及技术的进出口业务;计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询;项目投资策划(具体项目另行申报)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。
截止2019年12月31日（未经审计），润联智慧总资产110,642万元，净资产94,032万元。2019年度实现营业收入52,285万元，净利润8,590万元。
与公司的关联关系：润联智慧与本公司受同一公司控制。
10、木棉花酒店（深圳）有限公司（以下简称“木棉花”）
木棉花成立于1992年1月13日，法定代表人佘晓常，注册资本为500万元人民币，注册地址为深圳市罗湖区宝安南路1001号华瑞大厦1-6层。经营范围是经营酒店，包括客房、中餐、健身健美、配套商场、商务中心（不含限制项目）。
截止2019年12月31日（未经审计），木棉花总资产7,448万元，净资产4,981万元。2019年度实现营业收入3,824万元，净利润46万元。
与公司的关联关系：木棉花与本公司受同一公司控制。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联方销售产品
（1）公司与昌润医药、江中食疗及其控股子公司签署《协议书》，向昌润医药销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等；向江中食疗控股子公司杭州电商在线上销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。销售价格的定价政策分别参照国内医药流通领域、电商领域等行业行规制定，以公允的协商价格进行结算。
（2）公司及控股子公司与江中医投控股子公司、华润医药商业及其控股子公司签订《江中产品经销商协议》，向其销售本公司产品。关联交易价格为全国统一的出厂价，采用先款后货的结算方式进行交易。
（3）公司控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）、江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制药”）向桑海集团控股子公司江西华祺医药有限公司销售本公司产品。
（4）桑海制药与华润三九控股子公司深圳华润三九医药贸易有限公司签订《产品总经销三方协议书》，就产品“肾宝合剂”按照协议约定进行合作。
2、许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。
3、关联方租赁公司办公大楼
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。
4、从关联方购买产品及服务
（1）公司与江中食疗签订购销协议，从该公司采购产品。
（2）桑海制药、济生制药从桑海集团控股子公司江西国营桑海印刷厂采购纸箱、说明书等。
（3）公司从润联智慧控股子公司购买科技IT产品及服务。
（4）木棉花向公司提供教学、会议及培训服务。
（二）定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2020年3月21日
■
江中药业股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
江中药业股份有限公司（以下简称：公司）2020年3月19日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘安永华明为公司2020年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作，聘期一年；并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2. 人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，执业注册会计师较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，从事证券相关业务服务的注册会计师逾1000人。
3.业务规模
安永华明2018年度业务收入389256.39万元，净资产47094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33404.48万元，资产均值5669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5. 独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾受到两次行政监管措施，具体如下：2020年2月17日收到中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及2020年2月24日收到中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目签字注册会计师及项目合伙人杨景璐女士，中国执业注册会计师，自2002年开始一直在事务所专职执业，有逾17年审计相关业务服务经验，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力，无兼职。
项目质量控制复核人李小冬先生，中国执业注册会计师，自2001年开始一直在事务所专职执业，有逾18年审计相关业务服务经验，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力，无兼职。
项目签字注册会计师唐晓军先生，中国执业注册会计师，自2011年开始一直在事务所专职执业，有逾8年审计相关业务服务经验，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
(三)审计收费
2019年度公司审计费用为人民币100万元，包括内部控制审计费用25万元。
2020年度审计收费定价原则与2019年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
通过了解安永华明的基本情况，安永华明拥有会计事务所执业、H股审计、证券、期货等相关多项资质证书，在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，现有中国注册会计师人数超过1000名，我们认为安永华明能够满足公司2020年度财务审计及内控审计工作等要求，公司审批程序符合相关规定。综上，我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2020年3月21日
■江中药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司业务发展需要，经营范围需增加“医疗器械的生产和销售”，同时进一步规范经营范围用语，拟对公司章程中“经营范围”进行如下变更：
■
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2020年3月21日
