江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-012
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2020年3月9日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2020年3月20日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。具体如下：
根据公司于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集配套资金具体方案的议案》，公司股东大会同意公司在向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)发行股份购买其合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）；在本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则本次募集配套资金的相关安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对非公开发行相关规则进行修改；修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》自公布之日起施行。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，公司董事会同意对本次募集配套资金的具体方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行数量
调整前：
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
调整后：
公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过239,173,269股。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
3、股份锁定期安排
调整前：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
4、募集配套资金的规模
调整前：
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董事会将根据本次调整的内容更新本次交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内全权办理本次募集配套资金的全部事宜。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月20日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-013
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知于2020年3月9日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2020年3月20日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案的议案》；
根据公司于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集配套资金具体方案的议案》，公司股东大会同意公司在向三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)发行股份购买其合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）；在本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则本次募集配套资金的相关安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对非公开发行相关规则进行修改；修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》自公布之日起施行。
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，公司监事会同意对本次募集配套资金的具体方案将进行调整，具体调整内容如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行数量
调整前：
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
调整后：
公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过239,173,269股。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、股份锁定期安排
调整前：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、募集配套资金的规模
调整前：
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董事会将根据本次调整的内容更新本次交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内全权办理本次募集配套资金的全部事宜。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
特此公告
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2020年3月20日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-014
江苏三房巷实业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月13日14点00分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月13日
至2020年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至议案7已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，议案8已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案7、议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年4月10日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
（二）登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部 。
（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（二）联系人：缪嫦
电话：0510-86229867
传真：0510-86229823
联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司
邮政编码：214423
（三）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2020年3月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏三房巷实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2020-015
江苏三房巷实业股份有限公司关于调整
重大资产重组募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。本公司于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其它相关议案。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第1号公告】及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次重大资产重组中涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整。具体调整如下：
一、募集配套资金方案调整的具体情况
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
2、发行对象及发行数量
调整前：
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象及发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
调整后：
公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过239,173,269股。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期安排
调整前：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
参与本次募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，认购对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，参与本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集配套资金的规模
调整前：
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易之前公司总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修改。公司董事会将根据本次调整的内容更新本次交易的相关文件，并在股东大会的授权范围内全权办理本次募集配套资金的全部事宜。
二、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序
2020年3月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案的议案》，同意对本次重大资产重组募集配套资金方案作出调整。
上市公司独立董事对本次交易方案调整相关的议案及材料进行了认真审阅，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次重组募集配套资金方案调整的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2020年3月20日
