浙江新澳纺织股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-013

浙江新澳纺织股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于2020年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2020年3月12日以书面、电话等方式送达到公司全体董事，会议由董事长沈建华先生主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》；

公司立足于毛纺行业，为推动横向宽带发展战略，实现产品结构多元化，同意控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（简称“新澳羊绒”）与关联方宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏浙澳”）签订租赁协议，租赁其持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒和纺纱板块资产，并依据协议约定支付租赁费；同时，新澳羊绒受托看管宁夏浙澳持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的除羊绒和纺纱板块资产外的全部资产，并依据协议约定收取管理费。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告》

关联董事沈建华、华新忠回避表决。独立董事已就此议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年3月21日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-014

浙江新澳纺织股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年3月12日以书面、电话方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》

同意控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（简称“新澳羊绒”）与关联方宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏浙澳”）签订租赁协议，租赁其持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒和纺纱板块资产，并依据协议约定支付租赁费；同时，新澳羊绒受托看管宁夏浙澳持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的除羊绒和纺纱板块资产外的全部资产，并依据协议约定收取管理费。董事会关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。

关联监事陈学明回避表决。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2020年3月21日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-015

浙江新澳纺织股份有限公司

关于控股子公司租赁资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不存在重大交易风险。一般风险提示可参见本公告内容“五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响”之“（六）可能存在的风险及控制措施”

● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。

● 本次关联交易在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司立足于毛纺行业，为推动横向宽带发展战略，实现产品结构多元化，设立控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”或“控股子公司”）开拓羊绒纱线相关业务（详见公司公告编号：2019-040）。控股子公司新澳羊绒拟通过向关联方宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏浙澳”或“关联方”）租赁资产的方式，以较低的固定成本实现羊绒纱线产量的弹性扩张，并预期与公司现有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，增强公司的综合竞争力，维护公司利益。

承租方新澳羊绒系本公司的控股子公司,本公司持有其70%的股份。公司控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）系宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。因此出租方宁夏浙澳系公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2020年3月20日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》，公告编号：2020-013），决议同意控股子公司新澳羊绒与关联方宁夏浙澳签订租赁协议，租赁其持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒纺纱板块资产，并支付租赁费每年600万元；同时，控股子公司新澳羊绒受托看管关联方宁夏浙澳持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的除羊绒纺纱板块资产外的全部资产，每年收取管理费560万元。

公司董事会在审议本次关联交易时，董事沈建华先生、华新忠先生因在控股股东新澳实业任董事，作为关联董事回避表决，其余7位有表决权的董事均审阅了议案，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况及关联关系介绍

（一）关联关系说明

本公司控股股东新澳实业系本次交易出租方宁夏浙澳的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宁夏浙澳系公司关联法人。

（二）关联方基本情况

企业名称：宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司

成立时间：2019年12月10日

主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及出资情况：

■

（三）关联方最近一年主要财务指标

依据相关指引，由于关联方成立时间不足一年，此处披露其重要有限合伙人暨本公司控股股东浙江新澳实业有限公司的财务情况。

新澳实业最近一年主要财务指标（未经审计）：资产总额为476,241.86万元，资产净额为283,795.48万元，营业收入为365,125.18万元，净利润为13,900.76万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易名称和类别

本次交易属于租入资产和受托看管资产。

租赁标的为宁夏浙澳持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒纺纱板块资产。主要包括35台套粗纺羊绒纱生产线、6台套精纺羊绒纱生产线、配套染色设备及相关的厂房土地等，具体明细列示于租赁协议之附件。

受托看管标的为宁夏浙澳持有的园区内除羊绒纺纱板块以外的其他全部资产，主要包括亚麻板块、羊绒服饰板块等园区内资产，具体明细列示于租赁协议之附件。受托看管资产范围可能因委托方资产接收进度而增加并因委托方资产处置而减少。

2、标的情况说明

2019年12月3日，恒天金石投资管理有限公司为代表的联合体竞得宁夏中银绒业股份有限公司（股票简称：*ST中绒，股票代码：000982）重整计划的转增股票和待处置资产。2019年12月26日，银川中院裁定中银绒业重整计划执行完毕。新澳实业联合浙商资产向恒天金石购买待处置资产中的部分资产包（以下简称“标的资产包”），并指定宁夏浙澳作为标的资产包实际受让主体和所有权人。宁夏浙澳由浙江金珏资产管理有限公司担任执行事务合伙人，发挥专业的资产管理优势，拟通过3-5年对标的资产包进行整理、分项目处置，处置方式以由第三方中介机构进行价值评估等相关程序后通过公开方式进行为原则。

期间，为维护上市公司利益，同时提高资产利用效率，拟将标的资产包中的部分资产，暨宁夏灵武市生态纺织园区的羊绒纺纱板块资产租赁给新澳羊绒，供其独立生产经营使用；同时，宁夏浙澳持有的园区内除羊绒纺纱板块以外的其他全部资产，主要包括亚麻板块、羊绒服饰板块等园区内资产委托新澳羊绒看管，确保资产安全、完整。

宁夏浙澳确保租赁物权属合法、有效。本次标的资产权属清晰，不存在重大争议。

3、本次关联交易价格

本次交易价格即租赁费和管理费，均采用固定费用，按年支付。本次交易涉及的税负成本由双方各自承担。

（1）本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则。在充分保障上市公司利益的前提下，交易双方根据租赁资产实际情况并参考当地经济市场行情，充分考虑公司业务发展初期收益存在不确定性的事实，结合设备维护等相关费用的分担情况，共同协商确定每年租赁费600万元。

（2）同时由于公司受托看管宁夏浙澳持有的园区内其他板块资产，为确保受托资产安全、完整，根据园区实际状况，以履行看管责任可能产生的人力、设施等成本费用为测算基础，经双方友好协商确定每年管理费用560万元。

本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，对公司的独立性不会产生影响。本次关联交易有利于维护上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

四、租赁协议的主要内容

出租方（甲方）：宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

承租方（乙方）：宁夏新澳羊绒有限公司

1、租赁标的为甲方持有的位于宁夏灵武市生态纺织园区内的羊绒纺纱板块资产；看管标的为甲方持有的园区内其他资产；具体资产明细均列示于协议附件。

2、租赁/看管期限：不超过5年，可由双方提前协商调整。

3、承租人合法独立经营：乙方以自身名义对外开展经营活动，并确保其自身与甲方独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏；乙方承担相应的安全生产、消防、环保等方面的责任。

4、风险承担：乙方受托看管园区内其他资产，承担由乙方原因造成的安全事故、消防事故责任；甲方为受托看管资产购买必要的商业保险并承担相应的保险费用。

5、交易价格、支付方式和期限：

租赁费：每年度（以12个月为周期，非自然年度）人民币600万元（含税），每年12月31日前支付该年度租赁费，乙方在收到甲方开具的增值税发票后15日内付清（不满一年的，按50万元/月计算，每月超过15日的，按整月计算，不足15日的不计算）。

管理费：每年度（以12个月为周期，非自然年度）人民币560万元（含税），每年12月31日前支付该年度管理费，甲方在收到乙方开具的增值税发票后15日内付清（不满一年的，按46.7万元/月计算，每月超过15日的，按整月计算，不足15日的不计算）。

本协议期限内，受托看管资产将因甲方资产接收进度而增加并因甲方资产处置而减少，但双方同意管理费系经过双方平等协商和合理测算，管理费在协议期限内固定不可调整，除非因税收法规政策调整导致增值税税率变更，双方根据届时税率调整情况，通过平等协商作出相应调整。

6、承租人合法独立经营，双方不涉及收益分配或亏损分担事项：

乙方租赁后，以自身名义对外开展经营活动，并确保其自身与甲方独立建账、独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。乙方对租赁资产享有完全的使用权。

7、租赁事项的交接

本协议生效后15日内,甲乙双方对租赁标的资产进行清点并签章确认，甲方向乙方移交租赁标的资产,乙方实际接管租赁标的资产。

乙方租赁期满前30日内,甲、乙双方应当共同对租赁标的资产再次进行清点确认，并制定反向移交方案。

租赁期限届满之日起30日内,甲、乙双方共同签署《租赁经营终结确认书》,乙方结束并退出对租赁标的资产的租赁。

租赁期间，如甲方因资产处置要求需要提前终结本协议，需提前一个月书面通知，乙方应配合且不追究甲方的赔偿责任。

8、违约责任

本协议生效后,各方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务,应承担相应违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

9、合同生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字（或盖章）、加盖单位公章之日起生效。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）在公司规范治理方面，避免并解决潜在同业竞争风险。

虽然关联方宁夏浙澳所持有资产包中的部分资产暨羊绒纺纱板块，与公司目前主营业务毛精纺纱线，属于同一行业中的不同细分行业。但宁夏浙澳是以处置资产获取收益为目的，其仅仅持有该项资产而未开展实际业务，控股股东及其他关联方也均未对该项资产开展实际业务，故不构成同业竞争。

控股股东新澳实业在本公司首次公开发行时作出了避免同业竞争的承诺，并一直严格履行。为切实履行承诺，保障上市公司中小股东权益，通过将该羊绒纺纱板块资产全部交由上市公司之控股子公司新澳羊绒租赁并经营，有效解决了可能潜在的同业竞争风险，有利于上市公司的规范治理，满足正常生产经营需求。

（二）在公司经营方面，丰富产品多元化，弹性扩大产量。

本次交易有助于推动公司横向宽带发展战略，以较低的固定成本实现羊绒纺纱产量的弹性扩张。本次交易使公司在羊绒纺纱领域具备了较高的装备水平和生产能力，填补公司在粗纺产能上的空白。相较于公司现有主营产品，羊绒纺纱业务产品定位更趋高端，并预期与公司毛精纺业务在羊毛技术、产品研发、品牌市场整合等方面产生良好协同效应，有利于本公司产品种类的完善和产品结构的优化，增强综合竞争力。

（三）在公司运营环境方面，有偿受托看管园区资产合理且公允。

新澳羊绒租赁并经营的资产位于宁夏灵武纺织生态园区地块中。关联方宁夏浙澳所持有的该园区资产系从恒天金石处受让取得，现处于资产接管、整理、处置的初期阶段。新澳羊绒是目前园区内唯一允许入驻并经营的企业，其在正常生产经营的同时，有偿受托看管园区内其他资产并收取看管费用，具有合理性和公允性。通过受托看管园区资产，确保整个园区资产安全，进而更充分地保障公司对自身租赁资产的安保需求。同时，客观上有利于其租赁资产后的整体良好运营。通过对园区内资产包括公共基础设施等进行必要的修检维护、统筹管理、优化配置，保障能源等相关供给，有助于为公司生产经营提供强有力的园区经营条件支持，实现降低成本，提高企业经济效益的目的。

（四）在公司财务方面的影响：

1、对公司总资产、净资产的影响

本次交易不直接影响本公司的总资产、净资产，不会导致公司合并报表范围发生变化。

2、对公司收入、利润、成本的影响

本次交易完成后，客观上控股子公司羊绒纺纱业务生产规模有望扩大，相应销售收入、利润来源有所拓宽。但该控股子公司业务目前尚处于经营初期，存在产能利用率不及预期的风险；其实际经营成果受到宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面因素影响，盈利水平存在较大不确定性。本次交易固定资产成本由交易对方计提折旧，控股子公司不需负担较高的折旧费用，本公司固定成本不会因本次租赁有明显增加。

（五）本次交易后，控股子公司均以自身名义对外开展经营活动，独立建账、独立核算、自负盈亏。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

（六）可能存在的风险及控制措施

1、由于公司在羊绒纺纱领域尚处于业务发展初期，需要进行前期市场培育，开拓客户，积累订单等过程；同时，受宏观经济下行压力和年初至今内外销市场受到疫情影响，羊绒产业尚待回暖，产品需求和订单量可能不及预期。为维护公司利益，需要根据市场形势灵活运作，实际产能利用率存在较大不确定性。并且，租赁初期需要进行资产接管、设备调试、技术磨合、工艺优化等过程，客观上存在生产爬坡阶段。综上，租赁初期及业务初期，可能存在产能利用率不及预期、产销量较低的风险。

公司将密切关注租赁资产的实际效益情况，督促控股子公司加快提升精细化管理水平和市场开拓能力，发挥与毛精纺业务的协同效应，加深与现有客户的业务关系并积极开拓新客户，尽快释放产能，提升盈利水平。

2、根据租赁协议，控股子公司同时受托看管宁夏浙澳持有的园区内其他全部资产，承担相应看管责任和风险。目前园区内受托看管资产暂处于停产待处置状态，相对风险可控。关联方承诺为受托资产购买必要的商业保险并承担保险费用。控股子公司将根据实际情况制定并执行相应园区安保方案和应急预案，聘请专职安保人员，切实落实安保措施，提高处置能力，保障受托资产安全、完整。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年3月20日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司租赁资产暨关联交易的议案》，董事沈建华先生、华新忠先生因在控股股东新澳实业任董事，作为关联董事回避表决。其余7位有表决权的董事均审阅了议案，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。

独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

1、事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

2、独立意见：本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年3月21日