云南驰宏锌锗股份有限公司
关于云南冶金集团财务有限公司和
中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务
暨关联交易公告

（上接89版）

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-018

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于云南冶金集团财务有限公司和

中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 是否对关联方形成较大的依赖：否

一、关联交易概述

（一）交易简况

因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为确保公司资金使用的稳定性、延续性和安全性，同时为提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司2020年将继续与云冶财务公司签订新的《金融服务协议》，由云冶财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款、结算业务、信贷服务等金融服务。若2020年度内云冶财务公司因清算整合需要，发生包括但不限于清算注销等不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与其签订的《金融服务协议》中约定事项将全部由中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）承接。公司与云冶财务公司签订《金融服务协议》的同时，将与中铝财务公司签订为期三年的附条件生效的《金融服务协议》，当云冶财务公司发生上述因清算整合需要不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与中铝财务公司签订的《金融服务协议》生效，不再另行召开董事会和股东大会审议批准。

（二）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司及公司控股子公司与云冶财务公司和中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制：

存款服务：在《金融服务协议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。

信贷服务：在《金融服务协议》有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。

其他金融服务：在《金融服务协议》有效期内，为公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500 万元。

二、关联关系

云冶财务公司的控股股东为云南冶金集团股份有限公司，受中国铝业集团有限公司控制。中铝财务公司的控股股东为中国铝业集团有限公司。上述两家公司与公司同受中国铝业集团有限公司控制，均为公司关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

三、本次关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第三次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》《中铝财务有限责任公司风险评估报告》，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

四、关联方介绍

（一）云冶财务公司

公司名称：云南冶金集团财务有限公司

注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号云南冶金大厦3楼

注册资本：11.25亿元

法定代表人：张自义

成立日期：2010年1月4日

经营范围：经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

主要财务数据：截止2019年12月31日，云冶财务公司总资产35.29亿元，净资产13.97亿元，2019年实现营业收入1.71亿元，净利润1.19亿元。（经审计）

（二）中铝财务公司

公司名称：中铝财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

注册资本：26.25亿元

法定代表人：蔡安辉

成立日期：2011年6月27日

经营范围：对成员单位（中国铝业集团有限公司及其集团成员，下同）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资)；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票投资除外)；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

主要财务数据：截止2019年12月31日，中铝财务公司总资产303.81亿元，净资产53.85亿元，2019年实现营业收入8.99亿元，净利润4.95亿元。（经审计）

五、关联交易标的

云冶财务公司、中铝财务公司将为公司及公司控股子公司提供的金融服务。

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议双方

公司将分别与云冶财务公司和中铝财务公司签订《金融服务协议》。

（二）金融服务协议主要内容

1、存款业务

(1)公司及控股子公司在云冶财务公司或中铝财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在云冶财务公司或中铝财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2) 云冶财务公司或中铝财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率；

(3) 云冶财务公司或中铝财务公司保障公司及控股子公司存款的资金安全，在公司及控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。云冶财务公司或中铝财务公司未能按时足额向公司及控股子公司支付存款的，公司及控股子公司有权终止《金融服务协议》，并可对云冶财务公司或中铝财务公司应付公司及控股子公司的存款与公司及控股子公司在云冶财务公司或中铝财务公司的贷款进行抵消。

2、结算服务

(1) 云冶财务公司或中铝财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2) 云冶财务公司或中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供上述结算服务的服务费用不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费的最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方就同类服务收取的费用；（iii）云冶财务公司或中铝财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用；

(3)云冶财务公司或中铝财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及公司控股子公司支付需求。

3、信贷服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，云冶财务公司或中铝财务公司根据公司及公司控股子公司经营和发展需要，为公司及公司控股子公司提供综合授信服务，公司及公司控股子公司可以使用云冶财务公司或中铝财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

(2)在符合相关监管条件下，云冶财务公司或中铝财务公司承诺向公司及公司控股子公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

(1)云冶财务公司或中铝财务公司将按公司及公司控股子公司的指示及要求，向公司及公司控股子公司提供其经营范围内的其他金融服务，云冶财务公司或中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

(2)云冶财务公司或中铝财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或云冶财务公司或中铝财务公司向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

在遵守本协议的前提下，公司及公司控股子公司与云冶财务公司或中铝财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司及公司控股子公司与云冶财务公司或中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制，公司及公司控股子公司应协助云冶财务公司或中铝财务公司监控实施下列限制：

1、存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。

2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。

3、其他金融服务：在本协议有效期内，云冶财务公司或中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500 万元。

（四）协议期限

公司与云冶财务公司签订的《金融服务协议》有效期为一年；与中铝财务公司签订的《金融服务协议》有效期为三年。

七、该关联交易的目的及对上市公司的影响

云冶财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为云南冶金集团股份有限公司成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司同为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。

上述两家财务公司为公司及公司控股子公司提供的财务管理及多元化金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年3月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-019

云南驰宏锌锗股份有限公司关于2019年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了截至2019年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，本公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募资资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

2、募集资金使用和结余情况

经公司2016年5月6日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金51,384.97万元置换预先支付收购苏庭宝先生持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权部分现金对价；以募集资金5,568.63万元置换预先投入彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目资金；以募集资金2,356.00万元置换预先投入彝良驰宏地质找探矿项目资金。同时一并审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将募集资金中的5亿元暂时用于补充公司流动资金。公司于2016年11月将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2017年5月将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2017年5月26日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2018年5月25日召开的第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年5月17日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金225,873.55万元。

截至2019年12月31日，公司募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币11,530,740.65元，其中本金为人民币9,816,997.02元，利息净收入为人民币1,713,743.63元。

彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币9,434,411.23元，其中本金为人民币9,248,417.99元，利息净收入为人民币185,993.24元。

（二）2016年度非公开发行股票项目

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行不超993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券股份有限公司将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募资资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。

2、募集资金使用和结余情况

2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户；于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

2017年11月30日，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》，同意公司对荣达矿业增资45,000万元，其中42,788.41万元为本次募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。同时审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000.00元进行置换。

2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。同时审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）提供人民币不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。

2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将对上述用于补充流动资金的2.9亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。剩余2.1亿元募集资金公司将在到期前足额归还至公司募集资金专用账户。

截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金347,999.58万元。

截至2019年12月31日，公司募集资金专户53050164613600000288中的余额为人民币36,319,147.65元，其中本金为人民币32,864,500.0元，利息净收入为人民币3,454,647.65元。

荣达矿业募集资金专户2505026529200077490中的余额为人民币4,113,858.41元，其中本金为人民币3,991,753.92元，利息净收入为人民币122,104.49元。

驰宏综合利用募集资金专户5201010120010003559中的余额为人民29,733,557.62元，其中本金为人民币28,734,944.15元，利息净收入为人民币998,613.47元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订

1、募集资金管理情况

2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于增设公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储所涉本次募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行增设募集资金专项存储账户，账号为53050164613600000106。

2016年5月11日，公司、彝良驰宏与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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（二）2016年度非公开发行股票项目

1、募集资金管理情况

2017年9月26日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司开立以下账户专项存储2016年度非公开发行股票的募集资金，并在募集资金到账后的一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

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2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司2016年度非公开发行股份共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

注：经公司2017年12月27日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司驰宏综合利用提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，并视该项目建设进度及资金需求分次发放借款。截至2019年12月31日，公司根据该项目的建设进度及资金需求，向其发放借款27,400.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目前期投入及置换情况

2019年度该项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。公司已于2016年11月3日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2017年5月5日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。

2017年5月26日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司于2017年11月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金0.5亿元归还至公司募集资金专用账户，于2018年5月21日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。

2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年5月17日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

2019年5月24日，公司召开第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良毛坪铅锌矿资源持续接替项目及找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年度本公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2019年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

7、节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金情况。

8、募集资金使用的其他情况

无

（二）2016年度非公开发行股票项目

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。

2、募投项目先期投入及置换情况

2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换。2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民41,269,949.17元进行置换。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。上述机构认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2017]53090011号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,553,153,525.41元，具体运用情况如下：

（单位：人民币元）

■

注：偿还银行贷款项目预先投入自筹资金的时间截至2017年11月23日，其余项目预先投入自筹资金的时间截至2017年12月20日。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。

2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将上述暂时用于补充流动资金的2.9亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。剩余2.1亿元募集资金公司将在到期前足额归还至公司募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年度本公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2019年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

7、节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金情况。

8、募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：驰宏锌锗2019年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与驰宏锌锗已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（二）2016年度非公开发行股票事项

保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为：驰宏锌锗2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及驰宏锌锗《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年3月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金项目）

2019年度 单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

募集资金使用情况对照表（2016年度非公开发行股票项目）

2019年度 单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2020-020

云南驰宏锌锗股份有限公司关于

调整部分募集资金投资项目达到预定

可使用状态时间的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过993,518,583股新股。本公司已于2017年11月22日向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元。2017年11月23日，公司保荐机构中信证券股份有限公司将扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元后的余额人民币3,797,075,090.56元汇入公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为53050164613600000288的募集资金账户中。扣除其他发行费用1,488,139.34元后，实际募集资金净额3,795,586,951.22元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。

二、募集资金投资项目情况

截止2019年3月19日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：

单位：人民币万元

■

三、调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的具体情况

根据上述项目进度和募集资金使用情况，公司基于谨慎原则将对上述募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后项目投资总额不变，具体调整情况如下：

■

四、调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的原因

铅锌银矿深部资源接替技改工程项目无法在原定建设工期内完成，主要是受三方面因素影响：一是受所在地区严寒气候影响，有效施工作业时间较短，冬歇期内（每年10月中旬至次年5月中旬）地表土建和竖井施工不具备混凝土施工条件，导致竖井工程投运时间滞后，井下施工产生的废石提运受限，进而制约项目总体施工进度；二是井巷工程处于开拓阶段，作业面单一、施工距离远（最长巷道掘砌距离约2公里）、通风困难，导致作业效率低、工序时间长；三是随着国家安全生产以及监管执法不断加强，针对井巷工程岩层呈破碎状态，施工过程中进一步强化支护等安全措施，导致掘进过程工作耗时较长。

为确保上述募投项目的工程质量和施工安全，提高募集资金使用的有效性，公司拟将铅锌银矿深部资源接替技改工程项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年10月。

五、本次调整募投项目工作进展情况

自2016年8月以来，公司通过强化施工组织，目前铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已完成副井掘砌及提升系统安装，具备提运条件，同时主井掘砌以及地表10KV配电室、空压机站等部分配套工程均已完成，现阶段通过提前安排施工队伍进场、优化施工组织方案等措施，正在全力推进井下主要中段平巷开拓工程及配套工程施工、地表总图及室外管网等施工。计划在2020年底完成地表工程施工，2021年10月份项目整体建成投产。

六、调整部分募投项目达到预定可使用状态时间对公司的影响

公司本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是根据公司实际情况和募投项目进展情况进行的调整，未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是为了更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大影响。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

七、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

2020年3月19日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将铅锌银矿深部资源接替技改工程项目达到预定可使用状态时间由2020年3月调整为2021年10月。该事项无需公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。

（三）独立董事意见

公司本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。本事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

（四）保荐机构意见

本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，本保荐机构同意驰宏锌锗调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年3月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-021

云南驰宏锌锗股份有限公司关于续聘

2020年度财务和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的预案》，同意公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）事务所基本信息

■

（2）承办本业务的分支机构基本信息

信永中和总所拟为公司承办2020年度财务和内部控制审计业务。

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年，信永中和累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取的行政监管措施六份，无刑事处罚和自律监管措施。上述行政处罚未对信永中和的执业资格产生影响。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3、受法律处罚或监管措施的具体情况

上述人员均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司2020年度财务和内部控制审计费用暂以公司2019年度审计费用189万元（包括财务审计和内控审计）确定，若资产规模发生重大变化，审计费用进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

2020年3月19 日，经公司2020年第二次审计委员会审议通过，鉴于信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2020年度财务审计及内部控制审计工作要求。同意续聘信永中和为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

2020年3月19日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意公司2020年度续聘信永中和为公司财务和内部控制审计机构，审计费用暂以公司2019年度审计费用189万元（包括财务审计和内控审计）确定。若资产规模发生重大变化，审计费用进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。

2020年3月19日，经公司第七届监事会第二次会议审议通过，鉴于信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计工作期间，能够以专业的服务态度和丰富的从业经验完成各项审计任务。同意公司2020年度续聘信永中和为公司财务和内部控制审计机构。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年3月21日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020-022

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次:

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月24日 10点 00分

召开地点：公司研发中心九楼三会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月24日

至2020年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，并于2020年3月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（四）登记时间：2020年4月21日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874-8966698

传真：0874-8966699

邮编：655011

联系人： 李珺

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2020年3月21日

附件：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月24日召开的2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”和“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。