内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议决议公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2020一019
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十四次会议于2020年3月20日11:00时在公司会议中心一号会议室召开（注：因正值疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，会议采取现场和视频连接主会场的方式进行）。本次会议由监事会主席张振金先生主持。本公司监事共7名，出席监事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与会监事认真讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案。
该议案尚需股东大会审议批准。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度财务报告》的议案。
该议案尚需股东大会审议批准。上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度履行社会责任报告》的议案。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度履行社会责任报告》。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2019年度利润分配方案的议案。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限2019年年度利润分配方案的公告》。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年年度报告》及其摘要、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度业绩公告》的议案。并在境内外公布前述报告。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对2019年度日常关联交易实际发生额进行确认的议案。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站上刊登的《公司2019年度日常关联交易实际发生额进行确认的公告》。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对2019年度持续性关连交易进行确认的议案。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司提供担保的议案。
具体内容参见公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公关于使用暂时闲置自有资金委托理财的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司提供委托贷款的议案。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公关于公司向控股子公司提供委托贷款的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限为部分控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保的议案》。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为部分控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司续聘2020年度财务审计机构的议案》。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于续聘2020年度财务审计机构的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司续聘2020年度内控审计机构的议案》。
具体内容参见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于续聘2020年度内控审计机构的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
监事会
二〇二〇年三月二十日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 公告编号：临2020-018
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司参与投资有限合伙企业的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟投资的合伙企业名称：深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）；
● 投资金额：10,000 万元；
● 资金来源：自有资金；
● 合伙企业的投资标的：战略性新兴产业（新一代信息技术产业、互联网产业、新材料产业、生物产业、节能环保产业），未来产业（智能装备产业、机器人产业、航空航天产业、生命健康产业）和其他政府重点发展的产业，其中合伙企业投资于符合前述产业的企业的资金额不低于合伙企业实缴出资总额的60%；
● 风险提示：本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险、资金不能退出带来的流动性风险、募集失败的风险等。
一、交易情况概述
（一）2020年3月20日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三十三次会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司参与投资有限合伙企业的议案》，同意伊泰股权投资管理有限公司（以下简称“伊泰股权投资”）在确保日常经营所需资金的情况下，以自有资金投资 1 亿元投资深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）。根据《合伙协议》约定，全体合伙人的首期认缴出资总额2,053,500,000元，目标认缴出资总额为3,000,000,000元，出资方式均为货币。其中：
伊泰股权投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资1亿元；深圳兼固企业管理咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资1,050万元；深圳市引导基金投资有限公司作为有限合伙人认缴出资51,300万元；四方承宇（青岛）投资管理有限公司（实际控制人为海尔集团）作为有限合伙人认缴出资10亿元；深圳美固投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资3亿元；北京蓝盾创展门业有限公司作为有限合伙人认缴出资2,000万元；重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资5,000万元；深圳市昆仑正合投资有限公司作为有限合伙人认缴出资1,000万元；南京市创新投资集团有限责任公司作为有限合伙人认缴出资5,000万元。
（二）该合伙企业的投资标的为战略性新兴产业（新一代信息技术产业、互联网产业、新材料产业、生物产业、节能环保产业），未来产业（智能装备产业、机器人产业、航空航天产业、生命健康产业）和其他政府重点发展的产业，其中合伙企业投资于符合前述产业的企业的资金额不低于合伙企业实缴出资总额的60%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资无需股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人基本信息
公司名称：深圳兼固企业管理咨询有限公司；
统一社会信用代码：91440300MA5ENLMM1F；
企业性质：有限责任公司；
成立时间：2017年8月7日；
法定代表人：桂昭宇；
注册资本：人民币1000 万元；
注册地：深圳市南山区南山街道南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋6B、6C-03；
经营范围：企业管理咨询，为企业提供管理服务，经济贸易咨询，经济信息咨询，财务信息咨询，商务信息咨询；
主要股东：桂昭宇50%，青岛海尔创业投资有限责任公司40%，肖兰10%。
主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产10,085,849.49元，净资产9,957,789.19元，营业收入139,398.81元，净利润-5,505.08元。
公司与深圳兼固企业管理咨询有限公司不存在关联关系。
（二）管理人基本信息
公司名称：深圳兼固股权投资基金管理有限公司；
统一社会信用代码：91440300MA5EKQEQ0D；
基金管理人登记编号：P1065792；
企业性质：有限责任公司；
成立时间：2017年6月20日；
法定代表人：桂昭宇；
注册资本：人民币3000 万元；
注册地：深圳市南山区南山街道南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4E08；
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
主要股东：桂昭宇60%，青岛海尔创业投资有限责任公司40%。
主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产46,432,049.85元，净资产1,540,702.10元，营业收入47,982,380.42元，净利润-13,323,433.10元。
公司与深圳兼固股权投资基金管理有限公司不存在关联关系。
三、拟投资的有限合伙企业基本情况
合伙企业名称：深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）；
注册地点：深圳市南山区南山街道南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4D10；
成立时间：2017年8月4日；
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
执行事务合伙人：深圳兼固企业管理咨询有限公司；
以上信息以工商行政管理部门核准信息为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的目的
在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（二）合伙企业的经营期限
合伙企业的存续期为7年，自成立日起计算。经合伙人大会全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过8年。
存续期的第1年至第4年为合伙企业的“投资期”。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。
（三）资金来源及出资安排
全体合伙人首期认缴出资总额为20.535亿元，目标认缴出资总额为30亿元，其中深圳市引导基金出资额不超过7.5亿元，且占比不超过25%。出资方式均为货币。各合伙人认缴出资情况如下：
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各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分3次缴付，缴付比例分别为50%、30%、20%。除首期出资外，仅在合伙企业前一期已收到的实缴出资额中不低于75%已用于项目投资和/或支付合伙企业费用时，普通合伙人或基金管理人有权向各合伙人发出书面缴付出资通知。
另外，由于有限合伙人四方承宇（青岛）投资管理有限公司已先行缴付首期出资，深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙）已投资了部分项目并产生浮盈（按公司认缴出资所占比例对应的浮盈为1,309.65万元），经协商，本公司按8%的年利率付给四方承宇（青岛）投资管理有限公司自2017年10月27日至2020年3月23日的利息补足付款328.66万元。
（四）治理结构和管理方式
1．合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：
(1)合伙协议的修改；
(2)改变合伙企业的名称；
(3)改变合伙企业的经营场所（仅限于深圳市）；
(4)决定合伙企业委托管理机构（如有）、审议与基金管理人签订的《投资管理协议书》、投委会人员的确认、调整和投委会议事规则；
(5)聘请或更换托管银行；
(6)聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(7)转让或处分合伙企业的知识产权；
(8)决定认缴出资总额的增加或减少；
(9)合伙人退伙时的财产退还方案；
(10)根据合伙协议决定合伙企业的利润分配；
(11)有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
(12)根据合伙协议的规定将合伙人从合伙企业除名；
(13)根据合伙协议的规定决定新合伙人入伙；
(14)合伙企业存续期的延长；
(15)合伙企业的终止或解散；
(16)合伙企业普通合伙人的委派代表或管理团队、核心成员变更；或普通合伙人、基金管理人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化；
(17)合伙企业解散清算时，指派或者委任清算人；
(18)批准合伙企业的清算报告；
(19)关联交易事项；
(20)审议投资金额超过合伙企业认缴出资总额20%的单个项目投资；
(21)决定最长存续期届满后的管理费支付事宜；
(22)审议年度合伙人大会应当审议的各项报告；
(23)相关法律法规和合伙协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
上述第(1)、(5)、(6)、(8)、(13)、(14)、(15)、(17)项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第(4)、(9)、(12)、(21)项表决需除拟议事项所涉及的合伙人及其关联方之外全体合伙人（“非关联合伙人”）一致同意方可通过；第(19)项表决，需经持有非关联合伙人所合计持有的认缴出资额三分之二以上的合伙人同意方可通过；第(11)项需经持有非关联合伙人所合计持有的认缴出资额三分之二以上的合伙人（且必须包括普通合伙人）同意方可通过；合伙人大会作出的其余决议，除合伙协议另有约定外，必须经持有三分之二以上合伙企业认缴出资额的合伙人同意方可通过。
合伙人大会每年应至少召开1次，由普通合伙人召集和主持。会议的内容为普通合伙人就经审计的合伙企业年度财务报告、年度资金托管报告和年度投资运营报告（含投资进展和项目进展）向有限合伙人进行报告，并接受有限合伙人的质询。召开合伙人大会，普通合伙人应至少提前10日书面通知各有限合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。
2．投资决策委员会
普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由5名委员组成，其委员人选由普通合伙人确定。投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。累计2名以上投委会委员的变更需经合伙人大会同意。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。普通合伙人的下列职权应由投委会行使：
(1)合伙企业对外投资的立项；
(2)审议决策合伙企业的对外投资；
(3)审议决策合伙企业闲置资金安排；
(4)根据合伙企业与相关方签署的交易文件审议决定向被投资企业推荐、提名、委派的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
(5)审议决策合伙企业的投资退出；
(6)制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；
(7)审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；
(8)合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开前5个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投委会的所有委员。
投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。
深圳市引导基金不参与投委会的决策，但有权委派1名代表作为投委会观察员，该观察员有权列席投委会会议。深圳市引导基金委派的观察员有权对合伙企业拟投资项目进行合规性审核。各方确认，深圳市引导基金行使上述权利不视为执行合伙事务。
投委会就拟投资相关项目作出决议后，基金管理人应在5个工作日内将项目投资建议书及投委会决议签署版本扫描件发送给深圳市引导基金及四方承宇（青岛）投资管理有限公司。深圳市引导基金有权在收到基金管理人提供的拟投资项目的项目投资建议书及投委会决议后5个工作日内（“审查期限”）对合伙企业拟投资项目是否符合合伙协议、《深圳市政府投资引导基金管理办法》、《深圳市政府投资引导基金管理办法实施细则》及其合伙协议的其他相关规定进行合规性审核，对不符合合伙协议规定情形的拟投资项目享有一票否决权；如通过合规性审核或不进行合规性审核，深圳市引导基金应同意合伙企业向托管账户划付资金并及时填写和向执行事务合伙人提供深圳市引导基金拟投资项目复核表。如深圳市引导基金在审查期限内未向基金管理人书面反馈其审查意见的，应视为该等拟投资项目已通过合规性审查。
合伙企业就拟投资项目完成投资后，基金管理人应在5个工作日内将主投资文件签署版扫描件、付款凭证扫描件发送给深圳市引导基金和四方承宇（青岛）投资管理有限公司，并在深圳市引导基金子基金数据库中录入相关信息。投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，基金管理人应在3个工作日内将投资项目退出建议书、决议书、清算报告等相关材料发送给深圳市引导基金。
基金管理人未在上述期限内将相关资料发送给深圳市引导基金的，深圳市引导基金有权向基金管理人发出书面通知，催促基金管理人在该书面通知载明的期限内将相关资料发送给深圳市引导基金。如基金管理人仍未在该书面通知载明的期限内发送，深圳市引导基金有权向合伙企业、普通合伙人发出书面通知，要求合伙企业停止向普通合伙人及基金管理人支付未支付的管理费、报酬及费用，合伙企业及普通合伙人应当予以配合（如基金管理人后续向深圳市引导基金补交了相关材料，合伙企业应恢复向普通合伙人及基金管理人支付未支付的管理费、报酬及费用）。此外深圳市引导基金还有权停止缴付剩余未缴付的实缴出资金额，直至基金管理人向深圳市引导基金提交了相关资料。如在深圳市引导基金发出书面通知之日起60日内，基金管理人仍未提交相关资料的，深圳市引导基金有权按照合伙协议的约定自行决定退出合伙企业。为避免歧义，深圳市引导基金要求合伙企业停止缴付管理费、管理费、报酬及费用和停止缴付剩余出资金额，不构成违约且不应被视为出资违约有限合伙人，同时深圳市引导基金行使该等权利并不免除基金管理人的告知义务。
投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员一致通过通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。累计2次未通过投委会的项目，投委会不再受理。普通合伙人应根据合伙协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与合伙协议相抵触，且需经合伙人大会决议通过。
3．管理人
合伙企业的管理人为深圳兼固股权投资基金管理有限公司，管理人的管理权限和职责如下：
(1)寻找投资项目并对其进行初步业务调查；
(2)将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投委会进行立项审核；
(3)对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；
(4)就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；
(5)将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；
(6)跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向普通合伙人报告与投资项目相关的重大事项；
(7)拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交投委会进行退出审核；
(8)就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）。
4．托管人
合伙企业委托招商银行股份有限公司深圳分行作为托管银行，招商银行深圳分行负责开设基金募集专户，并对基金募集专户转入托管户的全部财产实施托管。
合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管银行之间的托管协议规定的程序。
（五）投资业务
1．投资范围、投资目标和投资方式
合伙企业的投资范围为是战略性新兴产业（新一代信息技术产业、互联网产业、新材料产业、生物产业、节能环保产业），未来产业（智能装备产业、机器人产业、航空航天产业、生命健康产业）和其他政府重点发展的产业，其中合伙企业投资于符合前述产业的企业的资金额不低于合伙企业实缴出资总额的60%。合伙企业的投资方式为通过直接或间接参与未上市企业增资或股权转让取得目标公司股权。最终通过股权转让或并购等方式退出。
合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金），仅可进行低风险且高流动性的现金管理，包括银行存款、可转让大额存单及高流动性低风险理财产品等安全性和流动性较好的资产，不能用于不动产或其他固定资产投资。管理人应制定相应的现金管理制度和流程，并明确审批程序。合伙企业在投资期内因现金管理取得的现金收入由合伙人按实缴出资比例进行分配。
2．合伙企业不得从事以下业务：
(1)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
(2)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
(3)向任何第三方提供赞助、捐赠等支出；
(4)吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
(5)进行可能承担无限连带责任的对外投资；
(6)发行信托或集合理财产品募集资金；
(7)国家法律法规禁止本合伙企业从事的其他业务。
合伙企业未按上述约定开展投资业务，深圳市引导基金有权要求合伙企业进行整改，经整改无效的，深圳市引导基金有权转让其持有的合伙企业财产份额退出合伙企业或根据合伙协议约定退出合伙企业，合伙企业其他合伙人应同意并予以配合。
（六）费用和支出
1．合伙费用
合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的下列费用（“合伙费用”）由合伙企业承担：
(1)开办费，即与合伙企业设立相关的费用。开办费以人民币五十万元为上限，超出部分由普通合伙人自行承担；
(2)所有因对目标企业的投资（包括与投资相关的前期工作）以及对目标企业投资权益的持有、管理、出售而发生的法律、审计、评估、顾问、咨询及其他第三方费用，以及相关的差旅费；
(3)向管理人支付的管理费；
(4)向托管银行支付的托管费用；
(5)合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；
(6)召开合伙人大会的会议费用；
(7)合伙企业的清算费用；
(8)合伙企业自身的审计费用、律师费、评估费等费用；
(9)合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相关费用及其他法律法规规定应由合伙企业承担的费用；
(10)管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用。
合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：
(1)普通合伙人的日常运营费用；
(2)普通合伙人办公场地的租金，及办公设施的成本；
(3)普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；
(4)普通合伙人员工的工资及奖金；
(5)普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用；
(6)其他未列入上述内容，但一般而言不应由合伙企业承担的费用。
2. 管理费的提取方式
合伙企业每年应向管理人支付的管理费的计算方式为：投资期内每年按认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的2%的年度管理费提取，回收期内每年按实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的2%的年度管理费提取。即：
投资期内年度管理费 ＝（全体有限合伙人认缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×2%
回收期内年度管理费 ＝（全体有限合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×2%
管理费自合伙企业成立日起计算，首年管理费应于基金设立当年支付。其后年度的管理费应于每个会计年度开始前的30日内支付。
不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：
不满一个会计年度的管理费=按照第2条约定计算的年度管理费×（实际天数/365）。
在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向管理人支付的管理费超过上述计算结果，则管理人应在可计算出该年度管理费后15日内向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。如出现合伙协议中投资期过后仍有剩余未缴付出资的情况，管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资，管理人应在投资期结束后30日内向合伙企业返还自成立日以来因管理费计费基数变化而超收的管理费。
（七）收益分配与亏损分担
1．合伙企业的项目投资收入除用于循环投资外按以下先后顺序进行分配：
(1)全体合伙人按实缴出资比例收回其在单个项目下的全部实缴出资；
(2)就投资净收益，向全体合伙人进行分配（按其实缴出资比例），直至全体合伙人均获得其各自在该项目项下实缴出资额对应的门槛回报（就合伙人向合伙企业缴付的实缴出资额而言，以该笔出资为基数，就以下期间按8%/年（单利）计算所得的收益：
(3)向普通合伙人进行分配，
i.直至其获得的分配达到全体合伙人在该项目项下门槛回报的1/4（适用于基金投资项目的内部收益率（IRR）小于等于35%的情形）；或
ii.直至其获得的分配达到全体合伙人在该项目项下门槛回报的1/3（适用于基金投资项目的内部收益率（IRR）大于35%小于等于50%的情形）；或
iii.直至其获得的分配达到全体合伙人在该项目项下门槛回报的3/7（适用于基金投资项目的内部收益率（IRR）大于50%的情形）；
(4)在全体合伙人和普通合伙人之间，
i.按照8:2的比例进行分配（适用于基金投资项目的内部收益率（IRR）小于等于35%的情形）；或
ii.按照7.5:2.5的比例进行分配（适用于基金投资项目的内部收益率（IRR）大于35%小于等于50%的情形）；或
iii.按照7:3的比例进行分配（适用于基金投资项目的内部收益率（IRR）大于50%的情形）。
全体合伙人有权获得的分配在全体合伙人之间按其实缴出资比例分配。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的普通合伙人决定用于分配的可分配利润部分。
2. 合伙企业采取按单个项目收益分配的，普通合伙人从单个项目中应分得的投资净收益的50%须留存在合伙企业账户中作为风险准备金，确保其他出资人收回出资后再进行实际分配；若其他出资人在基金清算时不能收回出资，普通合伙人应将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损失。
3. 合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，深圳市引导基金承担亏损金额以其出资额为上限。
4. 各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。
5. 深圳市引导基金将按照《深圳市政府投资引导基金管理办法》及其实施细则的规定进行让利。
（八）解散与清算
1.合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：
(1)存续期届满，合伙人决定不再经营；
(2)全体合伙人决定解散；
(3)合伙人已不具备法定人数满30天；
(4)协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；
(5)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(6)根据协议其他约定解散；
(7)法律规定的其他应当解散的情形。
2. 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
3. 自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，任一合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
4. 清算人在清算期间执行下列事务：
(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
(3)清缴合伙企业所欠税款；
(4)清理合伙企业债权、债务；
(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
(6)代表合伙企业参加诉讼和仲裁活动。
5. 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业债权人，并于60日内在报纸上公告。
6. 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
7. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳合伙企业所欠税款、清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照协议的有关约定进行分配。
8. 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（九）争议解决
源于或涉及合伙协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院，根据该委员会届时有效的仲裁规则在深圳市仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。
在争议处理期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在协议内规定的义务和行使其权利。
（十）协议生效及终止
1. 协议经各方授权代表签署或加盖各方单位公章之日起生效。
2. 协议生效后，协议应持续有效直至合伙企业完成注销登记之日或各方书面同意终止或根据适用法律终止，以较早发生者为准。
3. 协议因任何原因终止，不应解除届时已经产生的一方对其他各方的任何违约责任或在协议终止后可能产生的与协议终止前一方的任何作为或不作为有关的任何违约责任。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职；
普通合伙人及有限合伙企业未直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在与其他第三方影响上市公司利益的安排。普通合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；
有限合伙企业未直接或间接持有公司及公司子公司股份，无拟增持公司及公司子公司股份计划，除本次拟签署的合作协议的相关约定外，与公司及公司子公司不存在相关利益安排，亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。
六、风险提示及该交易对上市公司的影响
（一）本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策的影响、发生不可抗力事件的风险以及技术风险和操作风险；受投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险；合伙企业的投资具有投资周期长，流动性较低等特点，可能面临流动性风险；本次投资的范围为高端制造、科技和互联网、消费、医疗健康的项目，投资标的的未来发展存在较大的不确定性，投资风险较大。针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
（二）公司通过参与本基金从而对高端制造、科技和互联网、消费、医疗健康的项目，具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资、开展与股权相关的投资为主的投资事业，为公司创造良好的投资收益，符合全体股东的利益。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十日
(上接78版)
