永泰能源股份有限公司
关于归还募集资金的公告

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－027

永泰能源股份有限公司

关于归还募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9.66亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（内容详见公司于2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。

截止2020年3月19日，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金9.66亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○二○年三月二十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－028

永泰能源股份有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议通知于2020年3月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年3月19日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于公司向包商银行股份有限公司申请借款的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司向包商银行股份有限公司成都分行申请金额不超过44,500万元、期限不超过12个月的借款，本次借款为借新还旧，专项用于偿还包商银行股份有限公司成都分行借款，以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

二、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中原银行股份有限公司郑州象湖支行申请金额不超过19,850万元、期限不超过3年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

三、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述第一至三项议案经本次董事会批准后即可实施。

四、关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

鉴于公司2014年度非公开发行募集资金投资项目已完成，本次非公开发行节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%。为此，董事会同意公司将本次非公开发行节余募集资金941,393,669.19元，全部用于永久补充流动资金。

本次非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

永泰能源股份有限公司董事会

二○二○年三月二十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－029

永泰能源股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第十一届监事会第三次会议通知于2020年3月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年3月19日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。

监事会认为：公司本次以2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次以2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

永泰能源股份有限公司监事会

二○二○年三月二十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－030

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次公司为裕中能源提供担保金额为19,850万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为441,683.62万元（含本次担保金额）。

2、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港沙洲电力提供担保金额为20,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为685,319.06万元（含本次担保金额）。

●公司目前对外担保总额度为3,241,860.49万元（其中：公司内部担保总额度为3,059,215.49万元；公司对外担保总额度为182,645万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

一、担保情况概述

经公司2020年3月19日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司所属全资公司裕中能源拟向中原银行股份有限公司郑州象湖支行申请金额不超过19,850万元、期限不超过3年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十一届董事会第九次会议批准后即可实施。

二、被担保人基本情况

1、裕中能源基本情况

裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

截至2019年9月末，裕中能源资产总额2,452,586.79万元，负债总额1,749,034.44万元，净资产703,552.35万元，资产负债率71.31%；2019年1-9月实现营业收入260,331.55万元，净利润50,709.11万元（未经审计）。

2、张家港沙洲电力基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：巩家富，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营；污泥处理处置；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。该公司为本公司所属控股公司。

截至2019年9月末，张家港沙洲电力资产总额1,769,701.36万元，负债总额1,450,400.48万元，净资产319,300.88万元，资产负债率81.96%；2019年1-9月实现营业收入491,441.52万元，净利润44,302.75万元（未经审计）。

三、担保的主要内容

1、公司为裕中能源担保主要内容

公司所属全资公司裕中能源拟向中原银行股份有限公司郑州象湖支行申请金额不超过19,850万元、期限不超过3年的综合授信，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为20,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、裕中能源、张家港沙洲电力上述融资业务均为经营发展需要，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为3,241,860.49万元（含本次公告担保金额，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,170,235.41万元；下属公司之间提供担保总额度为800,480.08万元；下属公司为公司提供担保总额度为88,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,645万元），占公司最近一期经审计净资产的134.49%、总资产的30.43%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,170,235.41万元，占公司最近一期经审计净资产的90.03%、总资产的20.37%。

六、公告附件

裕中能源、张家港沙洲电力营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○二○年三月二十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－031

永泰能源股份有限公司

关于2014年度非公开发行节余募集资金

用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金金额为941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%。

●公司2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过后即可实施。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将公司2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况

截至2020年3月19日，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已完成，已使用募集资金8,930,635,993.56元，节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。具体情况如下：

单位：元

■

注：已累计投入募集资金总额以及节余募集资金包含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

公司将对上述华瀛石化100%股权项目节余募集资金1,514,211.71元、华瀛石化燃料油与码头项目节余募集资金939,879,457.48元，共计节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%，全部用于永久补充流动资金。

2020年3月19日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将本次非公开发行节余募集资金941,393,669.19元用于永久补充流动资金。本次事项经公司董事会和监事会审议通过后即可实施。

三、节余募集资金的具体情况

（一）募投项目投资计划与实际投资情况

1、华瀛石化100%股权项目

公司计划使用本次募集资金40亿元收购华瀛石化100%股权项目，并在收购完成后使用22亿元向华瀛石化进行增资，用于燃料油调和配送中心和码头工程项目的后续建设。

公司已于2015年3月完成了该项目股权过户手续。截至2020年3月19日，公司已支付完成该项目全部股权转让价款4,000,000,000.00元，该项目节余募集资金1,514,211.71元（主要为募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

2、华瀛石化燃料油与码头项目

该项目获得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案证号：131300599029001）和国家发改委《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础[2011]2480号），其中：燃料油调和配送中心项目计划总投资约14.68亿元；燃料油调和配送中心码头工程项目计划总投资约15.65亿元。该项目拟使用本次募集资金22亿元，剩余建设资金由公司自筹解决。

该项目已于2019年10月开展试运营，目前试运行情况正常，募投项目已完成。截至2020年3月19日，该项目已累计投入募集资金1,266,280,653.53元，节余募集资金939,879,457.48元（含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

3、偿还公司和子公司的债务

公司计划使用本次募集资金不超过38亿元偿还公司和子公司的债务。截至2020年3月19日，公司已使用本次募集资金3,664,355,340.03元（含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）偿还了公司和子公司的债务。

（二）本次节余募集资金的原因

1、华瀛石化100%股权项目

该项目节余募集资金1,514,211.71元，主要系募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

2、华瀛石化燃料油与码头项目

该项目节余募集资金939,879,457.48元，主要原因系：一是进行项目前期设计优化，从总体工艺上选择最经济的设计方案，同时在项目配置上，减少了港作船、客运船、客运码头等配套设施的购置与建设，有效降低了总体投资；二是项目建设采取招标方式，严格招标管理，经过充分的市场竞争比价，有效控制项目投资成本、合理降低造价；三是合理施工组织，充分利用资源，在施工组织前，精准测算航道、港池疏浚产生的泥砂量，以及填岛用土方量，合理组织工序，将疏浚产生的泥砂用于填岛，节省大量土方购置费用；四是优化施工图设计，进一步降低建设成本，对项目进行了桩基、桩型、上部结构和钢引（联）桥长度的优化，大幅减少工程造价；五是因项目增加了原油仓储、装卸功能及相关设施，并考虑到项目建成运营后需要一定流动资金，公司申请并使用了部分项目专项贷款。

四、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

本次节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构安信证券股份有限公司核查后认为：鉴于华瀛石化100%股权项目已于2015年3月完成股权过户手续，华瀛石化燃料油与码头项目已于2019年10月开展试运营，且目前试运行情况正常，公司2014年度非公开发行募集资金投资项目已全部完成。上述华瀛石化100%股权项目节余募集资金1,514,211.71元、华瀛石化燃料油与码头项目节余募集资金939,879,457.48元，共计节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》“第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用”的规定，公司应当履行规定的内部程序后方可使用节余募集资金。经核查，公司本次关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，程序合法，符合公司实际情况且有助于提高募集资金的使用效率。安信证券股份有限公司同意公司本次关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士发表独立意见认为：董事会关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。本次公司使用节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司当前实际情况，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形，公司独立董事一致同意公司关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司本次以2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次以2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○二○年三月二十一日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－032

永泰能源股份有限公司

2020年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年3月20日

(二)股东大会召开的地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议由公司董事长王广西先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人，其中：现场出席4人，因疫情防控原因以通讯方式出席4人；

2、公司在任监事3人，出席3人，其中：现场出席2人，因疫情防控原因以通讯方式出席1人；

3、董事会秘书李军先生出席本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会第2项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：谢静律师、卜平律师

2、律师见证结论意见：

公司2020年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果、临时提案的提出与表决等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

永泰能源股份有限公司

2020年3月21日