安徽海螺水泥股份有限公司2019年年度报告摘要

安徽海螺水泥股份有限公司

2019年年度报告摘要

一. 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席第八届第三次董事会会议。

4.毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.本公司董事会建议以截至2019年12月31日总股本5,299,302,579股为基数，每股派发现金红利2.0元人民币（含税）；不实施公积金转增股本。

二．公司基本情况

1.公司简介

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2.报告期主要业务介绍

报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求，本集团的水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥及52.5级水泥，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产、水泥制品和农村市场等。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时，本集团不断完善营销战略，在长三角、珠三角及浙闽沿海地区大力推进建设或租赁中转库等水路上岸通道，并积极开展贸易业务，进一步完善市场布局，提升市场控制力。

报告期内，本集团不断优化完善国内外市场布局，稳妥推进国际化发展战略，积极延伸上下游产业链，稳步实施发展战略。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

（单位：千元）

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3.2报告期分季度的主要会计数据

（单位：千元）

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4.股本及股东情况

4.1前10名股东持股情况表：

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4.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.公司债券情况

5.1公司债券基本情况

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2012年公司债券“12海螺02”附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即发行人有权在第7年末上调后3年的票面利率（亦可不行使该权利，维持原票面利率），投资者有权选择在第7个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司。

本公司于2019年9月19日在上交所网站披露了《关于“12海螺02”公司债券票面利率不调整的公告》（临2019-26），在本期债券第7年末，选择不调整票面利率，并在债券存续期内后3年固定不变。因此，2012年公司债券“12海螺02”自2012年11月7日至2019年11月6日期间，票面利率为5.10%，自2019年11月7日至2022年11月6日期间，票面利率仍为5.10%。

本公司根据《安徽海螺水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中设定的回售条款，于2019年9月19日在上交所网站披露了《关于“12海螺02”公司债券回售的公告》（临2019-25），并于2019年9月23日、9月24日、9月25日分别披露了三次提示性公告。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次债券回售情况的统计，并经本公司最终确认，“12海螺02”公司债券注销数量为1,000手（1手为10张，每张面值100元），注销金额为1,000,000元,注销后“12海螺02”公司债券余额为34.99亿元。有关详情请参见本公司于2019年10月9日、2019年11月6日在上交所网站发布的公告。

根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）于2019年5月出具的信用等级通知书（信评委函字[2019]跟踪188号）及跟踪评级报告，中诚信通过对本公司及本公司2012年公司债券信用状况进行跟踪分析，经中诚信证评信用评级委员会审定，维持本公司主体信用等级AAA，评级展望稳定；维持本公司2012年公司债券信用等级AAA。该跟踪评价报告于2019年5月20日在联交所网站和本公司网站以及2019年5月21日在上交所网站进行披露。

中诚信将根据本公司报告期情况对本公司及本公司之公司债券继续作出跟踪评级，预计出具评级报告时间为2020年4月，届时本公司将于上交所网站、联交所网站及本公司网站进行披露。

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

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三.经营情况讨论与分析

1.经营发展概述

2019年，面对错综复杂的国内外形势，本集团紧抓行业供给侧结构性改革主线，推动高质量发展，强化市场供求形势研判，坚持差异化营销策略，合理把握产销节奏，积极抢抓市场需求，公司水泥熟料销量稳步增长，产品价格高位运行；通过统筹大宗原燃材料采购和优化资源配置，强化指标管控和生产运行管理，运营质量不断提高，经营业绩再创历史新高。

报告期内，本集团按中国会计准则编制的营业收入为1,570.30亿元，较上年同期增加22.30%；归属于上市公司股东的净利润为335.93亿元，较上年同期增加12.67%；每股盈利6.34元，较上年同期上升0.71元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为1,570.30亿元，较上年同期增加22.30%；归属于上市公司股东的净利润为336.30亿元，较上年同期增加12.63%；每股盈利6.35元。

报告期内，本集团继续做好国内项目建设，新建成投产2台水泥磨，10个骨料项目和3个商品混凝土项目。同时，本集团积极稳妥推进国际化发展战略，通过加强海外布局和加大海外市场拓展力度，已投产项目整体运营质量明显改善，老挝琅勃拉邦项目竣工投产，东南亚、中亚等地区在建及拟建项目有序推进。此外，围绕“一带一路”，本集团继续加强海外项目调研论证，储备项目载体。

报告期内，本集团新增熟料产能90万吨，水泥产能625万吨，骨料产能1,690万吨，商品混凝土产能240万立方米。截至报告期末，本集团熟料产能2.53亿吨，水泥产能3.59亿吨，骨料产能5,530万吨，商品混凝土300万立方米。

2.报告期内主要经营情况

收入和成本分析

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附注：1、42.5级水泥包括42.5级和42.5级以上的水泥；

2、东部区域主要包括江苏、浙江、上海、福建及山东等；

3、中部区域主要包括安徽、江西、湖南等；

4、南部区域主要包括广东、广西及海南；

5、西部区域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆等。

分行业销售情况

报告期内，本集团水泥和熟料合计净销量为4.32亿吨，同比增长17.44%；受益于产品综合销价上涨和销量增加，实现主营业务收入1,481.14亿元，同比增长19.60%；营业成本963.14亿元，同比增长25.08%；产品综合毛利率为34.97%，较上年同期下降2.85个百分点。

本集团水泥熟料自产品销量为3.23亿吨，同比增长8.60%；自产品销售收入1,097.66亿元，同比增长11.29%；自产品销售成本580.28亿元，同比增长11.94%；自产品综合毛利率为47.13%，较上年同期下降0.31个百分点。

为强化终端销售市场建设，报告期内，本集团实现水泥熟料贸易业务销量1.09亿吨，同比增长54.64%；贸易业务收入383.49亿元，同比增长52.12%；贸易业务成本382.86亿元，同比增长52.13%。

分品种销售情况

报告期内，本集团42.5级水泥、32.5级水泥毛利率同比分别下降1.76个百分点、5.09个百分点，熟料毛利率同比下降2.07个百分点；其中本集团自产品42.5级水泥毛利率同比上升0.23个百分点，32.5级水泥、熟料毛利率同比分别下降1.33个百分点、0.16个百分点。骨料及石子综合毛利率为70.60%，同比上升1.48个百分点，主要原因是国家和地方加强矿产资源整治和环保治理，骨料市场供求关系持续改善，产品销价稳步提升。商品混凝土综合毛利率24.94%，同比上升3.04个百分点。

分地区销售情况

报告期内，本集团受产品综合销价上涨和销量增加影响，国内各区域自产品销售金额均有不同幅度的增长。

东部和中部区域市场需求总体稳中有升，供求关系持续改善，销量增长，价格保持高位运行，销售金额同比分别上升14.46%和9.90%，毛利率同比分别上升0.34个百分点和0.29个百分点。

南部区域通过加强市场统筹管理，销量及销售价格增长，销售金额同比上升11.54%，毛利率同比下降0.46个百分点。

西部区域积极开拓市场，抢抓市场有效需求，销量稳步提升，销售金额同比上升7.68%，毛利率同比下降3.16个百分点。

受国内市场熟料资源阶段性紧张的影响，出口销量同比下降41.63%，销售金额同比下降33.93%；随着海外项目相继建成投产，以及销售市场网络的不断完善，海外项目公司销量同比增长52.17%，销售金额同比增长74.55%。

3.涉及财务报告的相关事项

3.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√适用□不适用

报告期内，根据财政部2018年修订的《企业会计准则第21号一租赁》（“新租赁准则”）、

2019年修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》《企业会计准则第12号一债务重组》，本公司须在2019年度及以后期间的财务报告中执行前述企业会计准则。此外，财政部于2019年4月30日下发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2019年9月19日下发了《关于修订印发合并财务报表格式的通知》（财会[2019]16号），要求已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照新的财务报表格式要求编制财务报表。

以上会计政策变更及财务报表列报调整是根据中国财政部要求进行的合理调整，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。

3.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□适用√不适用

3.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期内，本公司共新增10家子公司纳入合并报表范围，包括铜川海螺新材料有限责任公司、海螺KT水泥（金边）有限公司、南江海螺水泥有限责任公司、江西弋阳海螺新型建材有限责任公司、江西弋阳海螺新材料有限责任公司、全椒海螺建筑科技有限责任公司、临泉海螺水泥有限责任公司、珠海海中贸易有限责任公司、分宜海螺建筑材料有限责任公司、海门海螺新材料有限责任公司。同时，本公司合并报表范围中减少2家子公司，即南京海螺水泥有限公司和芜湖海螺物流有限公司。

二〇二〇年三月二十日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2020-03

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届第三次董事会会议于二○二○年三月二十日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人（其中，独立非执行董事杨棉之、梁达光、张云燕均以电话接入会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2019年度总经理报告以及2020年度经营计划和目标。

二、审议通过本公司2019年度按照国际财务报告准则编制的财务报告，以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2019年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2019年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2019年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2019年度内部控制评价报告。

五、审议通过本公司2019年度社会责任报告。

六、审议通过本公司2019年度利润分配预案，并提呈2019年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2020]第04号临时公告。）

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2019年度除税及少数股东权益后利润分别为3,359,276万元及3,362,980万元。本公司董事会建议就截至2019年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2019年度不再提取。

（2）按照截至2019年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币2.0元（含税），总额共计人民币1,059,861万元。

七、审议通过关于建议2019年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。（有关详情请参见本公司发布的[2020]第08号临时公告。）

八、审议通过关于本公司为21家控股公司以及3家参股公司提供担保的议案，并将为其中6家资产负债率超过70%的控股公司以及3家参股公司之贷款担保提呈本公司2019年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2020]第05号临时公告。）

九、审议通过对本公司《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款的修订，其中《公司章程》相关条款修订需提呈2019年度股东大会以特别决议方式审议批准，《股东大会议事规则》相关条款的修订需提呈2019年度股东大会以普通决议方式审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2020]第07号临时公告。）

十、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a)在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市和买卖，以及中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十一、审议通过2019年度股东大会通知。

2019年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、九、十项议案和公司2019年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行披露《关于召开2019年度股东大会的通知》。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○二○年三月二十日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2020-04

安徽海螺水泥股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利2.0元人民币（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于2020年3月20日召开了第八届第三次董事会会议，审议同意本公司2019年度利润分配预案，并将提呈2019年度股东大会审议批准，具体如下：

一、2019年度利润分配预案主要内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年按照中国企业会计准则实现归属于上市公司股东的净利润为335.93亿元人民币，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已经提足，因此2019年度不再提取。本公司董事会建议就截至2019年12月31日止期间之利润作如下分配：

按照截至2019年12月31日止的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股2.0元人民币（含税），总额共计1,059,861万元人民币，拟现金分红金额占2019年归属于上市公司股东的净利润的31.55%。

二、董事会意见

本公司第八届第三次董事会会议审议同意本公司2019年度利润分配预案，董事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2019年度利润分配预案提呈2019年度股东大会审议批准。

三、独立董事的意见

本公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为2019年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，并且充分考虑了投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展需求，因此同意将本公司2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○二○年三月二十日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2020-05

安徽海螺水泥股份有限公司

关于为控股公司及参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：卡尔希海螺水泥外国企业有限公司等本公司24家控股公司及参股公司

● 本次担保金额：合计人民币1,510,600万元

● 已实际为控股公司及参股公司提供担保的余额：人民币1,076,709.57万元

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期累计数量：0

● 本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：因生产经营及/或项目建设的需要，卡尔希海螺水泥外国企业有限公司等本公司的23家控股公司及参股公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款，合计金额为人民币1,321,500万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。同时，根据上海海螺建材国际贸易有限公司（“上海海螺建材贸易”）进出口贸易业务需求，拟向银行申请贸易融资授信额度人民币280,000万元。为支持相关公司的经营发展，本公司董事会于2020年3月20日批准了关于本公司为相关公司银行贷款、贸易融资授信提供担保的议案，合计担保金额为人民币1,510,600万元。

二、被担保人的基本情况以及主要担保内容

本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、具体担保的金额以及担保期限等详见附表。

因本公司副总经理柯秋璧先生兼任国投印尼巴布亚水泥有限公司（以下简称“西巴公司”）董事，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，西巴公司与本公司构成关联关系，本公司为西巴公司银行贷款提供担保构成关联交易。

西巴公司股权架构：

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三、董事会意见

经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款和贸易融资授信业务是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营及/或项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力。本公司为上海海螺建材贸易、全椒海螺建筑科技有限公司等8家控股公司以及为淮北矿业相山水泥有限责任公司（“相山水泥”）、西巴公司、缅甸海螺（仰光）水泥有限公司（“仰光海螺”）3家参股公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保。本公司为昆明海螺水泥有限公司等13家控股公司按照100%的比例为其提供担保，主要是应贷款银行的要求，其他股东方按照持股比例提供反担保，为保障本公司的利益，本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款及贸易融资授信提供担保。

根据上交所上市规则及中国证券监督管理委员会相关规定，本公司为上海海螺建材贸易等6家资产负债率超过70%的控股公司提供的担保984,000万元人民币，以及为相山水泥、西巴公司、仰光海螺3家参股公司提供的担保49,000万元人民币，需提呈本公司2019年度股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其控股公司对外担保（不含对控股公司担保）余额为人民币108,132.71万元，占本集团2019年度经审计归属于母公司净资产的比例为0.79%；本公司为控股公司提供担保的余额为人民币968,576.86万元，占本集团2019年度经审计归属于母公司净资产的比例为7.05%；逾期担保累计数量为0。

五、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、相关公司营业执照复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○二○年三月二十日

附：相关公司基本信息以及主要担保内容一览表

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注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例及持股比例均为各公司2019年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；

4、上述担保须在自获得本公司董事会或股东大会（若需）批准之日起12个月内实施方才有效。

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2020-06

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）第八届第三次监事会会议于二○二○年三月二十日在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席吴小明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二〇一九年度按照中国会计准则编制的财务报告，以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二〇一九年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二〇一九年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二〇一九年度的经营成果和财务状况等事项。监事会未发现参与二〇一九年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审核通过二〇一九年度公司内部控制评价报告。

监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过本公司二〇一九年度监事会报告，并同意提呈本公司二〇一九年度股东大会审议批准。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

二○二○年三月二十日

● 报备文件：

本公司第八届第三次监事会决议

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2020-07

安徽海螺水泥股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2019年10月22日国务院发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》要求，并结合公司实际情况，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月20日召开的第八届第三次董事会审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

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本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二〇一九年度股东大会审批。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○二○年三月二十日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2020-08

安徽海螺水泥股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月20日召开第八届第三次董事会会议，审议通过了《关于续聘财务和内控审计师的议案》。公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2020年度的国内财务审计师和内控审计师，并续聘毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为本公司的国际财务审计师。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

毕马威华振具备的业务资质包括：

● 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

● 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

● H股企业审计业务资格等

毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，多年来一直从事证券服务业务。此外，毕马威华振也是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

2、人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

截至2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

截至2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

3、业务规模

毕马威华振2018年度经审计的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元，境内法定证券业务收入（仅含境内证券法定相关业务）约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元。2018年末净资产超过人民币4亿元。2018年审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

4、投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、毕马威华振承做本公司2019年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

（1） 项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人为徐敏，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。徐敏先生于1998年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。徐敏先生在事务所从业年限超过21年，担任合伙人超过10年。徐敏先生的证券业务从业经历超过20年。

本项目的另一签字注册会计师为刘许友，具有中国注册会计师资格。刘许友先生于2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。刘许友先生在事务所从业年限超过28年，担任合伙人超过18年。刘许友先生的证券业务从业经历超过20年。

（2） 质量控制复核人

本项目的质量控制复核人为岑文光，具有香港会计师工会执业会员资格。岑文光先生于1993年加入毕马威香港，2008年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。岑文光先生在会计师事务所从业年限超过25年，担任合伙人超过15年。岑文光先生的证券业务从业经历超过20年。

2、以上人员的独立性和诚信记录

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（三）审计收费

毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定的。2019年度的审计收费为人民币550万元，较上一年审计费用增加人民币30万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审核委员会意见

本公司董事会审核委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年审计工作进行了评估，认为其在公司2019年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审核委员会同意续聘毕马威华振为公司2020年度国内财务审计师和内控审计师，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，因此同意将拟续聘毕马威华振作为公司2020年度国内审计机构的议案提交董事会审议。

公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2020年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意续聘毕马威华振为公司2020年度国内审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第八届第三次董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘财务和内控审计师的议案》，同意续聘毕马威华振为本公司的国内财务审计师和内控审计师。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2020年3月20日