河南黄河旋风股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股上市流通的公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2020-006

河南黄河旋风股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售流通股上市数量为37,539,103股

●本次限售股份可上市流通日为2020年3月26日

一、本次限售股上市类型（公司募集配套资金的股份发行情况）

本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”、“黄河旋风”或“上市公司”）以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌非公开发行股份募集配套资金，限售期满，现解禁乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌募集配套资金发行的股份上市流通。

（一）核准时间

2015年10月23日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

（二）股份登记时间

公司本次非公开发行的43,795,620股股票已于2015年12月16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

（三）锁定期安排

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二、本次募集配套资金完成后至今公司股本数量变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，黄河旋风于2015年12月向乔秋生、陈俊等非公开发行人民币普通股（A股）43,795,620股募集配套资金，上述发行完成后，公司的总股本增加至792,398,882股。

公司2017年4月5日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，决定以公司2016年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计派发现金红利39,619,944.10元，转增633,919,105股，分配后总股本为1,426,317,987股。

公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，确定以2017年12月25日为授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予5000万股限制性股票，于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司股本总数增加至1,476,317,987股，其中刘建设授予250,000股、杜长洪授予250,000股、张永建授予250,000股、徐永杰授予500,000股。

公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》，河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）需补偿股份数量为24,908,238股，杨琴华需补偿股份数量为9,225,273股。公司分别于2019年1月30日和2019年12月18日，注销黄河集团和杨琴华持有的公司股份共计34,133,511股，公司股本总数1,426,317,987股变更为1,442,184,476股。

转增后持有限售流通股变化情况如下：

单位：股

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三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

（一）持有上市公司股份锁定期的承诺

乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌承诺其以现金认购的配套募集资金股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

（二）本次可上市流通限售股份持有人承诺的履行情况

截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解禁上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并严格履行本次交易配套募集资金的相关承诺，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通安排

（一）本次限售股解禁上市流通数量为37,539,103股。

（二）本次限售股份可上市流通日为2020年3月26日。

（三）本次限售股解禁上市流通详情如下：

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七、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2020年3月21日