四川广安爱众股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2020-003
四川广安爱众股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2020年3月13日以电子邮件形式发出通知，并于2020年3月20日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决的董事8人，关联董事谭卫国先生、刘毅先生、何非先生回避表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司对拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款暨关联交易的议案》
公司于2016年10月24日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司全资子公司深圳爱众资本参与认购拉萨金鼎兴能并购基金份额的议案》，会议同意深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）作为劣后级合伙人投资认购拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）（以下简称拉萨金鼎基金）10000万元份额，公司为优先级有限合伙人的80000万元资金提供26667万元投资的差额补足承诺（详见公司临2016-094号公告）。目前拉萨金鼎基金无法解决优先级合伙人渤海信托6000万元退伙份额（渤海信托出资金额由60000万元降低为54000万元，出资时间展期至2020年12月10日，年化收益率7%，通道费预计为0.3%，最终费用不超过8%），以及两家优先级合伙人后续合伙份额的收益，为保障该基金项目的正常运转，会议同意爱众资本根据持有的拉萨金鼎基金份额，按照约定7.5%/年的借款利率和36个月的借款期限，与其他两方劣后级同比例同步分别向拉萨金鼎基金提供3930万元的借款，用于解决基金优先级退伙款项及约定收益，此项借款来源为四川广安爱众股份有限公司向深圳爱众资本补足资本金，还款来源为拉萨金鼎基金投资分红和处置资产收入。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次借款构成关联交易，关联董事谭卫国先生、刘毅先生、何非先生回避表决。
详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司对拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款暨关联交易公告（临2020-004）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
2020年3月21日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2020-004
四川广安爱众股份有限公司
关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司
向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）提供借款暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：为了解决基金优先级退伙款项及约定收益。根据相关实际情况，公司全资子公司爱众资本拟向拉萨金鼎基金提供借款3930万元。
● 由于拉萨金鼎基金合伙人包括公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）控股子公司四川金顶产融控股有限公司、四川能投发展股份有限公司，拉萨金鼎基金的管理人西藏鼎晟投资管理有限公司也由水电集团控制，并且，拉萨金鼎基金的另一普通合伙人深圳爱众投资基金管理有限公司由公司全资子公司爱众资本持股40%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次借款构成关联交易。
● 过去12个月与同一关联人除了分配红利外并不存在任何交易往来。
● 需提请投资者注意的其他事项：暂未签署资金拆借协议。
一、关联交易概述
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟与拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）（以下简称“拉萨金鼎基金”）签订资金拆借协议，由爱众资本按所持拉萨金鼎基金的合伙份额比例向拉萨金鼎基金提供借款3930万元。借款期限为收到借款之日起36个月，借款利息7.5%/年。此外，拉萨金鼎基金的另外两名劣后级合伙人也将各自按所持拉萨金鼎基金的合伙份额比例，分别向拉萨金鼎基金提供3930万元的借款。
由于拉萨金鼎基金合伙人包括公司第二大股东水电集团控股子公司四川金顶产融控股有限公司、四川能投发展股份有限公司，拉萨金鼎基金的管理人西藏鼎晟投资管理有限公司也由水电集团控制，并且，拉萨金鼎基金的另一普通合伙人深圳爱众投资基金管理有限公司由爱众资本持股40%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次借款构成关联交易。
加上本次提供借款的金额，公司过去12个月内与相应关联双方累积发生的交易的金额未到达公司最近一期经审计的公司净资产绝得值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次借款无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司第二大股东水电集团控股子公司四川金顶产融控股有限公司、四川能投发展股份有限公司、水电集团控制的西藏鼎晟投资管理有限公司、爱众资本以及爱众资本持股40%的深圳爱众投资基金管理有限公司都是拉萨金鼎基金合伙人，其中，西藏鼎晟投资管理有限公司和深圳爱众投资基金管理有限公司都是拉萨金鼎基金的普通合伙人。
（二）关联方基本情况
名称：拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91540195099590230R
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:西藏鼎晟投资管理有限公司（普通合伙）
合伙期限：2014年5月7日一2024年5月6日
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
经营范围：对能源、交通、房地产项目投资暨资产管理；企业管理咨询；商务咨询；财务顾问。
截至2019年12月31日，拉萨金鼎基金资产总额为173,856.09万元，净资产为117,156.60万元，营业收入为7823.54万元，净利润为3754.11万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易双方：出借方：深圳爱众资本管理有限公司
借款方：拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）
（二）借款金额:3930万元（大写：捌仟万元整）
（三）借款期限：36个月
（四）还款来源: 拉萨金鼎基金投资分红和处置资产收入
（五）还款方式：到期一次还本付息，可提前还款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司为拉萨金鼎基金的优先级合伙人退伙提供了差额补足承诺。此次爱众资本向拉萨金鼎基金提供借款，旨在解决优先级退伙的部分本金和收益，避免公司触发差额补足义务。本次借款不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计发生的各类关联交易的资金情况
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六、公司独立董事意见
公司独立董事认真查阅相关资料，基于独立、客观、公平的立场，发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易事项符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次会议认真履行关联交易表决程序，不存在有损公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第七次会议审议并通过了本项关联交易的议案，公司关联董事已进行回避表决，公司独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》相关规定，本次借款金额和过去12个月内与关联方累积发生交易的金额未到达公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次借款无需提交公司股东大会审议；同时，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组之情形，不需要经过有关部门的批准，本次关联交易符合审议程序。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、经独立董事签字确认的事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
2020年3月21日
