上海医药集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-010
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况的说明
为客观、公允地反映公司经营状况，公司于2019年聘任上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为第三方评估机构对公司商誉减值事项进行评估和测定。
公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，以东洲评估对各资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司收购Vitaco Holdings Limited（以下简称“Vitaco”）、甘肃信谊天森药业有限公司（以下简称“甘肃天森”）以及Big Global Limited（以下简称“Big Global”）形成的上述3个资产组商誉计提减值准备，金额合计人民币70,476.16万元。具体情况见下表：
单位：人民币，万元
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本次东洲评估根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组预计未来现金流量的现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述三项资产组的预计未来现金流量现值的测算结果均低于账面价值，存在商誉减值迹象，故继续采用了公允价值减去处置费用的净额进行减值测试，依据孰高原则，选取了预计未来现金流量的现值作为可回收价值的结论，需要计提相应的商誉减值准备。
1、Zeus Investment Limited及其下属子公司
2016年，上海医药的下属全资子公司SIIC Medical Science and Technology (Group) Ltd.与 Primavera Capital Fund II L.P.下属全资子公司 PV Zeus Limited 合资设立 Zeus Investment Limited（以下简称“Zeus”），并通过该公司私有化澳大利亚证券交易所上市公司Vitaco。Vitaco是一家开发、 生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、体育营养品以及健康食品。
2019年Vitaco业务规模未达预期，主要是中国业务整体效益较收购时及预期仍存在一定的差距。由于我国对进口保健品线下销售实行注册备案制，且该程序耗时较长，Vitaco进口保健品只能通过跨境电商和代购方式实现交易，故发展缓慢。此外，2019年中国大陆地区正式开始实施的电商法影响了新西兰、澳大利亚的海淘市场，部分中、小代购商逐步减少产品库存，甚至退出行业。根据谨慎性原则，公司2019年通过减值测试，计提商誉减值准备人民币56,803.44万元。
2、上药信谊及其下属子公司
2018年，公司全资子公司上海上药信谊药厂有限公司为整合糜蛋白酶产品产业链，出资人民币18,870万元收购甘肃天森51%的股权。甘肃天森是一家以生产、经营糜蛋白酶原料药一一糜元为主要业务的原料药生产企业；糜蛋白酶是一款可以通过雾化吸入给药并有效祛痰抗炎的经典药物。
2019年，公司糜蛋白酶产品线收入规模虽有所上升，但是随着大量新式雾化吸入制剂的上市，糜蛋白酶制剂原有市场预计将受到一定挤压；同时，由于医保控费不断深入等因素，糜蛋白酶产品市场情况较收购甘肃天森时发生了较大的变化，使得公司未来年度经营预期较收购时的预计数字产生了一定差距。根据谨慎性原则，2019年计提商誉减值准备人民币3,947.01万元。
3、Big Global及其下属子公司
2013年6月，公司为优化工业产品结构、布局麻醉肌松药品板块，出资人民币61,462万元收购了Big Global 79%股权；2013年12月，公司以人民币7,780万元进一步收购Big Global 10%股权并对其单边增资1亿元人民币认购其1.25%的股权，持股比例增至90.25%；2019年12月，公司完成对Big Global少数股权的收购，最终取得Big Global 100%股权。
上药东英（江苏）药业有限公司是Big Global的全资子公司，是一家生产冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂以及原料药的生产企业；其收入主要来源于注射用苯磺顺阿曲库铵，产品结构较为单一。注射用苯磺顺阿曲库铵为手术麻醉辅助药，虽然目前国内仅有4家企业获准生产，但麻醉仿制药品受国家集中管控，销售终端客户范围有限，叠加产品龙头集聚效应，导致盈利能力不及预期；鉴于未来年度该产品价格下行压力较大，经营业绩的实现存在一定不确定性。根据谨慎性原则，2019年计提商誉减值准备人民币9,725.71万元。
二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备金额合计约为人民币70,476.16万元，减少公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为人民币47,754.78万元（最终数据以公司将披露的2019年年度报告为准）。
三、第三方评估机构基本情况说明
东洲评估成立于1994年，具有证券期货相关业务资格等资质证书。东洲评估业务类型丰富，主要包括：企业改制上市（境内及境外IPO）、上市公司资产重组、中外合资、国有企业改制、企业并购、以财务报告为目的的评估（PPA、商誉减值测试）、涉税评估、私募估值等资产评估领域，在医药行业的并购、商誉减值测试等方面具有丰富的评估经验。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，故同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，故同意本次计提商誉减值准备。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年三月二十一日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2020-011
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的的议案》（详见公司公告临2020-010号）
独立董事已对上述事项发表独立意见表示同意。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年三月二十一日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-012
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月20日在上海市太仓路200号召开。会议通知于2020年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》（详见公司公告临2020-010号）
公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零二零年三月二十一日
