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2020年

3月21日

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谁算“战略投资者”? 证监会这样告诉你

2020-03-21 来源:上海证券报

⊙记者 马婧妤 ○编辑 朱茵

再融资新规发布后,如何定义“战略投资者”的问题引发市场的密切关注。证监会昨日发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(下称《监管问答》),明确了上市公司定增项目中,谁算“战略投资者”。

《监管问答》针对上市公司引入“战略投资者”,从基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五方面作出规定,同时设置了“新老划断”的安排,根据监管要求,该问答发布后,尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,须按照《监管问答》的要求办理。

按照《监管问答》,《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称“战略投资者”,是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

在此基础上,“战略投资者”还须符合如下两类情形之一:一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

《监管问答》明确,上市公司引入“战略投资者”须履行三项决策程序。首先,上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。其次,上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益,发表明确意见。再者,上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。下转3版