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５、本企业在减持所持有的发行人股份前后，应严格按照法律法规及深圳证券交易所规则履行预先披露、备案、报告等程序，并按照相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

七、未履行承诺约束措施的承诺

（一）发行人承诺

１、公司将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

２、如公司非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（１）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；（３）给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任。

３、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（１）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人承诺

１、本人将积极履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

２、如本人非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（１）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）暂不转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（３）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（４）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

３、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（１）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

１、本人将积极履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

２、如本人非因不可抗力原因（不可抗力原因指相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因，下同）导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（１）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）暂不转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（３）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（４）给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿责任。

３、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至开始履行新的承诺或开始实施相应补救措施：（１）在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

八、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１８年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，若公司本次公开发行Ａ股股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

九、本次发行后的利润分配政策

本公司利润分配按财务报表当年归属于母公司股东的净利润及其年初未分配利润之和，扣除当年提取的法定盈余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。

根据公司２０１８年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程（草案）》，公司Ａ股股票发行上市后的股利分配政策主要内容为：

“公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，坚持现金分红为主的基本原则，并与独立董事、外部董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配税后利润的、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，则公司应当进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过人民币５，０００万元；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％，且超过人民币５，０００万元；

（３）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（六）利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。

十、特别风险提示

（一）汇率变动的风险

报告期各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为９１．８４％、９２．３５％和９３．６２％，且主要以美元计价；报告期各期，汇兑损益分别为６９９．８８万元、－７４７．７３万元和－２４０．９６万元，占当期利润总额的比例分别为２２．２６％、－７．６８％和－２．２９％。

若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）中美贸易摩擦的风险

报告期各期，公司收入中来自美国地区的比重约为一半左右。近期中美贸易摩擦逐渐升级，美国于２０１８年７月６日开始对第一批清单价值３４０亿美元的中国商品加征２５％的进口关税，并于８月２３日起对第二批清单价值１６０亿美元的中国商品加征２５％的进口关税。同时，美国于２０１８年９月２４日起对２，０００亿美元的中国产品加征１０％的进口关税，并自２０１９年５月１０日起将关税税率上调到２５％。２０１９年８月１３日，美国政府宣布对从中国进口的约３０００亿美元商品加征１０％关税，分两批自２０１９年９月１日、１２月１５日起实施。２０１９年８月２３日，美国政府宣布拟将前述合计价值约５，５００亿美元商品关税税率提高５％，其中已加征２５％关税的约２，５００亿美元商品自２０１９年１０月１日起税率提高至３０％，原拟加征１０％关税的约３，０００亿美元商品税率提高至１５％。２０１９年９月１２日，美国政府宣布对前述约２，５００亿美元商品关税提高的日期从２０１９年１０月１日推迟至２０１９年１０月１５日。２０１９年１０月１１日，中美第十三轮经贸高级别磋商取得阶段性进展，美方同意不实施原定于２０１９年１０月１５日生效的上调中国输美商品关税的计划。２０２０年１月１５日，中美两国签署第一阶段的经贸协议；同时，美国宣布自２０２０年２月１４日起，将已于２０１９年９月１日起加征１５％关税的１２００亿美元商品，加征关税税率由１５％调整为７．５％。

截至本招股意向书摘要签署日，美国已经采取的加征关税措施未对公司经营业绩产生重大影响。但若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生重大不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

１、募集资金投资项目未能达到预期收益的风险

本次募集资金计划投资于华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目、总部及研发中心建设项目、国内运营及营销网络建设项目及补充流动资金项目。募投项目的预期收益测算基于目前的经济形势、市场环境和公司现有的经营状况作出，如募集资金不能及时到位，或宏观经济形势和市场环境发生重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度、投资回报和预期收益带来不利影响。

２、净资产收益率下降的风险

本次公开发行Ａ股股票成功后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长。在公开发行Ａ股股票后的一定时期内公司将面临净资产收益率下降的风险。

３、固定资产折旧大幅增长带来的风险

由于本次募集资金投资项目将导致公司新增固定资产３２，５５２万元，公司每年将新增固定资产折旧１，４５４万元，在募集资金项目达产之前，可能导致公司的利润出现下滑。如果募集资金投资项目不能实现预期效益，新增固定资产折旧将会对公司未来经营成果产生负面的影响。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

本次财务报告审计截止日为２０１９年１２月３１日。本次财务报告审计基准日至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。

结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计２０２０ 年１－３ 月经营情况如下（下述预计未经注册会计师审计且不构成盈利预测）：

单位：万元

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公司２０２０年１－３月经营业绩预计较上年同期显著增长，主要是受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。公司作为非接触红外人体测温仪产品和红外热像仪产品的生产厂家，在本次疫情爆发后，接到了较多人体测温仪产品和红外热像仪产品的国内订单；同时，作为疫情防控重点物资生产企业，根据深圳市南山工业和信息化局《关于尽快恢复生产的函》，公司已于２０２０年１月底复工，并积极克服疫情所带来的用工短缺及原材料供应问题。因此，人体测温仪和红外热像仪产品内销的规模的大幅增加预计会带来公司２０２０年１－３月业绩的显著增长。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立方式

公司是由华盛昌有限于２０１７年９月２８日采用整体变更方式设立的股份有限公司。华盛昌有限以全体股东袁剑敏、车海霞、华聚企业、华航机械和智奕投资作为发起人，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至２０１７年６月３０日的扣除专项储备后的华盛昌有限净资产２３４，６３２，８２９．６９元为基础，按１：０．４２６２的比例折股１０，０００万股，每股面值１元，其余部分计入资本公积，发起人按照各自在华盛昌有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

２０１７年９月２８日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为９１４４０３００６１８８７１７７２Ｄ）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司进行股份制改制是采用在原有限责任公司的基础上整体变更设立的方式，发起人为原华盛昌有限全体股东，公司的发起人股东及持股情况如下：

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本公司设立时承继了华盛昌有限的全部资产、负债和业务。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例情况

公司本次发行前总股本是１０，０００．００万股，本次拟首次公开发行股票总数不超过３，３３３．３４万股普通股。假设公开发行３，３３３．３４万股普通股，本次发行后，发行人的股本总额将为１３，３３３．３４万股，其中公开发行的股份将占发行人本次发行后股份总数的２５．００％。本次发行完成前后股本结构如下：

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（二）发行人的前十名股东及其持股情况

本次发行前，公司共有５名股东直接持股，其持股情况如下：

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本次发行前，自然人股东袁剑敏先生及车海霞女士的直接持股情况及其在公司担任职务情况如下：

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（三）本次发行前各股东间的关联关系

１、自然人袁剑敏与自然人车海霞之间的关联关系

袁剑敏先生与车海霞女士生有一儿一女，未曾存在婚姻关系。

２、自然人袁剑敏与华聚企业、华航机械之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人袁剑敏持有公司股东华聚企业８．７１％的出资额，持有公司股东华航机械６８．３０％的出资额，并担任华聚企业、华航机械的执行事务合伙人。

３、自然人车海霞与华聚企业之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东车海霞持有公司股东华聚企业２．００％的出资额。

除上述股东之间的关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份锁定的承诺”。

（五）关于股本的其他情况

１、截至本招股意向书摘要签署日，公司不含有国有股份或外资股份。

２、截至本招股意向书摘要签署日，公司无战略投资者，不存在战略投资者持股的情形。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司面向全球客户从事测量测试仪器仪表的技术研究、设计开发、生产和销售。通过不断的自主研发和创新应用，公司已掌握了电力、电子、电工、环境、医疗、建筑、汽车等领域的一系列核心测量测试技术，涵盖了各类电量、机械量、热工量、化工量、声学量、光学量、放射性量参数的测量。在与Ｆｌｉｒ、Ｒｉｄｇｅ、ＨＴ、Ｃ．Ａ等全球知名客户的长期合作中，公司对测量测试应用场景的理解不断加深，形成了丰富的产品设计和开发经验，能够为多样化、专业化的精确测量测试需求进行定制化、一站式的产品开发和生产，特别是通过移动化、便捷化的产品设计，极大地丰富了测量测试技术的应用领域。公司已成长为综合型的测量测试解决方案专家。

（二）主营产品及用途

公司是综合型的测量测试解决方案专家，产品主要包括电工电力类，环境检测类，医疗、建筑、汽车检测类和其他类仪器仪表；公司产品通过了ＩＳＯ９００１、欧盟ＣＥ和ＲｏＨＳ、德国ＴＵＶ和ＧＳ、美国ＵＬ／ＥＴＬ和ＦＤＡ等认证，能够持续满足客户对测量测试仪器仪表精密程度、环境适应性和质量的要求，在电力行业、石油化工、医疗健康、交通运输、钢铁冶炼、电子制造等检测、测量领域应用较为广泛。

（三）产品销售方式和渠道

公司分别设立了国内市场部和海外业务部负责国内、外市场的销售和运营，并在国内、外市场采取不同的销售模式。

（１）国外销售模式

公司是国内较早从事仪器仪表出口的企业之一，产品以外销为主，出口到美国、德国、意大利、澳大利亚、俄罗斯、英国、法国、奥地利、瑞典、南非等国家和地区，主要客户为国际知名品牌商。国际上仪器仪表行业和市场发展较为成熟，公司主要以ＯＤＭ方式为知名品牌自主设计、生产和销售。

在ＯＤＭ产品市场规模不断扩大的同时，公司逐渐加大了在国外市场推广自主品牌的力度，积极培育自主品牌市场，在俄罗斯、印度等新兴市场，公司直接销售推广其自主品牌“ＣＥＭ”产品。报告期内，公司自主品牌产品已销往俄罗斯、印度、土耳其等国家和地区。

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