江苏传艺科技股份有限公司第二届
董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-023
江苏传艺科技股份有限公司第二届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年3月20日上午09:30在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年3月14日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件,公司根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件，公司对本次非公开发行股票方案的相关内容进行了调整，具体内容如下：
2.01发行对象及认购方式
调整前：
“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2.02发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
调整后：
“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2.03发行数量
调整前：
“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整后：
“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过74,541,237股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2.04限售期
调整前：
“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”
调整后：
“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据前述调整事项，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。
《江苏传艺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议
6、审议通过《关于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》
公司拟与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订《股权转让协议》，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别将其持有的江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”）20%、15%的股权转让给本公司，鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。本次股权转让完成后，胜帆电子成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
7、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2020年4月7日召开2020年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年3月20日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-024
江苏传艺科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2020年3月14日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2020年3月20日上午11:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件,公司根据现行有效的关于上市公司非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等文件，公司对本次非公开发行股票方案的相关内容进行了调整，具体内容如下：
2.01发行对象及认购方式
调整前：
“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
调整后：
“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03发行数量
调整前：
“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整后：
“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过74,541,237股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04限售期
调整前：
“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”
调整后：
“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据前述调整事项，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。
《江苏传艺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
监事会
2020年3月20日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-025
江苏传艺科技股份有限公司
关于召开公司2020年第三次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2020年4月7日下午13:30召开公司2020年第三次临时股东大会，根据《公司章程》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议届次：2020年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2020年4月7日（星期二）下午1:30；
（2）网络投票时间：2020年4月7日；
其中通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2020年4月7日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月7日9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1） 现场投票: 股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年3月31日（星期二）
7、出席会议对象：
（1）截止股权登记日2020年3月31日（星期二）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2．审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2.01审议《调整非公开发行股票方案之发行对象及认购方式》
2.02审议《调整非公开发行股票方案之发行价格及定价原则》
2.03审议《调整非公开发行股票方案之发行数量》
2.04审议《调整非公开发行股票方案之限售期》
3．审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
4．审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
5．审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
议案2为逐项表决的议案；上述议案1-5属于特别表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
（二）议案披露情况
上述议案经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
三、 提案编码
表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表
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四、会议登记等事项
1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；
2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。
3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2020年4月2日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。
4、 登记时间：2020年4月2日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
5、 登记及信函邮寄地点：
江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室。
6、会议联系方式
（1）会议联系人：许小丽
（2）联系电话：0514-84606288
（3）传真号码：0514-85086128
（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司。
7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议。
七、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：股东登记表；
附件三：授权委托书。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年3月20日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。
2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2020年4月7日的交易时间，即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月7日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
股东登记表
截止2020年3月31日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。
姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________
股东账号：______________________ 持有股数：____________________股
联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日
股东签字（盖章）：______________________
附件三
授权委托书
兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。
2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。
3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________
委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________
受托人签名：____________________身份证号码：____________________
委托日期：__________年________月________日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-026
江苏传艺科技股份有限公司
关于2019年度非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2019年8月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。 公司于2019年11月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，并披露了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11号）等相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，并于2020年3月20日召开第二届董事会第二十三会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
■
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年3月20日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-027
江苏传艺科技股份有限公司
关于非公开发行股票方案修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2019年8月26日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。 公司于2019年11月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，并披露了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订。公司于2020年3月20日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了该修订事项，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行股票方案修订情况
(一)发行对象及认购方式
原方案内容为：
“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
修订为：
“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
(二)发行价格及定价原则
原方案内容为：
“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
修订为：
“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”
(三)发行数量
原方案内容为：
“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
修订为：
“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过74,541,237股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
(四)限售期
原方案内容为：
“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”
修订为：
“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。”
二、本次方案修订履行的相关程序
2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次非公开发行股票方案的调整事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年3月20日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2019-028
江苏传艺科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“传艺科技”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次发行股票数量不超过74,541,237股，募集资金不超过6亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年5月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即74,541,237股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
5、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,233.89万元，非经常性损益金额为262.53万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为7,233.89/3*4=9,645.18万元，2019年全年非经常性损益为262.53/3*4=350.04万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长20%、下降20%。
6、在预测2019年、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
8、根据公司利润分配方案，公司2018年现金分红金额为21,974,885.10元（含税），该现金分红事项已于2019年5月实施完毕。假设2019年度不再做其他形式的分红。假设公司2020年5月实施2019年度分红，发放现金红利总额为2019年度归属于母公司股东净利润的20%；假设不进行资本公积转增股本，不送红股。
9、假设在2019年和2020年，公司2018年股票期权限制性股票和股权激励计划的激励对象均不离职、所拥有的股票期权均不行权、所拥有的限制性股票均正常解锁。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司2019年、2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）年产18万平方米中高端印制电路板建设项目的必要性及可行性
1、项目实施的必要性
（1）国家政策大力支持高端印刷电路板行业
2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》（以下简称“《战略规划》”），对我国“十三五”期间战略新兴产业的发展目标、重点任务和政策措施等作出了全面部署和安排，明确要做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力。2017年1月，发改委会同有关部门根据《战略规划》的精神，编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，进一步明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。印制电路板行业作为电子信息制造行业的重要子行业，对国家经济发展和抢占数字经济高地具有重要战略意义。“年产18万平方米中高端印制线路板建设项目”建成后，将主要用于生产LCP基材柔性线路板和HDI多层柔性线路板及刚柔结合板等中高端PCB产品，符合国家的产业规划、发展战略和支持方向。
（2）5G时代迎来LCP基材柔性线路板发展机遇
2019年6月6日，国家工信部正式发放5G牌照，我国成为继韩国、美国、瑞士、英国之后第五个开通5G 服务的国家。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子部件行业带来增长机会。随着5G商用进程的推进，电子设备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同步提高，从而大幅带动柔性线路板、刚柔结合板等PCB的用量；高速高频传输也对柔性线路板的性能提出了更高的要求。
基于LCP基材的柔性线路板相比于传统的PI基材柔性线路板，可以大幅降低信息传输过程中的损耗。因此，LCP基材线路板相对于传统PI基材线路板更适用于高频传输，尤其是毫米波段的传输。在柔性方面，同等条件下LCP基材线路板则具有更优异的柔性性能，比PI基材线路板能承受更多的弯折次数和更小的弯折半径。因此，在日益狭小的智能手机内部空间限制下更具有适用性。
（下转22版）
