江苏传艺科技股份有限公司关于
收购控股子公司少数股东股权的公告
（上接21版）
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目前LCP基材线路板产业链份额主要由日本、台湾等国家和地区的知名企业占据，中国大陆仅有为数不多的几家企业具备产业链竞争力。作为传统PI基材柔性线路板的制造商，为了充分满足下游消费电子行业对柔性线路板需求结构的转变，把握市场先机，公司需要加快推出LCP基材柔性线路板产品，从而分享5G时代印制线路板行业发展的红利。
（3）HDI板符合印制电路板集约化发展趋势
HDI板，即高密度互连板（High Density Interconnector），是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI与普通多层板的主要区别如下表：
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资料来源：中国产业信息网，PCB 咨询，华创证券
电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄化、便携化，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化。目前HDI被广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。由于技术和资金壁垒较高，HDI板生产能力主要集中在日韩、台湾地区以及奥地利等大厂手中。通过本次非公开发行，公司将全面升级优化原有的印制电路板产品线和生产工艺，生产可应用于摄像头模组、智能家居、无线耳机等消费电子产品的HDI柔性线路板和刚柔结合板等中高端PCB产品，抓住市场机遇提升PCB行业市场份额。
（4）深化公司消费电子产业链布局的需要
作为电子信息产品零组件的制造商，公司长期以来以市场需求为导向，在巩固计算机键盘及相关零组件等主营业务的同时，对智能手机等消费电子领域持续积极开展前瞻性的技术研发和储备，为拓展公司产品矩阵，抢占市场先机打下坚实基础。
智能手机是消费电子产业最重要、最核心的组成部分。近年来全球智能手机每年的出货量基本稳定在14亿部左右，同时国产智能手机厂商所占市场比重日益增加。2018年，华为、OPPO、VIVO和小米四个国产品牌的智能手机出货量达5.43亿台，占全球出货量的38.92%。智能手机庞大的市场和国产品牌的崛起给国内产业链上游企业带来巨大的机会。凭借多年来消费电子零部件行业的制造经验、技术储备、产业链资源，公司借助资本市场平台积极布局智能手机等消费电子产业链，先后通过募集资金投入、收购兼并等方式涉足手机3D玻璃盖板、手机纹理膜片等产品，进一步完善公司产品结构，为深化产业链布局打下基础。本次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板能够被广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子终端产品，是公司进一步深化消费电子产业链布局战略的重要举措，对公司增加新的业绩爆发点和实现跨越式发展具有重要意义。
2、项目实施的可行性
（1）LCP基材线路板具有巨大的市场潜力
传统通信终端设备的天线和天线传输线主要采用基于PI基材的柔性线路板，面对5G时代网络和终端设备的高频化趋势，以及全面屏和更大电池容量等趋势对终端设备内部空间的压缩，传统PI基材线路板的高损耗率和较弱的结构特性已经难以适应高频传输环境下对柔性线路板性能的需求。2017年，苹果公司首次在iPhone X、iPhone 8、iPhone 8Plus机型上运用LCP天线，而在2018年新发布的iPhone XS、iPhone XS Max、iPhone XR机型上，LCP线路板的运用数量更是全面提升，未来有望全面推广到其笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他安卓系统机型，迎来天线领域的全面变革。
除了在天线的运用之外，LCP线路板还能取代传统天线传输线。传统智能手机采用天线传输线（同轴电缆）负责信号从天线到CPU的传输，而LCP线路板凭借优异的传输损耗可以取代天线传输线和同轴连接器，同时显著提升空间利用效率。苹果已在iPhone X、iPhone XS产品中应用了兼有传输线功能的LCP天线，未来一体化的LCP天线有望成为新趋势。
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除了在天线和传输线上的运用之外，LCP软板作为一种小型化的高频高速软板同样具有在包括摄像头软板、显示面板软板、毫米波雷达、通信电缆、IC封装、扬声器基板等产品上的运用潜力，其中iPhone X已率先在中继线和3D Sensing摄像头模组中运用了LCP软板。公司将通过本次非公开发行股票募集资金，抓住国产LCP产业链处于雏形阶段的契机，及时抢占先机实现跨越式发展。
（2）HDI线路板等中高端PCB市场空间广阔
从单双面板、多层板、HDI板（低阶到高阶）、任意层互连板到SLP类载板到封装基板，随着集成度越来越高，设计和加工也更加复杂，附加值也由低到高上升。目前中国大陆内资PCB生产企业中，承接的产能还是以中低端产能为主，而在HDI线路板、封装基板等高端PCB产品的研发和制造上普遍均处于起步阶段，缺乏高端市场竞争力，外资企业仍占据了高端PCB市场较大的市场份额。未来随着中国大陆PCB厂商研发和生产实力的不断提升和产品结构的转型升级，我国企业在中高端PCB市场仍有较大的产品结构升级、技术进步的成长空间和潜力。
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根据Prismark统计，2017年全球多层板、柔性板和HDI板等中高端PCB占PCB整体产值的比重超过70%，随着5G商用进程的推进和消费电子产品的发展，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品将不断向高密度、高精度发展，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化，HDI线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度高的线路板，更有利于先进构装技术的使用，其电性能和讯号正确性显著强于传统PCB，同时对于射频干扰、电磁波干扰、静电释放、热传导等也具有更佳的改善作用，因此HDI工艺技术可以大幅提高元器件密度，使终端产品设计更加小型化，并同时满足电子性能和效率的高标准，目前被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。
随着5G时代消费电子产品的更新迭代，除电脑、智能手机等传统消费电子产品将为HDI线路板提供稳定增长的需求外，根据Prismark预测，除电脑、手机外的消费电子HDI市场也将从2018年的9.98亿美元增长至2023年的14.17亿美元，年均复合增长率超过7%，终端产品可预期的需求为HDI线路板产品提供坚实的市场基础。
（3）公司拥有柔性线路板行业良好的生产管理经验和工艺技术
LCP线路板具有与传统PI基材线路板产品类似的制造流程，公司凭借多年生产用于笔记本电脑及键盘的FPC的生产经验，已掌握了FPC的核心生产工艺技术，拥有适用于柔性线路板自动组配、柔性线路板印刷机控制等多项发明专利和软件著作权。同时公司形成了完整的FPC生产管理制度，培养积累了一批具有丰富专业技术知识和生产管理经验的覆盖采购管理、生产制造、品质管控和产品销售等多方面的核心业务/技术人员，储备了在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队。2018年，公司柔性线路板营业收入达到13,778.50万元，占公司总体营业收入的12.05%。公司丰富的柔性线路板生产管理经验和生产技术和人才队伍储备是本次募集资金投资项目成功实施的重要前提条件。
（4）优质客户资源保障项目的实施
公司已在消费电子产品领域深耕多年，凭借自身的产品质量、研发能力和供货效率等优势和前期在智能手机零组件行业的布局，公司赢得了一大批优质、稳定的消费电子行业客户资源并搭建了稳定的直接或间接供货关系，其中包括华为、三星、联想等国际知名电子产品品牌厂商，同时公司拥有众多PCB产品细分市场下游客户渠道资源，包括仁宝、英业达等在内的多家知名企业，这些客户资源将为本项目的实施提供保障。公司将借助本次5G时代和国产消费电子行业内资替代趋势的行业东风，通过实施本次募投项目，完善公司产品结构，以满足客户需求。
（5）合作团队行业经验丰富，为项目实施提供助力
本次募投项目的实施主体胜帆电子是公司为实施本次项目所新设立的全资子公司。其中，为实施本次募投项目而加盟胜帆电子的多名合作团队成员均拥有从事中高端印制电路板行业的多年经验，曾在国际知名印制电路板生产制造商中投资或任职，在行业中享有较高声誉，能够为本次募投项目的实施提供助力。公司与合作团队基于对5G时代中高端印制电路板行业发展前景的认可和共同愿景，通过结合公司的行业运营管理经验、技术储备、资本市场平台优势以及客户资源，充分整合各方优势，为项目的顺利实施提供坚实基础。
（二）补充流动资金的必要性及可行性
1、项目实施的必要性
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为58,203.42万元、66,863.46万元、114,302.78万元和110,167.78万元，经营规模的不断增长需要更多营运资金来支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。
2、项目实施的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务消费电子产品零部件展开，是对公司现有柔性线路板产品线的扩充和升级，也是公司深化消费电子产品产业链和智能手机行业战略布局的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司凭借多年柔性线路板行业的研发和生产制造经验，已经形成了完善的人才培养体系，培育形成了一批专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的柔性线路板行业管理、技术和生产领域的人才队伍，同时储备了一批在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
公司坚持以研发和技术创新作为企业发展的主要动力，通过自主研发、产学研合作等多种方式，持续对公司柔性线路板产品的生产技术水平和产品层次进行技术升级，满足下游客户需求和公司竞争优势，公司拥有多项柔性线路板领域国内外先进或领先水平的核心技术和专利，合作方凭借丰富的行业背景亦能提供必要助力，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术储备基础。
3、市场储备
在市场方面，公司经过多年的消费电子产品零部件行业的深耕细作，建立了深厚的市场基础，同时近年来公司通过募集资金的投入和收购兼并，新增智能手机零部件产品线，持续积极地对智能手机等5G消费电子产业链进行探索和布局。目前，公司已与下游包括华为、三星、联想等在内的诸多国际知名电子产品品牌建立了稳固的直接和间接供货关系，并持续向仁宝、英业达等国际知名厂商稳定供应PCB产品，为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场基础，同时公司持续积极挖掘客户潜在需求，开发具有发展潜力的市场和客户，不断扩大产品的市场份额和占用率。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）加强募集资金管理，提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力和盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东邹伟民，实际控制人邹伟民、陈敏，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（二）若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年3月20日
证券代码：002866证券简称：传艺科技公告编号：2020-029
江苏传艺科技股份有限公司关于
收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别拟以对价人民币1元，收购徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）持有的江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”）20%、15%股权；
2、公司本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
3、本次交易已经公司第二届董事会第二十三会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议；
4、本次收购完成后，公司将持有胜帆电子100%股权。
一、交易概述
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日与高邮市琦想智能技术部（有限合伙）、中国台湾籍自然人徐抗共同投资设立胜帆电子；2019年8月2日，公司披露了《关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告》。胜帆电子注册资本共计人民币1,000万元，其中公司认缴出资650万元，占其注册资本的65%；徐抗认缴出资200万元，占其注册资本的20%；高邮市琦想智能技术部（有限合伙）认缴出资150万元，占其注册资本的15%（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号：2019-037）
2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》。同日，公司分别与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订了《股权转让协议》，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别将其持有的胜帆电子20%、15%股权转让给本公司。鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。本次股权转让完成后，胜帆电子将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
本次收购胜帆电子少数股东股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）徐抗
徐抗，男，中国台湾籍，证件号码：M1****8905，住所：中国台湾台北市大安区义村里9邻忠孝东路三段218号十一楼，台湾东海大学化工系学士，美国俄亥俄州立大学电脑及资讯硕士，美国内布拉斯加州州立大学化学博士，曾任台湾楠梓电子股份有限公司副总经理、总经理、常务董事、董事长，江苏昆山先创电子有限公司董事长，台湾国立高雄大学应用化学系客座副教授。
徐抗先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）高邮市琦想智能技术部（有限合伙）
类型：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91321084MA1YNGN053；
执行事务合伙人：卢志强；
成立日期：2019年7 月8日；
主要经营场所：高邮经济开发区洞庭湖路南侧1-13；
经营范围：智能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
高邮市琦想智能技术部（有限合伙）及其各合伙人与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：江苏胜帆电子科技有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：高邮经济开发区凌波路33号
统一社会信用代码： 91321084MA1YTRYN6A
法定代表人：许小丽
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：新型电子元器件［高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔性电路板］及其他电子产品的研发、制造、加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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胜帆电子为公司用于实施2019年度非公开发行股票募集资金投资项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”而设立的子公司。公司已以自有资金先期投入上述项目的开工建设，截至目前，上述项目所涉及的厂房装修、加固和各项工程项目正在建设过程中，部分设备的购置已完成供应商的筛选和合同的签署，项目建设进度正常。
（二）标的公司财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
（三）本次交易完成后标的公司的股权结构
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（四）本次交易的评估情况
本次交易未对胜帆电子进行评估。鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资。因此，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。
（五）本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况
本次交易标的系徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）分别持有的胜帆电子20%、15%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易协议的主要内容
（一）徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）同意分别将其在胜帆电子合法持有的20%、15%股权，转让给公司，公司同意受让上述股权。本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。
（二）鉴于胜帆电子注册成立后，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）均未实缴出资，徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）同意以1元（大写：壹元整）将其在公司拥有的15%股权转让给公司，公司同意以此价格受让该股权。
（三）徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）将积极配合公司办理相关工商变更登记手续。
（四）因本次股权转让所产生的有关费用，由双方自行承担。
五、本次交易的必要性、目的及对公司的影响
（一）鉴于胜帆电子为公司2019年度非公开发行股票募集资金实施项目“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”的实施主体，为更好的保护上市公司和中小股东利益，经过友好协商，公司拟通过收购徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）所持有的胜帆电子20%、15%的股权以进一步增强公司对胜帆电子的管控力度和优化胜帆电子股权架构。本次收购完成后，胜帆电子原少数股东（包括高邮市琦想智能技术部（有限合伙）的合伙人）中在胜帆电子任职的人员仍将继续在胜帆电子任职。本次收购胜帆电子少数股东股权符合公司整体发展战略规划，有利于公司“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”的建设和实施。
（二）本次股权收购完成后胜帆电子将成为公司全资子公司，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益。
六、独立董事意见
公司拟收购控股子公司胜帆电子少数股东股权。鉴于胜帆电子注册成立后，少数股东均未实缴出资，经协商，本次股权转让对价分别为人民币1元。本次股权转让交易价格确定的依据充分，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
公司与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订的《股权转让协议》；
第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2020年3月20日
