奥士康科技股份有限公司

（上接25版）

8、经审计，截至2019年12月31日，被担保人的总资产4,286.49万元，总负债5,286.51万元，净资产-1,000.02万元，营业收入8,091.54万元，利润总额-2,013.55万元，净利润-1,500.03万元。

9、信用等级状况：被担保人信用状况良好，无外部评级。

10、或有事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

三、担保协议的主要内容

本次为公司对全资子公司担保额度预计事项，公司尚未就相关担保签订协议，实际担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容由公司及相关子公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

四、董事会意见

1、本次担保预计是考虑公司整体业务发展资金需要，符合公司和子公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、本次被担保人为公司全资子公司，上述子公司经营稳定，资产状况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险总体可控。

3、公司将持续关注企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。董事会同意本次对全资子公司提供担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

4、本次担保事项无反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司不存在对外担保情形。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2020年3月23日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-031

奥士康科技股份有限公司关于

为全资子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。根据生产经营的实际情况，同意提请股东大会授权董事会批准公司为全资子公司提供总额不超过32亿元的担保额度。具体如下：

■

上述额度系公司为全资子公司提供担保额度预计事项，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，担保额度有效期为审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月内。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文件，对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）广东喜珍电路科技有限公司

1、被担保人名称：广东喜珍电路科技有限公司

2、成立日期：2019年8月15日

3、注册地址：广东省肇庆市鼎湖区桂城新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房B幢435号

4、法定代表人：程涌

5、注册资本： 3,000万美元

6、经营范围：研发、生产、销售:高密度互连积层板、多层挠性板、CCL覆铜板、电子装配、刚挠印刷电路板及封装载板;货物或技术进出口国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、与上市公司关联关系：公司通过全资子公司喜珍实业（香港）有限公司间接持有其100%的股权。

8、经审计，截至2019年12月31日，被担保人的总资产19,980.83万元，总负债5502.98万元，净资产14,477.85万元，营业收入0万元，利润总额-161.55万元，净利润-130.17万元。

9、信用等级状况：被担保人信用状况良好，无外部评级。

10、或有事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

（二）奥士康精密电路（惠州）有限公司

1、被担保人名称：奥士康精密电路（惠州）有限公司

2、成立日期：2005年2月2日

3、注册地址：惠州市惠阳区新圩镇长布村

4、法定代表人：程涌

5、注册资本：13,927.53万元人民币

6、经营范围：新型电子元器件(高精密度印刷线路板)生产、线路板压合、线路板钻孔、柔性线路板生产、技术或货物进出口。产品内外销售比例由企业视市场情况自行确定。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、与上市公司关联关系：公司直接持有其100%的股权。

8、经审计，截至2019年12月31日，被担保人的总资产76,712.70万元，总负债22,391.75万元，净资产54,320.95万元，营业收入77,346.14万元，利润总额13,987.53万元，净利润12,277.10万元。

9、信用等级状况：被担保人信用状况良好，无外部评级。

10、或有事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：27.3万元

（三）深圳喜珍实业有限公司

1、被担保人名称：深圳喜珍实业有限公司

2、成立日期：2019年1月23日

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

4、法定代表人：何高强

5、注册资本：500万元人民币

6、经营范围：高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板的研发、销售;封装载板项目策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);供应链管理及相关配套服务;投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与上市公司关联关系：公司直接持有其100%的股权。

8、经审计，截至2019年12月31日，被担保人的总资产4,286.49万元，总负债5,286.52万元，净资产-1,000.03万元，营业收入8,091.54万元，利润总额-2,013.55万元，净利润-1,500.03万元。

9、信用等级状况：被担保人信用状况良好，无外部评级。

10、或有事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

三、担保协议的主要内容

本次为公司对全资子公司担保额度预计事项，公司尚未就相关担保签订协议，实际担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容由公司及相关子公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

四、董事会意见

1、本次担保预计是考虑公司整体业务发展资金需要，符合公司和子公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、本次被担保人为公司全资子公司，上述子公司经营稳定，资产状况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险总体可控。

3、公司将持续关注企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。董事会同意本次对全资子公司提供担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

4、本次担保事项无反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司不存在对外担保情形。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2020年3月23日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-032

奥士康科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

预留授予部分的第一期解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》,本次2名激励对象共计421,750股限制性股票可办理解锁事宜，占截至2020年 3月19日公司总股本的0.2852%。具体内容如下：

一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

1、本次激励计划激励形式：

本次股权激励计划采取激励形式为限制性股票。

2、本次激励计划预留授予部分的激励对象：

2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的总人数为2人。。

3、本次激励计划预留授予数量

2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票总数为843,500股，占授予前公司总股份的比例为0.58%。

4、本次激励计划首次授予价格

2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格为21.01元/股。

5、本次激励计划有效期

本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。

6、本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排：

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（二）本次激励计划已经履行的审批程序

1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

17、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 114 人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131 股，占截至 2019 年6 月30 日公司总股本的0.57%。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062 股。同时，对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指标进行调整：保留原考核指标“2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%”、“2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%”；同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%”、“2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%”。公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。

18、2019年10月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计114人，解除限售的股数838,131股，上市流通日期为2019年10月23日。

19、2019年10月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

20、2020年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为111,462股，本次回购注销完成后，公司股份总数由147,979,614股，变更为147,868,152股。

二、2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）解锁期情况

根据《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（2020年3月6日-2021年3月5日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的50%，即公司限制性股票将自2020年3月6日起可按规定比例解除限售。

（二）解锁条件成就情况

■

综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

三、本次限制性股票解锁的具体情况

本次符合解锁条件的激励对象共计2人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为421,750股，占目前公司总股本比例为0.2852%；2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

公司董事会秘书、副总经理贺梓修先生及财务总监李许初先生本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计2人，该2名激励对象在考核年度内个人考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解锁的激励对象的资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意为2名激励对象第一个解锁期内的421,750股限制性股票办理解锁手续。

五、公司独立董事意见

公司独立董事经审核后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次2名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，我们同意2名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

六、监事会审核意见

公司监事会经审核后认为：2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对2名激励对象在第一个解锁期持有的421,750股限制性股票进行解锁。

七、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

八、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的法律意见书》。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2020年3月23日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-034

奥士康科技股份有限公司

2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告格式第21号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1990号）核准，公司2017年12月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）36,013,000.00股，每股发行价格为人民币30.38元，股款以人民币缴足，合计人民币1,094,074,940.00元，扣除保荐及承销费用人民币56,703,747.00元，余额为人民币1,037,371,193.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币10,235,992.44元，实际募集资金净额为人民币1,027,135,200.56元。上述资金于2017年11月28日到位，到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月28日出具“天职业字[2017]18334号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用及期末余额

1、本年度使用金额及当前余额

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币118,809,876.09元，募集资金专户余额为人民币533,614,732.31元。具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。截至 2019年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用及结余情况详见下表：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，公司结合实际情况，制定了《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于2017年第一届董事会第十三次会议审议通过。

公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金监管协议情况

根据《管理制度》要求，公司及国信证券已于2017年12月13日与交通银行股份有限公司益阳资阳支行（以下简称“交通银行益阳资阳支行”）、中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部（以下简称“农业银行益阳分行”）、长沙银行股份有限公司湘银支行营业部（以下简称“长沙银行湘银支行”），分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

■

注1：根据三方监管协议约定，公司在交通银行益阳资阳支行开设的该募集资金专户仅用于 “年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”募集资金的存储和使用以及支付IPO过程中的发行费用。

注2：根据三方监管协议约定，公司在农业银行益阳分行开设的该募集资金专户仅用于 “年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”募集资金的存储和使用。

注3：根据三方监管协议约定，公司在长沙银行湘银支行开设的该募集资金专户仅用于 “年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”募集资金的存储和使用。

注4：截止2019年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金在交通银行益阳分行购买了277,000,000元的银行理财产品。

注5：截止2019年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金在农业银行益阳分行购买了5,000,000元的银行理财产品。

注6：截止2019年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金在长沙银行湘银支行购买了245,000,000元的银行理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金实际投资项目变更情况

公司于2019年 11 月 11日召开的第二届董事会第十次会议及2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目的议案》。

受募投项目原实施地点空间、地理位置的限制，公司新增“肇庆奥士康科技产业园”作为“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”的实施地点，并使用部分募集资金建设生产大楼及相关的配套设施。同时新增广东喜珍电路科技有限公司为募投项目的实施主体，将该项目达到预定可使用状态日期调整至2021年6月。

受中美贸易摩擦、消费电子行业增速放缓等外部宏观经济影响，公司根据市场、技术及客户需求等方面的变化、以及目前行业发展情况和公司战略布局，使用募集资金较为谨慎。同时，公司为避免产能扩张过快而导致公司产能利用率下降，并且为了更好的保护股东利益、实现股东回报，兼顾公司长远发展，放缓了募投项目资金投入速度。募投项目“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”达到预定可使用状态日期为2019年12月，结合公司实际经营情况，公司将该项目达到预定可使用状态日期延期1 年，变更后“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”达到预定可使用状态日期为2020 年 12月。

具体内容详见公司2019年11月12日披露的《关于调整部分募投项目的公告》（公告编号：2019-087）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2019年 4 月 22 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保障公司及全资子公司正常经营运作资金需求以及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，同意公司对62,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，预计购买期限不超过12个月的银行、证券公司及其他金融机构的保本型理财产品；2019年6月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了该议案，授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

截止2019年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为52,700.00万元，具体情况如下：

■

注1：中国农业银行“本利步步高”开放式人民币理财产品的产品起息日为2016年9月23日，产品到期日为2026年9月23日。本公司于2019年7月31日购买，起息日为2019年8月1日，可在每个银行工作日的赎回开放时段进行赎回。

注2：交通银行蕴通财富活期结构性存款A款的产品成立日为2018年5月22日，持续运作。本公司于2019年10月8日购买，可在产品开放期内每个工作日的产品受理时间进行赎回。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至2019年12月31日止，除购买银行理财产品人民币52,700万元外，其他尚未使用的募集资金661.47万元存放于交通银行资阳支行、农业银行益阳分行、长沙银行湘银支行开立的公司募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2020年3月23日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■■

注1：2019年11月11日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目的议案》，同意调整“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”的实施方式、实施主体、实施地点、部分实施内容、建设期限以及“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”的建设期限，该议案于2020年3月6日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”建设期延长至2020年12月。该项目边建设边投产，2019年度实现效益3,878.37万元（即利润总额），尚未到达产后的预期效益。“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”建设期延长至2021年6月，该项目边建设边投产，2019年度实现效益243.87万元（即利润总额），尚未到达产后的预期效益。

注2：除特别说明外，上表数值均保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-035

奥士康科技股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《〈2019年度利润分配预案〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次利润分配预案基本情况

1、公司2019年度可分配利润情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2019年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天职业字[2020]13171号）： 2019年度母公司实现净利润141,862,779.50元，提取法定盈余公积14,186,277.95元，加上年初未分配利润296,582,067.06元，减去2018年利润分配66,540,668.40元（公司经2019年6月13日召开的2018年年度股东大会审议通过，分派现金股利66,590,826.30元，较公告少50,157.90元，原因系分红后部分激励对象离职和未满足解锁条件限制性股票），2019年末累计未分配利润为357,717,900.21元，资本公积金余额1,547,313,695.95元。按照母公司与合并可供分配利润孰低原则，公司实际可供分配利润为357,717,900.21元。

2、公司2019年度利润分配预案主要内容

鉴于公司稳健的经营业绩及良好的发展前景并考虑广大投资者的合理诉求，公司拟定2019年度利润分配预案如下：以公司目前总股本147,868,152股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金73,934,076元；本次分配不进行资本公积金转增股本、不送红股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、已履行的相关审议程序及意见

上述利润分配预案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

1、董事会审议意见

公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意以公司目前总股本147,868,152 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金73,934,076元；本次分配不进行资本公积金转增股本、不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

2、监事会审议意见

公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意以公司目前总股本147,868,152股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金73,934,076元；不进行资本公积金转增股本、不送红股。

3、独立董事意见

公司董事会提出的2019年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，有效保护了投资者的合法利益。公司第二届董事会第十三次会议已经审议通过《〈奥士康科技股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》，审议程序公开、透明，符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述利润分配的议案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

三、其他说明

本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过方可实施，存在不确定性，利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的可能。敬请广大投资者注意投资风险。

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

四、备查文件

1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

2、奥士康科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

3、奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、奥士康科技股份有限公司2019年度审计报告

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2020年3月23日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2020-036

奥士康科技股份有限公司

关于聘请2020年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》。公司董事会同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度审计机构，聘任期限为一年，自2019年度股东大会审议通过之日起生效。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天职国际具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。基于上述原因，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，在审核主体不变的情况下，2020年审计费用预计为95万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）会计师事务所基本信息

■

（2）负责本业务的分支机构基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务信息

■

4、执业信息

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

（下转27版）