中国巨石股份有限公司
关于2019年度日常关联交易执行情况及
2020年度预计日常关联交易的公告

(上接33版)

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2020-013

中国巨石股份有限公司

关于2019年度日常关联交易执行情况及

2020年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

● 关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年3月20日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》以及《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。

公司独立董事认真审核了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2019年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司2020年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。

《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

2019年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为220,340万元，实际发生关联交易金额153,810万元，具体关联交易情况如下表：

单位：万元

■

鉴于公司和恒石纤维、振石集团之直接和间接控股公司实际发生的租金分别超出原预计金额107万元、214万元，根据《股票上市规则》相关规定，已经重新提交董事会审议及确认。

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

2020年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额356,812万元，关联交易的项目及金额预测如下：

单位：万元

■

2020年日常关联交易预计额度较2019年有较大增长，主要是因为市场对公司产品需求稳定增长，公司向各关联方销售玻纤产品的金额增加，以及伴随着销量增长带来的运输费用增加。

二、关联方介绍和关联关系

1、中建材国际贸易有限公司

中建材贸易系成立于 2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17层；法定代表人王立鹤；注册资本30,095.69万元人民币；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产品、日用品、针纺织品、谷物、豆类、薯类；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2019年9月30日，中建材贸易的总资产为28亿元，负债总额为21.47亿元；2019年1-9月的主营业务收入为47.66亿元。

中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

2、中建材信息技术股份有限公司

中建材信息成立于2005年4月22日；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼18层1801室；法定代表人陈咏新；注册资本：14935.9999万人民币；经营范围:技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2019年9月30日中建材信息资产总额84亿元，负债68亿元，2019年1-9月实现营业收入91亿元。

中建材信息系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材信息构成公司的关联方。

履约能力：中建材信息由中建材集团进出口公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

3、连云港中复连众复合材料集团有限公司

中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26,130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年末资产总额54.13亿元，负债21.33亿元，全年实现营业收入26.98亿元。

中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。

履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

4、振石控股集团有限公司

振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年末资产总额236.45亿元，负债155.62亿元，全年实现营业收入132.49亿元。

振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司构成公司的关联方。

履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2019年，振石集团位列全国民营企业500强422位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

5、浙江恒石纤维基业有限公司

恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人张健侃；注册资本13,784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。2019年末资产总额25.52亿元，负债合计11.37亿元，全年实现营业收入14.98亿元。

恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。

履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2020年3月20日

● 报备文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议

2、公司独立董事关于2019年度日常关联交易执行情况确认的独立意见

3、公司独立董事关于2020年度预计日常关联交易的独立意见

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2020-015

中国巨石股份有限公司

2020年预计对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

5、巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份”）

6、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）

7、巨石印度玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石印度”）

8、其他境外控股子公司

● 2020年预计贷款担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和9.5亿美元

● 公司2019年末对外担保累计数量：112.07亿元人民币

● 公司2019年末实际发生的对外担保累计数未超过2018年度股东大会授权的总额度

● 公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为了保证公司各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2020年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币和9.5亿美元。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、巨石集团

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2019年12月31日，账面资产总额为2,785,772.54万元人民币，负债总额1,427,173.53万元人民币，净资产1,358,599.01万元人民币，2019年实现净利润210,267.10万元人民币，资产负债率51.23%。

2、北新科技

北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：蔡国斌；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

北新科技截至2019年12月31日，账面资产总额为10,842.19万元人民币，负债总额3,189.26万元人民币，净资产7,652.93万元人民币，2019年实现净利润41.91万元人民币，资产负债率29.42%。

3、巨石九江

巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600.00万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石九江截至2019年12月31日，账面资产总额为309,162.51万元人民币，负债总额137,190.79万元人民币，净资产171,971.72万元人民币，2019年实现净利润22,714.41万元人民币，资产负债率44.37%。

4、巨石成都

巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石成都截至2019年12月31日，账面资产总额为275,615.83万元人民币，负债总额62,793.30万元人民币，净资产212,822.53万元人民币，2019年实现净利润15,769.41万元人民币，资产负债率22.78%。

5、巨石美国股份

巨石美国股份为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本20,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

巨石美国股份截至2019年12月31日，账面资产总额为279,986.03万元人民币，负债总额145,274.82万元人民币，净资产134,711.21万元人民币，2019年实现净利润-3,679.02万元人民币，资产负债率51.89%。

6、巨石埃及

巨石埃及为公司全资子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

巨石埃及截至2019年12月 31日，账面资产总额为425,082.81万元人民币，负债总额206,762.62万元人民币，净资产218,320.19万元人民币，2019年实现净利润34,864.22万元人民币，资产负债率48.64%

7、巨石印度

巨石印度为公司全资子公司，注册地点：印度马哈拉施特拉邦浦那市；注册资本：10,000万美元；主要经营：玻璃纤维产品的生产与销售。

巨石印度截至2019年12月 31日，账面资产总额为17,642.80万元人民币，负债总额5,771.83万元人民币，净资产11,870.97万元人民币，2019年实现净利润219.17万元人民币，资产负债率32.71%。

三、董事会意见

本次预计担保事项充分考虑了各子公司 2020年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2020年预计对外担保额度事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司对外担保数量合计为112.07亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的71.63%。

公司无逾期对外担保的情形。

五、备查文件目录

第六届董事会第六次会议决议

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2020-016

中国巨石股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

2、巨石美国玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石美国”）

3、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）

4、巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）

5、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：

1、中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）本次为巨石集团担保52,100万元，公司累计为巨石集团担保535,300万元。

2、公司本次为巨石美国担保20,929万元,公司累计为巨石美国担保20,929万元。

3、公司本次为巨石埃及担保104,643万元，公司累计为巨石埃及担保104,643万元。

4、巨石集团本次为巨石香港担保33,486万元，巨石集团累计为巨石香港担保103,946万元。

5、公司本次为北新科技担保5,000万元，公司累计为北新科技担保5,000万元。

●公司对外担保累计数量: 112.07亿元

●公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、被担保人名称： 巨石集团

（1）担保协议总额：52,100万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限2年

债权人：中国银行

公司为全资子公司巨石集团在中国银行申请的52,100万元人民币贷款提供担保，期限2年。

2、被担保人名称：巨石美国

担保协议总额：20,929万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限4年

债权人：美国银行

公司为巨石美国在美国银行申请的20,929万元人民币贷款提供担保，期限4年。

3、被担保人名称：巨石埃及

担保协议总额：104,643万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限7年

债权人：渣打银行

公司为巨石埃及在渣打银行申请的104,643万元人民币贷款提供担保，期限7年。

4、被担保人名称：巨石香港

担保协议总额：33,486万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限3年

债权人：渣打银行

巨石集团为巨石香港在建设银行申请的33,486万元人民币贷款提供担保，期限3年。

5、被担保人名称：北新科技

担保协议总额：5,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限2个月

债权人：浦发银行

公司为北新科技在浦发银行申请的5,000万元人民币贷款提供担保，期限2个月。

二、被担保人基本情况

1、巨石集团

巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本：525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

巨石集团截至2019年12月31日，账面资产总额为2,785,772.54万元人民币，负债总额1,427,173.53万元人民币，净资产1,358,599.01万元人民币，2019年实现净利润210,267.10万元人民币，资产负债率51.23%。

2、巨石美国

巨石美国是公司全资子公司，注册地点：美国加利福尼亚州欧文岱市；注册资本：128.4万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

巨石美国截至2019年12月 31日，账面资产总额为39,623.44万元人民币，负债总额49,387.21万元人民币，净资产-9,763.77万元人民币，2019年实现净利润-8,349.81万元人民币，资产负债率124.64%。

3、巨石埃及

巨石埃及为公司全资子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

巨石埃及截至2019年12月 31日，账面资产总额为425,082.81万元人民币，负债总额206,762.62万元人民币，，净资产218,320.19万元人民币，2019年实现净利润34,864.22万元人民币，资产负债率48.64%。

4、巨石香港

巨石香港为公司全资子公司，注册地点：香港；注册资本：6900万美元；法定代表人：丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

巨石香港截至2019年12月 31日，账面资产总额为151,605.77万元人民币，负债总额73,974.98万元人民币，净资产77,630.79万元人民币，2019年实现净利润2,885.85万元人民币，资产负债率48.79%。

5、北新科技

北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人：蔡国斌；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

北新科技截至2019年12月 31日，账面资产总额为10,842.19万元人民币，负债总额3,189.26万元人民币，净资产7,652.93万元人民币，2019年实现净利润41.91万元人民币，资产负债率29.42%。

三、股东大会意见

公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》，2019年（自公司召开2018年度股东大会之日起至召开2019年度股东大会之日止）由公司为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为其子公司（包括海外子公司）贷款提供担保的总额度为130亿元人民币和9.5亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司对外担保数量合计为112.07亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的71.63%。

公司无逾期对外担保的情形。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、2018年度股东大会决议。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2020-006

中国巨石股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年3月20日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2020年3月9日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2019年度利润分配方案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年母公司实现净利润758,597,799.96元，截至2019年底公司可供分配利润688,913,179.32元。

综合考虑后，拟定2019年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金1.93元（含税）,2019年度公司共计分配股利675,945,221.86元（含税）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《2019年度资本公积金转增股本方案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2019年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。

综合考虑后，拟定2019年度不进行资本公积金转增股本。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《2019年度高管人员薪酬考评方案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2019年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2020年度工作的业务量决定2020年度的审计费用、内部控制审计费用。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

公司预计2019年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计220,340万元， 实际发生关联交易共计153,810万元。

鉴于公司和恒石纤维、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际发生的租金分别超出原预计金额107万元、214万元，根据《股票上市规则》相关规定，已经重新提交董事会审议及确认。

在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

2020年度，公司及公司子公司预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

单位：万元

■

在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决；在审议与恒石纤维、振石集团及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年融资授信总额度的议案》；

同意2020年公司及公司子公司在320亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。在授权总授信额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的授信额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配授信额度。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司及公司全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

同意2020年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元。

上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

同意2020年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2019年度股东大会批准本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

同意2020年公司及公司子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

1、存款服务

2020年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

2、综合授信服务

2020年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过30,000万元。

3、结算服务

在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决，本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十八、审议通过了《关于公司〈2019年度履行社会责任的报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、听取了《独立董事2019年度述职报告》；

《独立董事2019年度述职报告》将在2019年度股东大会上向股东报告。

二十、听取了《审计委员会2019年度履职情况报告》；

《审计委员会2019年度履职情况报告》将在2019年度股东大会上向股东报告。

二十一、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

1、会议时间：2020年4月23日14:30

2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年4月23日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、会议内容：

（1）审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

（2）审议《2019年度董事会工作报告》；

（3）审议《2019年度监事会工作报告》；

（4）审议《2019年度财务决算报告》；

（5）审议《2019年度利润分配方案》；

（6）审议《2019年度资本公积金转增股本方案》；

（7）审议《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

（8）审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

（9）审议《关于公司及子公司2020年融资授信总额度的议案》；

（10）审议《关于公司及全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

（12）审议《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2020-014

中国巨石股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年度股东大会

（一）股东大会召集人：董事会

（二）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（三）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月23日 14点 30分

召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号 公司会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月23日

至2020年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（六）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2020年3月23日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的中国巨石股份有限公司《第六届董事会第六次会议决议公告》及《第六届监事会第四次会议决议公告》。

2、特别决议议案：6、10

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 8.01、8.02 、8.03项议案回避），振石控股集团有限公司（对第 8.04、8.05项议案回避）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。

2、会议登记截止日期：2020年4月21日17:00

3、会议登记地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司证券事务部。

4、联系电话：0573-88181888

联系邮箱：ir@jushi.com

邮编：314500

联系人：沈国明

六、其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2020年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国巨石股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。