江苏亚威机床股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-019

江苏亚威机床股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年3月22日上午10:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由董事长冷志斌先生召集，会议通知于2020年3月11日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、王克鸿二位董事以通讯方式参加，公司监事会主席列席会议。会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

2.01 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.02 发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.03 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为建投投资有限责任公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.04 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过38,235,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本556,723,012股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.05 定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即2020年3月23日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。经第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.15元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.06 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.07 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19,500万元，扣除发行费用后净额全部用于以下项目：

■

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.08 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.09 未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2.10 决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《江苏亚威机床股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见2020年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚鉴 [2020] 9 号《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2020年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《江苏亚威机床股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》。

公司拟引进战略投资者建投投资有限责任公司，与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面，围绕高端装备与智能制造解决方案业务领域合作，协助公司紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，做大做强高端装备和智能制造解决方案业务，积极实施智能制造升级战略；全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现公司成为“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》。

《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（2020-022）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2020-023）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

本次交易拟向特定战略投资者建投投资有限责任公司非公开发行股票。按发行股数上限测算，本次发行完成后建投投资有限责任公司持有公司股份比例将超过5%，本次非公开发行股票构成关联交易。《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（2020-025）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次涉及关联交易的事项发表了事前认可意见。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

鉴于公司申请本次非公开发行A股股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件；

（2）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

（3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

（4）确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订认购协议或认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；

（5）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；

（6）办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

（7）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（9）在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知公告》（2020-028）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议；

公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-020

江苏亚威机床股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年3月22日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2020年3月11日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

经核查，公司监事会认为：对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议了该方案以下事项，具体内容如下：

2.01 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.02 发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.03 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为建投投资有限责任公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.04 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过38,235,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本556,723,012股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.05 定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即2020年3月23日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。经第五届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为5.15元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.06 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.07 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币19,500万元，扣除发行费用后净额全部用于以下项目：

■

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.08 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.09 未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2.10 决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

经核查，公司监事会认为：《江苏亚威机床股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案。《江苏亚威机床股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见2020年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

经核查，公司监事会认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚鉴 [2020] 9 号《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2020年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。《江苏亚威机床股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》。

经核查，公司监事会认为：与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面，围绕高端装备与智能制造解决方案业务领域合作，可以协助公司紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，做大做强高端装备和智能制造解决方案业务，积极实施智能制造升级战略；全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现公司成为“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景。同意公司引进战略投资者建投投资有限责任公司。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》。

经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的公告》（2020-022）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

经核查，公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2020-023）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（2020-025）详见2020年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届监事会第二次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监 事 会

二○二○年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-021

江苏亚威机床股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-022

江苏亚威机床股份有限公司

关于签订附条件生效的

引进战略投资者

暨非公开发行股份认购协议的公告

一、本次非公开发行股票概述

经江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过，公司拟向建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”、“本次发行对象”、“战略投资者”）非公开发行不超过38,235,294股（含本数）股票。2020年3月22日，建投投资与公司签订了《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》（以下简称“《“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》”）。

二、本次非公开发行对象基本情况介绍

1、本次发行对象概况

公司名称：建投投资有限责任公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

法定代表人：张剑平

注册资本：500,000万元

成立日期：2012年10月30日

经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、建投投资的股权控制关系

■

3、建投投资主营业务情况

建投投资主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。

4、简要财务报表

建投投资最近一年及一期的简要财务报表如下：

单位：万元

■

注：以上数据为建投投资合并财务报表数据，2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。2019年合并范围发生变更，待2019年年度经审计的财务报表出具后将会对2018年数据进行重述。

三、《“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》主要内容

（一）协议主体、签署时间

甲方：江苏亚威机床股份有限公司

乙方：建投投资有限责任公司

签署时间：2020年3月22日

（二）战略合作

1、合作方式

（1）在发展战略层面。建投投资认可亚威股份的“内涵+外延”双轮驱动发展战略，亦同时看好激光装备行业的未来发展前景，有意愿积极推动在亚威股份后续对产业链中核心技术和新兴业务（如激光器、精密激光加工设备、压力机、半导体和显示面板行业制造装备等）的产业投资并购，推动亚威股份国际化进程，促进亚威股份向“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景迈进。

（2）在公司治理层面。建投投资在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过建投投资专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（3）在经营业务层面。建投投资在先进制造业及智能装备等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业产业链上下游公司。未来建投投资除积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，也将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。

2、合作领域和目标

（1）围绕高端装备与智能制造解决方案业务领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高上市公司经营管理、内涵业务拓展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动甲方的双轮驱动发展战略及业务布局。

（2）借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助甲方紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，做大做强高端装备和智能制造解决方案业务，积极实施智能制造升级战略。

（3）创新盈利模式，全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为“世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的愿景。

3、合作期限

合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。

4、持股期限及未来退出安排

（1）乙方拟长期持有股份公司股票；

（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

（三）股份认购

1、认购标的

（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）本次非公开发行股票的数量：甲方本次非公开发行不超过38,235,294股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

（3）上市安排：本次非公开发行股票将在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格、认购方式和认购数额

（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即5.15元/股）

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（2）认购方式：乙方以不超过19,500万元现金（以下称“认购款”）进行认购。

（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过38,235,294股股份。

若实际发行时，本次非公开发行股票数量的上限（38,235,294股）×本次非公开发行价格≤1.95亿元，则乙方全额认购本次非公开发行的全部股票；

若实际发行时，本次非公开发行股票数量的上限（38,235,294股）×本次非公开发行价格〉1.95亿元，则乙方以募集资金1.95亿元为上限认购的本次非公开发行股份，认购股份数=1.95亿元÷本次非公开发行价格

3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，受限于本协议其他条款和条件，乙方同意按照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。

（3）甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。

（四）限售期

乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）违约责任

（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

（2）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（六）协议的生效

（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

①甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

②乙方有权机构已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

（2）本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

（七）协议的终止

双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

（1）本协议签署后二年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

（2）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的百分之八十（不含本数），或交割日前5个交易日甲方股票交易日均价低于本次发行价格（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面终止本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。

（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（4）双方协商一致同意终止本协议；

（5）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十三日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-023

江苏亚威机床股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）于2020年3月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响测算

本次非公开发行股票的数量合计不超过38,235,294股（含本数），且募集资金总额不超过人民币1.95亿元（含本数）。

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2020年9月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开发行股票数量为38,235,294股，募集资金总额为19,500万元。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

4、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为9,453.72万元和8,352.74万元（未经审计），2019年度业绩快报披露2019年度净利润为10,299.50万元，假设2019全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比例同前三季度，则2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,299.50万元和9,100.01万元，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；

5、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

6、假设 2019 年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20%，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度现金分红的判断；

7、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本556,723,012股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，经测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）募集资金使用计划的必要性

1、为公司中长期发展战略提供基础

公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。

目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。

2、公司业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能解决方案三大核心业务产品，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定的发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。

截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：

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截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据+存货账面金额占资产总额比例平均值达到38.00%，表明行业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入。因此保有充裕的流动资金是公司承接业务、扩大经营的重要基础。

3、加大技术研发创新投入，持续提升技术竞争力

持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，充分发挥意大利、南京、苏州、无锡等地的研发分支机构与总部研发中心平台协同效应，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。

（下转42版）