索菲亚家居股份有限公司

(上接90版)

附件：

1、参会股东登记表

2、授权委托书

3、参加网络投票的具体操作流程

附件1

股东登记表

截止2020年4月8日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司2019年度股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

证件号码： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

附件2

授权委托书

截止2020年4月8日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司2019年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

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本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

附件3

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362572，投票简称：索菲投票。

2.填报表决意见。

（1）提案设置。

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（2）填报表决意见。

①对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

②对总议案进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表决相同意见的一次性表决。

③在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2020-008

索菲亚家居股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2020年3月13日以专人送达、电话及电子邮件的方式向各位监事发出，于2020年3月23日上午11：00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席李伟明先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司监事会2019年度工作报告的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司监事会2019年度工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司刊登的2019年度报告全文。本议案尚需提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于〈索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》。

监事会对董事会关于公司2019年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《2019年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为：董事会编制的《索菲亚家居股份有限公司2019年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度存放与实际使用情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2019年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会发表核查意见如下：

2019年度分配预案采用了现金分红的形式，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。

我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议。

六、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》。监事会认为董事会对2019年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2019年度报告全文及摘要》。本议案尚需提交股东大会审议。

七、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2020年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2020年度日常关联交易预计公告》。

八、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司与丰林集团及其子公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司与丰林集团及其子公司2020年度日常关联交易预计额度的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

九、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于变更索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实施周期的议案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实施周期的公告》。

十、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

十一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

十二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司索菲亚建筑装饰有限公司提供担保的议案》，同意公司为索菲亚建筑装饰有限公司（以下简称“建装公司”）向其所选定银行（一家或多家）申请的累计不超过（含）人民币5亿元综合授信提供连带责任担保，期限为3年（起算日为公司随后签订的担保协议生效之日）。授权公司董事长江淦钧先生签署与本次贷款担保有关的法律文件。具体内容详见同日在资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向全资子公司索菲亚建筑装饰有限公司提供担保的公告》。由于上述子公司最近一期（经审计）财务报表显示其资产负债率超过70%。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二○二○年三月二十四日

索菲亚家居股份有限公司2019年度关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878号）核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A股）20,735,155股，每股面值1.00元，每股发行价格53.05元，募集资金总额人民币1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额人民币1,081,231,972.75元。上述募集资金已于2016年7月14日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第410569 号验资报告。

（二）募集资金的实际使用及结余情况

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募投项目的实施方索菲亚及其子公司索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、 索菲亚家居（成都）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司（以下合称为“甲方”）， 民生证券和招商银行股份有限公司广州新塘支行、创兴银行有限公司广东自贸试验区南沙支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行（以下称“专户银行”）于 2016年8月9日签订了7份《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”）。公司于2016年8月11日收到上述三方监管协议，主要内容如下：

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（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月 31日止，募集资金专户存储情况见下表：

单位：人民币元

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（三）募集资金专户注销情况

截至本公告日，上述用于子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司“生产基地智能化改造升级项目”存储和使用的募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：120907890810808）结余资金共计10.06万元结余资金已从募集资金账户转到公司基本账户，并办理完成该募集资金专用账户的销户手续。公司及索菲亚家居（廊坊）有限公司与保荐机构、银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。除以上账户外，公司其他的募集资金专户目前均正常使用。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日止，2019年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1. 索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目

索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目是在整合公司现有互联网营销平台和定制家居设计系统的基础上，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式3D协同平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，显著提升消费者的线上体验，并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务，实现公司O2O营销模式的创新。此外，通过与内部产业供应链平台的无缝对接，消费者可以获得产品生产流程节点的实时推送。

本项目主要是为了增强公司的互联网线上营销能力，创新O2O营销模式，同时整合设计师资源和供应商资源，增强客户粘性。因此该项目无法单独核算效益。

2. 信息系统升级改造项目

信息系统升级改造项目是在公司现有内部信息系统架构的基础上，通过企业流程再造、六西格玛理论以及企业IT架构方法论（EA应用架构，TA技术架构与DA数据架构）的实施，全面提升公司信息系统的数据分析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接。因此该项目无法单独核算效益。

3.生产基地智能化改造升级项目

由于生产基地智能化改造升级项目主要是在原生产车间的基础上通过引进智能机器人等先进设备，开发和构建智能执行制造系统（MES）、自动化仓库管理系统（WMS）和工厂自动化物流运输系统等智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

（三）募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2017年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意控股子公司成都索菲亚变更募投项目实施地点，由“成都崇州经济开发区宏业大道北段1251号”变更为“四川省崇州市经济开发区晨曦大道中段”。

说明：该地址为成都索菲亚西部生产基地产能扩建的新厂址，目前暂未分配具体门牌号，明细地址以当地房管局分配的门牌号为准。

上述募投项目实施地点变更的事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设周期的议案》，同意将“生产基地智能化改造升级项目”由公司控股子公司索菲亚家居（成都）有限公司实施的3,500万项目建设周期延长3年，原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。

上述募投项目调整建设周期事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长信息系统升级改造项目实施周期的议案》，同意将“信息系统升级改造项目”实施周期延长3年，项目建设期变更为6年，至2022年3月结束。

上述募投项目调整建设周期事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

4、公司于2020年3月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目实施主体及延长实施周期的议案》，同意将“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目” 该项目原定的实施主体（公司母公司）变更为公司全资子公司广州极点三维信息科技有限公司实施，同时实施周期延长2年，至2022年3月结束。

上述募投项目变更实施主体及延长实施周期事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

(四)募投项目先期投入及置换情况

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金 5,396.35万元置换预先已投入各募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年12年31日，公司已置换自筹资金5,396.35万元，其中2016年度公司已置换自筹资金5,027.08万元，剩余369.27万元已于2017年1月5日置换完成。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

2019年度，公司节余募集资金使用情况如下：

公司第四届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于索菲亚家居（浙江）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目建设完成并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意： “生产基地智能化改造升级项目”由公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的7,500万项目建设完成，同意将该项目扣除掉预留的尚未支付款项后的结余募集资金807.70万元（未含利息，以最终结转金额为准）结转永久补充流动资金。

截止至2019年12月31日，浙江索菲亚募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：573900480110208）已将扣除尚未支付款项后结余的809.38万元转到公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

（七）超募资金使用情况

2019年度，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

索菲亚第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十五次会议、2016年度股东大会、2017年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事发表了独立意见。后经第四届董事会第五次会议及2018年度股东大会审议批准，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品额度维持不变，有效期自2018年度股东大会审议通过之日起算，至2019年度股东大会召开之日结束。截止本报告出具日，索菲亚及其子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品列表如下：

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其他尚未使用的募集资金暂时存放在现有募集资金专户中。

（九）募集资金使用的其他情况

2019年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司第三届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》，同意将 “生产基地智能化改造升级项目”原由公司全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司（“廊坊索菲亚”）实施的5000万元项目终止，剩余未使用的募集资金将投入至公司全资子公司索菲亚家居湖北有限公司（以下简称“湖北索菲亚”）实施的“华中生产基地（一期）建设项目”。截止至2018年12月26日，廊坊索菲亚募集资金合计4563.39万元（含利息）已全部划转入湖北索菲亚监管户（账户：82050155260000234）。经公司第四届董事会第五次会议及2018年年度股东大会审议，剩余到账的利息10.06万元将用于永久补充流动资金，以便核销该募集资金专户。

截止至2019年12月31日, 廊坊索菲亚募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：120907890810808）结余资金共计10.06万元结余资金已从募集资金账户转到公司基本账户，并办理完成该募集资金专用账户的销户手续。

2、公司第四届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于调整生产基地智能化改造升级项目部分募集资金用途的议案》，同意：“生产基地智能化改造升级项目”原由公司实施的9,000万项目终止，截止至2018年12月31日该项目实际已累计使用募集资金为820.78万元，扣除掉预留的尚未支付款项合计69.00万元后，结余8,289.59万元（含利息，最终以结转为准）将变更用途，永久性补充公司流动资金。

截止至2019年12月31日，母公司募集资金专户-招商银行股份有限公司广州分行新塘支行（账号：120902063210868）已将扣除尚未支付款项后结余的8,266.63万元转到公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年3月23日批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

索菲亚家居股份有限公司

二○二○年三月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：索菲亚家居股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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注1：经第四届董事会第十二次会议审议通过，同意将“索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目” 该项目原定的实施主体（公司母公司）变更为公司全资子公司广州极点三维信息科技有限公司实施，同时实施周期延长2年，至2022年3月结束。

注2：经第四届董事会第五次会议审议通过，“信息系统升级改造项目”实施周期延长3年，项目建设期变更为6年，至2022年3月结束。

注3：“生产基地智能化改造升级项目”中，由公司、公司全资子公司索菲亚家居（廊坊）有限公司、公司全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司实施的项目已终止或建设完成，结余募集资金现已结转永久补充流动资金。“生产基地智能化改造升级项目”中由索菲亚家居（成都）有限公司实施的生产基地智能化改造升级项目经第四届董事会第五次会议审议通过，同意延长建设周期3年，即原建设周期为2016年至2019年，调整为2016年至2022年。