上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
(上接37版)
张晓荣主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事。
（2）质量控制复核人：沈佳云，注册会计师，管理合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，以及担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人张晓荣、质量控制复核人沈佳云最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。
（三）审计收费
经公司第九届董事会第三十三次会议、2018年年度股东大会审议通过，2019年度公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，2019年度内控审计费用99万元。同时，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，2020年度内控审计费用120万元。
二、拟变更内部控制审计机构的情况说明
2019年度，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，2019年度内控审计费用99万元。自2012年起，公司连续8年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计事务所。
原聘任会计师事务所的基本情况
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110000051421390A
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
法定代表人：毛鞍宁
成立日期：2012年8月1日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据公司实际业务发展状况和年度审计工作的安排，公司拟将2020年度内部控制审计机构由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。该变更事项尚需提交公司股东大会审议。
公司已就变更内部控制审计机构事项与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，并征得其理解和支持。上会会计师事务所（特殊普通合伙）也已经与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司变更内部控制审计机构事项及相关工作情况进行了充分沟通，双方表示互相理解和支持。公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的辛勤工作和良好服务表示感谢。
三、变更内部控制审计机构履行的程序
1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议变更上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所的理由正当合理，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第五次会议进行审议。
独立董事独立意见：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所的理由正当合理，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更会计师事务所。
3、公司于2020年3月20日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2020年度内控审计会计师事务所的公告》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。
4、本次变更内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
● 报备文件
（一）公司第十届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事的独立意见；
（三）独立董事的事前认可意见
（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第一次会议决议。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-021
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
● 本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
2019年3月22日，经公司第九届董事会第三十三次会议审议，董事会批准了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。
2020年3月20日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了事前认可书，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。
本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2020年日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易预计如下：
单位：万元
■
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系：
■
2、关联方基本情况介绍
1）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币276,709.5089万元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号
法定代表人：周旭东
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）国药控股国大复美药业（上海）有限公司
公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座
法定代表人：赵小川
注册资本：人民币6,655万元
经营范围：食品流通（含酒类），药品批发，销售医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，自有房屋租赁，房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）上海复星高科技(集团)有限公司
公司住所：上海市曹杨路500号206室；
法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币48亿元
经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）武汉复星汉正街房地产开发有限公司
公司住所：武汉市硚口区沿河大道187-189号4-6层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币260,000万元
经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6）上海复地投资管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S1栋11楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7）上海复星高科技集团财务有限公司
公司住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000万元
其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,459,569.46万元，所有者权益为人民币201,538.52万元，负债总额为人民币1,258,030.94万元；2018年度，复星财务公司实现营业收入人民币33,282.87万元，实现净利润人民币21,127.72万元。(未经审计)
8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢8层06单元
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%
9）上海复远建设监理有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：周解伟
注册资本：人民币300万元
经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10)株式会社IDERACapitalManagement
注册地：东京都港区赤坂2-5-1
主要办公地点：东京都港区赤坂2-5-1
法定代表人：龚平，IDERACapitalManagementLtd.会长
注册资本：日币1亿元
主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。
主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实际控制母公司FosunInternationalLimited间接持有98%，山田卓也持有2%)
IDERACapitalManagementLtd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。
11）Vacances(S)PTELTD(ClubMediterranee集团下属企业)
注册地：491BRiverValleyroad,#17-01/04,ValleyPoint,Singapore248373新加坡
主要办公地点：491BRiverValleyroad,#17-01/04,ValleyPoint,Singapore248373新加坡
法定代表人：XavierDESAULLES(Director董事),JeromeFerrie(Director董事)
注册资本：新币100万元
主营业务：WholesalerofClubMedProductsinAsiaPacificzone/ClubMed亚太区产品批发商
主要股东或实际控制人:ClubMedAsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
12）上海高地物业管理有限公司
办公地址：中国上海市环镇南路858弄12号楼4楼
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币1,200万元
经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13）上海星济信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路76、78号909室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14）CMJManagementCorporation(ClubMediterranee集团下属企业)
注册地：日本
主要办公地点：DaiwaAzabuTerrace6F3-20-1,Minami-Azabu,Minato-ku,Tokyo106-0047Japan
法定代表人：Jean-CharlesFORTOULDirector，JeromeFERRIEDirector，XavierDESAULLESDirector
注册资本：50,000日币
主营业务：日本Tomamu度假村管理
主要股东或实际控制人:ClubMedAsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）
15）上海咨酷信息科技有限公司
公司住所：上海市静安区江场三路238号1601-025室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：从事信息、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，旅游咨询，票务代理，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文体用品、工艺品、针纺织品、服装、化妆品、电子产品、通讯器材、家具、金银制品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16）武汉东湖高地物业管理有限公司
公司住所：武昌区中北路118号
法定代表人：田佐平
注册资本：人民币500万元
经营范围为：物业管理；停车服务；会展服务；房地产经纪服务；房地产咨询服务；提供跑步机、球类健身运动服务；汽车美容；家政服务；建材五金、日用百货、工艺品、运动用品的销售；家电维修服务；打印、复印服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；中型餐馆（中餐类制售）：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
17）武汉复地华中商业服务管理有限公司
公司住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道373号滨江怡畅园1、2栋4单元1层103号商铺
法定代表人：黄作栋
注册资本：人民币100万元
经营范围为：商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨询；停车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材（不含无线发射装置及卫星地面接收装置）、日用百货批发、零售；园林绿化工程施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
18）南京策源房地产经纪有限公司
公司住所：南京市玄武区中山路268号1幢1903室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪；投资管理；房地产营销、策划、咨询服务；电子商务；设计、制作国内各类广告（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19）武汉策源房地产经纪有限公司
公司住所：武汉市江岸区中山大道1628号5-1、5-2室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币500万元
经营范围为：从事房地产经纪服务。
20）成都致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：成都市成华区双庆路99号附65号1层
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币50万元
经营范围为：房地产经纪；房地产营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理发布广告；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21）宁波策源房地产经纪有限公司
公司住所：宁波市江北区长兴路618号41幢3062室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪，房地产营销策划，房地产信息咨询，代办房产过户、按揭手续，设计、制作、代理、发布国内广告。
22）杭州策星房地产经纪有限公司
公司住所：杭州市下城区中山北路632号804室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币150万元
经营范围为：服务：房地产中介，房地产营销策划，房地产信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），其他无需报经审批的一切合法项目。
23）长沙策通房地产经纪有限公司
公司住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场10037
法定代表人：李彧
注册资本：人民币50万元
经营范围为：房地产经纪。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
24）合肥致胜策源房地产经纪有限公司
公司住所：合肥市政务区蔚蓝商务港城市广场B座1007、1008室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币50万元
经营范围为：房地产经纪；市场营销策划；广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25）上海策源房地产经纪有限公司
公司住所：浦东新区枣庄路661号501室
法定代表人：邹建伟
注册资本：人民币500万元
经营范围为：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
26）星堡（上海）投资咨询有限公司
公司住所：上海市宝山区环镇南路858弄5号楼102室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币700万元
经营范围为：投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；市场营销策划（广告除外）；财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
27）上海复地新河房地产开发有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,943.666300万元
经营范围为：房地产开发、经营、咨询，营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理，家政服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
28）复地（上海）资产管理有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号BFC外滩金融中心S1幢10楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币5,791万元
经营范围：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
29）上海樱花置业有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6-7楼
法定代表人：王基平
注册资本：美元11,150万元
经营范围为：在上海市长宁区新泾镇339街坊1/1丘、新泾镇337街坊2/1丘地块内从事商品住宅的开发、经营、租赁，提供物业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
30）上海复星外滩置业有限公司
公司住所：上海市黄浦区中山东二路618号5楼（实际楼层4楼）
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币700,000万元
经营范围为：在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31）上海松亭复地房地产开发有限公司
公司住所：上海市松江区九亭镇九亭大街851弄1号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币3,591.58万元
经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
32）上海云济信息科技有限公司
公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室
法定代表人：梁剑峰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
33）酷怡国际旅行社（上海）有限公司
办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号8楼
法定代表人：钱建农
注册资本：人民币8,500万元
经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
34）上海新施华投资管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币10,000万元
经营范围为：投资管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
35）上海复北投资管理有限公司
公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢A区181室（上海新河经济小区）
法定代表人：王基平
注册资本：人民币100万元
经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
36）杭州花园商贸有限公司
公司住所：杭州市拱墅区莫干山路1165号101室
法定代表人：王基平
注册资本：人民币42,400万元
经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。
37）浙江复地置业发展有限公司
公司住所：杭州市余杭区乔司街道杭海路80号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币7,000万元
经营范围为：房地产的开发经营（除国家限制类和禁止类）。经济信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理及相关行业的咨询服务。
38）重庆复地致德置业有限公司
公司住所：重庆市渝中区石灰市80号青鸟大厦7楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币2,000万元
经营范围为：房地产开发（取得相关资质后方可从事经营)；物业管理（取得资质许可后方可执业）；停车场服务。
39）西安曲江复地文化商业管理有限公司
公司住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区一层
法定代表人：王基平
注册资本：人民币27,542.8571万元
经营范围为：一般经营项目：文化商业项目的运营管理；物业管理；房屋租赁；各类文化艺术交流活动的组织、策划；承办会议展览服务活动；商业项目的策划、设计；旅游工艺品的制作与销售；以下经营项目限分支机构经营：酒店经营管理；住宿服务；餐饮服务；食品销售；劳务派遣；商品销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
40）烟台星颐置业有限公司
公司住所：烟台开发区长江路57号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币57,800万元
经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑安装工程，房地产中介服务，批发、零售建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
41）成都复地置业有限公司
公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号
法定代表人：王基平
注册资本：人民币50,000万元
经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。
42）北京高地物业管理有限公司
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
法定代表人：倪旭升
注册资本：人民币300万元
经营范围为：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；停车场服务。
43）宁波星健养老服务有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢106室
法定代表人：董岩
注册资本：人民币500万元
经营范围为：养老服务，物业服务，餐饮服务，家政服务，健康咨询（除诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44）杭州构家网络科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路767号西溪国际商务中心4幢701室
法定代表人：刘斌
注册资本：人民币2319.3114万元
经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术；服务：室内装饰设计、图文设计、市场营销策划；批发：建筑装饰材料、家用电器。
45）上海星服企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢E区107室（上海新河经济小区）
法定代表人：沐海宁
注册资本：人民币200万元
经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
46）上海浦江星堡老年服务有限公司
公司住所：上海市闵行区联航路1505弄5号楼1层
法定代表人：董岩
注册资本：人民币500万元
经营范围为：养老服务，社区托养，居家照料，餐饮服务，日用百货销售等
47）苏州星健养老服务有限责任公司
公司住所：苏州市姑苏区总官堂路1188号2幢7层
法定代表人：董岩
注册资本：人民币450万元
经营范围为：机构养老服务，物业管理服务，家政服务，健康管理咨询，医疗器械销售，代居民收水电费；住宿服务，企业管理咨询，市场营销策划。
48）上海耀复企业管理咨询有限公司
公司住所：上海市闵行区曹联路319号12幢301室
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币100万元
经营范围为：企业管理咨询,房地产咨询,商务咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),会展服务,市场营销策划,设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告,电脑图文设计、制作,文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,公关活动策划,从事计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),建筑装修装饰工程专业承包,环保工程专业承包,管道工程专业承包,机电设备安装工程专业承包(除特种设备),建筑装修装饰工程设计,绿化养护,景观工程设计,水暖电安装作业分包,物业管理,房地产经纪。
49)杭州复策房地产经纪有限公司
公司住所：浙江省杭州市下城区中山北路632号803室
法定代表人：舒平
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产中介服务，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），第二类增值电信业务，文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），体育赛事活动策划，公关活动策划，物业管理。
50)宁波复策房地产经纪有限公司
公司住所：浙江省宁波市江北区长兴路715号5-1-46
法定代表人：舒平
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服；市场营销策划；房地产信息咨询；企业管理咨询；广告咨询；
51)南京复策房地产经纪有限公司
公司住所：南京市秦淮区卡子门大街99号1幢二单元2209室
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服务；企业管理咨询服务（不得从事金融，类金融业务，不得以公开方式募集资金、投资担保，贷款储蓄理财等金额业务）
52)昆明复策房地产经纪有限公司
公司住所：云南省昆明市西山区前兴路万达南塔42楼03室
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服务;企业管理咨询;企业营销策划;商务信息咨询;广告服务;物业管理;室内外装修装饰工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
53)武汉复策房地产经纪有限公司
公司住所：武汉市江岸区中山大道1628号武汉天地企业中心5号1栋5层02室
法定代表人：舒平
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服务；企业管理咨询；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；文化艺术交流活动策划；体育赛事策划（不含高危险性体育项目）；公关活动策划；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
54)长春复策房地产经纪有限公司
公司住所：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处
法定代表人：舒平
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服务;房地产中介服务;物业服务;大型体育活动、大型庆典活动组织策划;房地产信息咨询;代理、设计、制作、发布广告;室内外装饰、装修服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
55)西安复地策源房地产经纪有限公司
公司住所：陕西省西安市雁塔区朱雀大街南段紫郡长安13号楼10层1010号房B06号
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产中介、房地产营销策划、代理销售;国内各类广告的设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
56)海南复策房地产经纪有限公司
公司住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼15层08号
法定代表人：邵理明
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服务,房地产营销策划,物业管理,广告制作服务,其他广告服务,广告发布服务,市场营销策划,体育策划服务,公益演出、展览等活动的策划、组织。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
57)泉州合策房地产经纪有限公司
公司住所：福建省泉州市丰泽区泉秀街道刺桐路108号邮电公寓C102室
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪服务;市场营销策划;房地产信息咨询、企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货的投资咨询);广告设计、制作、发布、代理;会议及展览服务;电脑图文设计、制作;文化艺术交流活动策划;体育赛事策划;公关活动策划;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;室内外装饰工程设计、施工;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
58)复地（集团）股份有限公司
公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：王基平
注册资本：人民币250415.5034万元
经营范围为：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
59）上海策源房地产营销策划有限公司
公司住所：上海市闵行区漕宝路1108号10层1005室
法定代表人：李彧
注册资本：人民币100万元
经营范围为：市场营销策划,房地产经纪,投资管理咨询服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
60）天津策源房地产经纪有限公司
公司住所：天津市武清区大王古庄镇城王路1号103-13(集中办公区)
法定代表人：李彧
注册资本：人民币100万元
经营范围为：房地产经纪,商务信息咨询,企业信息咨询,市场营销策划,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
61）上海豫园（集团）有限公司
公司住所： 上海市中华路1465号6楼
法定代表人：张培海
注册资本： 人民币26,216万元
经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
(一)交易的必要性、持续性
1.医药的购销业务
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2.存贷款业务
经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，利率股东方保持一致，有效期至2020年12月31日，到期还本付息。
3. “北海道Tomamu”项目的委托管理业务
经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野ResortTomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERACapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。
经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCM CORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方，Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。
4.房屋租赁业务
公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。
公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。
公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。
由于公司开展业务需要,向上海复星外滩置业有限公司、武汉复星汉正街房地产开发有限公司以及成都复地置业有限公司租赁部分楼层，租金标准按市场价格结算。
公司向豫园集团租赁房属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。
另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。
5．技术支持服务
公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司将为公司及下属产业公司提供提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
公司聘请杭州构家网络科技有限公司（以下简称“构家”）为公司地产项目提供从项目定位、需求调研、设计优化、精装修样板房设计施工、批量精装修施工管理系统、营销系统、交付及售后服务系统及业主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系统服务。构家致力于向公司提供高质量全流程嵌入的精装服务系统以及通过公司为业主提供的家庭管理工具系统“FamilyTools系统”。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
6.商业咨询服务
复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，为商业地产项目提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、开业运营管理等服务。
2019年公司收购复地（上海）资产管理有限公司及其子公司，公司与复地（上海）资产管理有限公司及其子公司产生的商业咨询服务费支出作为公司内部交易处理,同时复地（上海）资产管理有限公司及其子公司与关联方签订顾问服务协议，提供上述商业咨询服务内容，咨询服务面积不同的，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
7.康养项目运营管理服务
公司与上海星双健养老投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
8.销售代理业务
公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源置业顾问股份有限公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
9.物业管理业务
公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。
10. 食饮的销售业务
公司下属的食饮企业与关联企业之间在日常经营中存在正常食品和饮料相关的销售业务。在每次购销业务发生时，公司将根据关联企业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。
11. 委托管理业务收入
2019年经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，委托管理服务费用为人民币8200万元（含税）。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，2020年预估上述委托管理业务收费金额与2019年基本持平。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
五、备查文件
1. 公司第十届董事会第五次会议决议
2. 经独立董事事前认可书
3. 经独立董事签字确认的独立董事意见
4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-022
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：每年1亿元-1.5亿元（预估）
4、保险费总额：20-25万元/年（预估）
5、保险期限：3年及以下
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-023
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第14号一收入》，并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。
（二）变更前采用的会计政策
公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
修订后的《企业会计准则第14号一收入》主要变更内容如下：
修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司将于2020年初变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
● 报备文件
（一）公司第十届董事会第五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于会计政策变更的独立意见
（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第一次会议决议。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-024
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以人民币84,204.76万元收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权。当前，重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复地投资管理有限公司（以下分别简称“润江置业”、“复久紫郡”、“复远越城” 、“复地投资管理”）以及本公司分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。
● 润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
● 公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%股权。当前，润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理以及本公司分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、重庆润江置业有限公司
统一社会信用代码：91500000759287211U
法定代表人：王伟
注册资本：40000万
成立日期：2004年04月19日
住所：重庆市北部新区经开园金渝大道81号
经营范围：房地产开发经营（按资质等级证书从事经营活动），物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢（凭资质证执业），花卉种植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润江置业2019年的资产总额为115,997.25元，净资产总额84,601.20万元，营业收入2,795.66万元，净利润38,076.94万元。（未经审计）。
2、南京复久紫郡投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320102571574577Q
法定代表人：王基平
注册资本：50万人民币
成立日期：2011年04月21日
住所：南京市秦淮区双龙街2号3号楼201室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复久紫郡2019年的资产总额为43,401.12万元，净资产总额1,348.24万元，净利润1,323.05万元。（未经审计）。
3、南京复远越城投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320102571574569X
法定代表人：王基平
注册资本：50万人民币
成立日期：2011年04月21日
住所：南京市秦淮区双龙街2号3号楼202室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复远越城2019年的资产总额为32,396.06万元，净资产总额559.02万元，净利润519.73万元。（未经审计）。
4、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
法定代表人：王基平
注册资本：8000万人民币
成立日期：2006年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复地投资管理2019年的资产总额为2,270,050.63万元，净资产总额624,696.09万元，营业收入7,430.12万元，净利润151,514.83万元。（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
复地东郡32%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称：南京复地东郡置业有限公司
统一社会信用代码：9132011357159421X3
法定代表人： 邱夕飞
注册资本：155000万人民币
成立日期： 2011年05月20日
住所：南京市栖霞区马群街道马群街2号
经营范围：房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复地东郡2019年经审计的资产总额为413,691.78万元，净资产总额217,958.72万元，营业收入23,640.09万元，净利润-230.16万元。（合并报表口径）
此次交易前, 复地东郡的股东情况:
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2.公司持有复地东郡68%股权情况
公司于2018年完成重大资产重组。此次重组，公司以发行股份的方式购入复地东郡68%股权，发行价格为9.83元/股，具体情况详见下表：
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此次重组的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2017年6月30日。复地东郡68%股权评估作价具体情况如下表所示：
单位：万元
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以上公司持有复地东郡68%股权详细情况可参见公司于2018年5月12日上交所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
3. 复地东郡下属项目情况
南京御钟山项目为复地东郡的开发项目,经营业态为住宅、商业。南京御钟山项目处于南京市主城区的东部、紧邻紫金山风景区，宁杭公路以北，南侧为地铁二号线马群站，北侧为天泓山庄项目，西侧为规划建设的马群老街住宅小区，东侧为现状住宅。项目周边商业、生活、教育配套设施完善，区位优势显著，交通十分便利。本项目位于南京城东紫金山东麓，属于南京人文及生态资源型高端板块，具备了环紫金山的尊贵稀有价值以及自然生态的高端居住价值，具备了打造高端居所的地利条件，将以差异化的主力高端住宅引领全市再改型高端主流需求，以全面超越市场的创新公寓豪宅建立项目价值标杆。截止2019年末，南京御钟山（1期、2期）占地面积13.17万平方米，总建筑面积25.81万平方米，规划计容建筑面积18.49万平方米，可供出售面积0.5万平方米；拟建的南京御钟山（三期）项目占地面积8.3万平方米，总建筑面积16.47万平方米，规划计容建筑面积11.87万平方米,可供出售面积14.08万平方米。
复地东郡持有南京复宸置业有限公司（以下简称“复宸置业”）60%股权，南京大鱼山居项目为复宸置业的开发项目,经营业态为住宅、商业。项目位于南京仙林大学城核心地段，仙林大学城是南京主城八区内唯一的低密度居住片区，是江苏省发展高等教育产业的重点地区，也是南京高端外籍人士聚集地；双地铁，距地铁四号线（已开通）汇通路站仅300米，距地铁二号线（已开通）学则路站1500米 ；距离项目1.5公里的大学城商业中心内生活配套齐全，项目20分钟车程内覆盖5A钟山风景区、4A栖霞山风景区、4A宝华山风景区，旅游资源丰富。项目占地面积约9.93万平米，总建筑面积约17.45万平米，容积率1.1，项目分两期开发。 截止2019年末，一期住宅总建筑面积7.68万平方米，计容建筑面积4.27万平方米，可售面积3.1万平方米；二期为自持酒店、公寓，总建筑面积9.5万平方米，计容建筑面积6.4万平方米。
4. 复地东郡审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复地东郡财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2020)审字第60993458_B01号”。截至2019年12月31日，经审计后的复地东郡资产总额为4,136,917,788.74元，负债总额为1,957,330,608.37元，所有者权益为2,179,587,180.37元(合并口径)。2019年的净亏损为11,393,145.53元，2019年归属于母公司所有者的净亏损为2,301,562.34元（合并口径）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
5. 复地东郡股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对本公司拟收购南京复地东郡置业有限公司的股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购南京复地东郡置业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3139号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选取资产基础法作为评估方法。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，南京复地东郡置业有限公司总资产评估值为 393,990.06万元，负债评估值为130,850.19万元，股东全部权益价值评估值为263,139.87万元，增额为84,288.80万元，增值率为47.13%。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。
公司于2018年完成重大资产重组，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造复合功能地产业务。复合功能地产业务集聚产业资源、引入全球内容，成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。通过此次交易，公司持有的复地东郡股权比例由68%上升至100%，进一步提升项目对公司的盈利贡献，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
四、投资合同的主要内容
本《股权转让协议》（本“协议”）于2020年 月 日由以下各方签署：
(1)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“受让方”）；
(2)重庆润江置业有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方1”）；
(3)南京复久紫郡投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方2”）；
(4)南京复远越城投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方3”）；
(5)上海复地投资管理有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“转让方4”）；以及
(6)南京复地东郡置业有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“公司”）。
1.股权转让标的和转让价格
1.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司合计32%的股权（“目标股权”，对应公司注册资本人民币49600万元）转让给受让方（“本次交易”），出让股权对应的注册资本金额以及转让价格如下所示：
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2.交割条件和交割
2.1.各方确认并同意，以下条件（“交割条件”）应在本协议签署日后[三 ]个工作日内全部得到满足（被受让方书面豁免除外）：
(1)本协议各方已签署、交付或履行本协议；
(2)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日，各方在本协议第4条项下所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整和准确的；
(3)公司全体股东和董事会已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本协议及完成本次交易，并已有效放弃对本次转让的优先购买权；
(4)转让方及受让方已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本协议及完成本次交易，就受让方而言，已通过 [股东大会]审批；
(5)为办理本次交易所需进行的工商部门变更登记（包括股权及董事变更）所需的所有资料已由本协议各方签署完毕并向受让方出示，原件已向公司完成移交。
2.2.在前款所述的交割条件全部得到满足或被受让方豁免后[三]个工作日内，公司应负责将本次交易所涉资料向工商主管部门进行报送，并在[十]个工作日内（“交割日”）完成工商相关变更登记工作。办理过程中，若相关主管部门需要对部分资料进行修改（实质修改除外），各方应提供及时、必要的配合，以促成上述事项的按期完成。
2.3.公司在完成上述第2.2条约定的工商主管部门变更登记后当日向受让方出示相关变更完成的登记文件，该等文件应证明受让方已登记成为目标股权的合法持有人且转让方向公司委派的董事已变更为受让方指定人员。受让方应自收到上述文件后[ ]个工作内（“支付日”），向转让方支付本次交易的所有款项，共计人民币【84,204.76万】元，就转让方1而言，支付金额为人民币【 42,944.43万】元，就转让方2而言，支付金额为人民币【23,577.33万】元，就转让方3而言，支付金额为人民币【 9,262.52万】元，就转让方4而言，支付金额为人民币【8,420.48万】元。
2.4.自支付日起，受让方将享有上述股权的全部权利并承担相应的股东义务，而转让方不再享有上述股权的权利或承担股东义务，并且，因支付日之前的任何事项产生的公司债权和债务亦应由受让方仅以其相应的出资及公司章程的规定承担责任和享受权利。
2.5.公司应在支付日向受让方出具出资证明书和股东名册。
五、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召开2018年年度股东大会，会议审议批准了公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2019－017）。
（二）关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易情况
2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2019－018）
（三）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况
2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019－054）
（四）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况
2019年11月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》。公司拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－082）。
（五）关于公司对外捐赠的关联交易情况
2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020－012）。
六、上网公告附件
1. 独立董事事前认可书
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
4. 标的公司审计报告
5. 标的公司资产评估报告
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
报备文件：
公司第十届董事会第五次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-025
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(下称“公司”)拟发行不超过人民币【60】亿元(含【60】亿元)公司债券(下称“本次公司债券”)。发行预案如下:
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币【60】亿元(含【60】亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述前述范围内确定。
(二)本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(三)本次公司债券的期限及品种
(下转39版)
