三维通信股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－021

三维通信股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2020年3月13日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年3月23日下午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

公司拟终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余募集资金及相关利息等收入用于永久补充流动资金。具体内容详见公司刊登在 2020年3月24日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2020-023）。

公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需公司2020年第三次临时股东大会审议表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》刊登于2020年3月24日的公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年3月24日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－022

三维通信股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2020年3月13日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年3月23日下午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

经审查，公司监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2020年3月24日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－023

三维通信股份有限公司

关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2020年3月23日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

三维通信于2017年11月10日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。公司实际已向兴全基金管理有限公司等7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，募集资金总额为人民币325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元,已由主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额298,150,807.68元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月2日出具的天健验〔2018〕26号《验资报告》进行了审验。

二、募集资金投资计划及余额情况

根据公司披露的《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司发行股份募集配套资金中20,897.23万元用于支付本次重组的现金对价，8,640.00万元用于移动智能广告投放平台项目建设，3,000.00万元用于支付本次重组的中介机构费用。

截至2020年3月18日，上述募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

截至2020年3月18日，公司已累计使用募集资金247,044,829.74元，募集资金账户余额为20,151,321.54元，此外，公司使用60,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

2019年8月3日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司之控股子公司江西巨网科技有限公司使用部分闲置募集资金不超过6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截止本公告日，公司将6,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因

本次终止的项目为“移动智能广告投放平台项目建设项目”，项目实施主体为江西巨网科技股份有限公司。

公司广告投放业务主要为腾讯及字节跳动旗下的广告业务代理，广告主在其平台的广告投放需使用该媒体自有的广告交易平台。随着流量向该类媒体的集中，在公司自有移动智能广告投放平台上直接广告投放的需求减少，公司现有的技术及平台已基本满足目前程序化广告交易的需求。

公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划，积极进行业务调整，原项目可行性已发生巨大变化。为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，公司决定终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息）全部收回，用于永久补充流动资金。

四、本次变更后剩余募集资金的安排及对公司的影响

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目的市场和行业等整体环境以及上市公司的战略发展规划和实际经营需要，为了优化资源配置，提升资金使用效率，公司拟终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余募集资金80,151,321.54元及相关利息等收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。

本次终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充上市公司的流动资金，是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，有利于提高资金使用效率，促进经营业绩提升，不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。同时有利于提高募集资金的使用效率，降低上市公司的财务费用，更好地满足上市公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《公司募集资金管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

五、其他相关说明

1、公司本次终止募集资金投资项目“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；

2、公司本次终止募集资金投资项目“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况和业务发展需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

六、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：本次对变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据项目具体状况并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审查，公司监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

八、财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

2、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金，是上市公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场客观情况进行的合理优化，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，本独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议

2、公司第六届监事会第四次会议决议

3、公司独立董事关于六届四次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年3月24日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－024

三维通信股份有限公司

关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2020年4月8日召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020年4月8日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间：2020年4月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年4月8日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年4月2日（星期四）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、审议《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

说明：本次会议审议的议案1将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。 中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，不包含公司董监高人员。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，于2020年3月24日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2020年4月7日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377

传真：0571-88923377

联系人：任锋、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2020年3月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设总议案。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 4 月8日上午 9：15，结束时间为 2020 年4月8日下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：002115 三维通信股份有限公司

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－025

三维通信股份有限公司

关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开的第五届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司之控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，闲置募集资金使用的期限为本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-043）。

公司及巨网科技在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，通过合理安排与使用，资金运作良好，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资、对控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。

2020年3月20日,巨网科技将6,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。截至本公告披露日，公司及巨网科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为0元。公司已将上述募集资金的归还情况通知了财务顾问华西证券股份有限公司及主办人。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年3月24日