浙江伟明环保股份有限公司

（上接49版）

注：2016年度公司管理费用包含研发费用

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

1、2019年1-9月合并报表范围的变化

与2019年年初相比，本期新增合并单位17家。包括：

（1）2018年12月，公司设立子公司玉环伟明环保科技有限公司，2019年3月公司实际出资，公司持股比例为99.9%，纳入合并报表范围。

（2）2019年2月，公司设立子公司宁晋县伟明环保科技有限公司，公司持股比例为65%，纳入合并报表范围。

（3）2019年3月，公司设立子公司莲花县伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（4）2019年3月，公司设立子公司永丰伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（5）2019年4月，公司设立子公司温州伟明环保材料有限公司，公司通过伟明环保设备有限公司间接持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（6）2019年5月，公司设立子公司闽清伟明环保能源有限公司，公司持股比例为80%，纳入合并报表范围。

（7）2019年5月，公司设立子公司江西伟明环保有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（8）2019年5月，公司设立子公司上海伟明环保有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并范围。

（9）2019年6月，公司设立子公司蛟河伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（10）2019年7月，公司设立子公司安福伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（11）2019年7月，公司设立子公司嘉善伟明智慧环卫有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（12）2019年7月，公司收购江山伟明餐厨再生资源有限公司，公司通过温州嘉伟环保科技有限公司间接持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（13）2019年7月，公司设立仁寿中环丽城环境服务有限公司，公司通过子公司中环智慧环境有限公司间接持股比例为76%，纳入合并报表范围。

（14）2019年9月，公司设立子公司嘉禾伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（15）2019年9月，公司收购温州中智环境服务有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（16）2019年9月，公司设立子公司WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD，公司持股比例为80%，纳入合并报表范围。

（17）2019年9月，公司设立子公司富锦市伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

2、2018年合并报表范围的变化

与2018年年初相比，本期新增合并单位12家。包括：

（1）2018年1月，公司设立子公司苍南玉苍伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（2）2018年1月，公司设立子公司中环智慧环境有限公司，公司持股比例为76%，纳入合并报表范围。

（3）2018年3月，公司设立子公司紫金伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（4）2018年3月，公司设立子公司永康伟明餐厨再生资源有限公司，公司通过温州嘉伟环保科技有限公司间接持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（5）2018年5月，公司设立子公司温州中智环境服务有限公司，公司通过中环智慧环境有限公司间接持股比例为76%，纳入合并报表范围。

（6）2018年6月，公司设立子公司文成伟明环保能源有限公司，公司直接持股比例为60%，通过伟明环保科技有限公司间接持股比例为40%，纳入合并报表范围。

（7）2018年8月，公司设立子公司奉新伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（8）2018年9月，公司设立子公司婺源伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（9）2018年9月，公司设立子公司双鸭山伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（10）2018年9月，公司设立子公司东阳伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（11）2018年10月，公司设立子公司龙泉伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（12）2018年11月，公司设立子公司WEIMING (HONG KONG) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

3、2017年合并报表范围的变化

与2017年年初相比，本期新增合并单位4家。包括：

（1）2017年2月，公司设立子公司瑞安市海滨伟明环保能源有限公司，公司直接持股比例为90%，通过瑞安市伟明环保能源有限公司间接持股比例为10%，纳入合并报表范围。

（2）2017年2月，公司设立子公司万年县伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（3）2017年9月，公司设立子公司樟树市伟明环保能源有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（4）2017年9月，公司设立子公司温州嘉伟环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

4、2016年合并报表范围的变化

与2016年年初相比，本期新增合并单位2家。包括：

（1）2016年3月，公司设立子公司伟明环保科技有限公司，公司持股比例为100%，纳入合并报表范围。

（2）2016年7月，公司设立子公司界首市伟明环保能源有限公司，公司持股比例为90%，纳入合并报表范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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2、主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额逐年上升，从2016年末的336,313.29万元增加至2019年9月末的634,373.65万元，增加298,060.36万元，增长88.63%。报告期各期末公司非流动资产占总资产比例分别为72.89%、70.64%、67.55%和74.57%，公司的主要资产为非流动资产。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为196,321.01万元、210,713.87万元、246,728.85万元和355,437.74万元，占公司非流动资产的比例为80.09%、75.87%、63.64%和75.14%。公司的无形资产主要为BOT项目特许经营权。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2019年9月末，公司总负债规模为252,198.66万元，较2016年年末增加107,681.00万元，增幅为74.51%，主要系公司的非流动负债增加所致。公司的非流动负债主要以长期借款、应付债券和预计负债为主。由于公司相关BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债。

报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为78.04%、71.50%、75.13%和77.26%，负债结构总体较为稳定。

3、现金流量分析

单位：万元

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报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定，主要系公司垃圾焚烧发电业务发展较稳定，客户主要为政府部门及电力部门等，信誉良好所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，2018年度筹资活动现金净流入较大，主要系公司当年度发行可转换公司债券和取得银行借款所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司偿债能力指标总体呈现良好趋势。报告期各期末，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，同时公司具有充足稳定的现金流保障，整体偿债风险较低。

5、营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

■

报告期内公司营运能力指标总体处于良好水平。

6、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润均实现逐年增长。公司营业收入主要来源于垃圾处置费、发电收入和设备销售及技术服务。公司运营的BOT项目具有较长营运期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障。报告期内公司上网电量逐年增加，新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币12.00亿元（含12.00亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上述募投项目的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

单位：万元

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2016-2018年公司以现金方式累计分配的利润为53,632.93万元，占该三年实现的年均可分配利润的102.13%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年3月23日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-023

浙江伟明环保股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]827号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,580.00万股，每股面值1元，发行价格11.27元/股，募集资金总额为51,616.60万元，扣除发行费用6,469.28万元后，募集资金净额为45,147.32万元，上述款项已于2015年5月25日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月25日出具信会师报字[2015]第610390号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、发行可转换公司债券募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1847号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，获准向社会公开发行可转换公司债券670万张，每张面值100元，募集资金总额为67,000.00万元，扣除保荐承销费用人民币67,000.00万元（含税）后的募集资金为人民币66,330.00万元，上述款项已于2018年12月14日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额632.08万元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币133.58万元，实际募集资金净额为人民币66,234.34万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月14日出具信会师报字[2018]第ZF10713号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

1、首次公开发行股票募集资金存放情况

单位：元

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注：截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金已按规定用途使用完毕，其中节余利息为17,261.67元，已转入公司基本账户永久补充流动资金。上述三个募集资金专项账户均已销户，公司与子公司、保荐机构及募集资金专户存储银行签订的三方监管协议和四方监管协议相应终止。

2、发行可转换公司债券募集资金存放情况

单位：元

■

截至2019年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：元

■

2、发行可转换公司债券募集资金使用情况

单位：元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

2017年4月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定将原募投项目“垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目”拟投入的募集资金5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息用于“苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目”。原募投项目主要是为改善公司研发基础设施和环境，在公司生产技术支持和新产品研发方面发挥重要的作用，有助于公司实现长期的发展战略。该项目的实施作为具有战略意义的系统工程，在选址上要考虑公司现阶段及将来的市场发展策略，在业务内容上要适应国内二噁英检测等领域的发展变化，在人员招聘和培训上要契合公司快速发展和服务市场需求，因此，短期内该项目的具体实施方案仍需调整优化。为了更有效的使用募集资金，公司从全体股东利益出发，将原募投项目尚未使用的募集资金用于投资建设苍南项目。该次变更已经公司2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议通过。

2、发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

截至2019年12月31日，公司不存在发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金置换情况

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2015]第610435号专项鉴证报告，截至2015年5月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计52,726.82万元，其中包括预先投入瑞安生活垃圾焚烧发电项目30,043.94万元和永康生活垃圾焚烧发电项目22,682.88万元。公司于2015年6月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金28,000.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中瑞安生活垃圾焚烧发电项目使用募集资金置换20,000.00万元，永康生活垃圾焚烧发电项目使用募集资金置换8,000.00万元。截至2019年12月31日，公司及下属控股子公司已将28,000.00万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。

2、发行可转换公司债券募集资金置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于可转换公司债券本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2018]第ZF10718号专项鉴证报告。截至2018年12月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币53,711,16万元，其中包括预先投入苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目9,347.81万元、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目26,734.14万元和武义县生活垃圾焚烧发电项目17,629.21万元。公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币53,711.16万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2019年12月31日，公司及下属控股子公司已将53,711,16万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况

公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。

2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

（1）首次公开发行股票闲置募集资金理财情况

2015年6月18日公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，有效期为一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2016年4月15日公司召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，有效期为一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

根据上述决议，截至2019年12月31日，公司无未到期理财产品期末余额，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示：

单位：万元

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（2）发行可转换公司债券闲置募集资金理财情况

2018年12月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币12,000万元暂时闲置的募集资金购买理财产品，投资于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

根据上述决议，为提高资金利用效率，公司于2019年通过购买理财产品的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2019年12月31日，公司到期理财产品收益余额为2.21万元，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示：

单位：万元

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注：公司购买兴业银行“兴业金雪球一优选2号”人民币理财产品尚有2.21万元投资收益未转回可转换公司债券募集资金专用账户内。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3、附表4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金结余情况

截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金已按规定用途使用完毕，其中节余利息为17,261.67元，已转入公司基本账户永久补充流动资金。募集资金专项账户均已销户。

2、发行可转换公司债券募集资金结余情况

截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金1,205.45万元，占募集资金净额的1.82%。尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目部分款项尚未支付，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

七、上网公告附件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

附表：1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

3.首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

4.发行可转换公司债券股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江伟明环保股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十三日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

单位：人民币万元

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附表2：发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

单位：人民币万元

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附表3：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年12月31日）

单位：人民币万元

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附表4：发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年12月31日）

单位：人民币万元

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证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-024

浙江伟明环保股份有限公司关于公开发行

A股可转换公司债券摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次公开发行可转债于2020年12月31日实施完毕，并分别假设截至2021年6月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2021年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次公开发行可转债募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为28.06元/股（该价格不低于公司第五届董事会第三十一次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、公司2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为74,517.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润72,837.65万元。假设2019年全年度净利润以2019年1-9月的净利润金额作为基础进行年化预计，则2019年度属于母公司股东的净利润为99,356.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润97,116.86万元。假设2020年、2021年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

6、公司2018年度利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本68,771.90万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.25股，共计派发现金红利22,694.73万元，派送红股6,877.19万股，转增17,192.98万股，该现金股利已于2019年5月17日发放完毕。假设2019年度、2020年度和2021年度现金分红金额及发放时间与2018年度相同，不考虑派送红股及转增股本的情况。2019年度、2020年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债发行（如有）增加的所有者权益；2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照12,200.00万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照107,800.00万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过12.00亿元（含12.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策。生物质能产业是我国重点支持的新兴产业之一，被列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家创新驱动发展战略纲要》等多个重要的国家产业发展规划中。同时城市生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”也已经成为城市垃圾处理的一大目标。

本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。各项目的建成，将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，各项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

2、与陆续出台的相关政策法规接轨，提升城市形象和公众满意度的需要

2018年12月，中央全面深化改革委员会审议通过并由国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》（国办发〔2018〕128号）（以下简称《方案》），提出“无废城市”管理理念，旨在最终实现整个城市固体废物产生量最小、资源化利用充分、处置安全的目标。《方案》要求加强生活垃圾资源化利用，加强生活垃圾分类，推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式，最大限度减少填埋量。

近年来，上海、北京、广州、宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件，开展生活垃圾管理和处置工作。我国《城市生活垃圾管理办法》中也对城市生活垃圾的收集、清运进行了严格的规定。2019年6月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《住房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求当年起全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作。上海已于2019年7月起强制垃圾分类，北京也将于2020年5月正式实施，全国首批46个城市基本都发布了相关政策。此外，全国人大常委会正在审议的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》对备受关注的生活垃圾分类管理制度做出细化，进一步健全了生活垃圾分类制度、明确分类原则、赋予地方相应的管理权限等，为地方推行垃圾分类制度提供了良好的立法保障。

2019年10月，住建部出台《关于建立健全农村生活垃圾收集、转运和处置体系的指导意见》，提出到2020年底在东部地区以及中西部城市近郊区等有基础、有条件的地区基本实现收运处置体系覆盖所有行政村、90%以上自然村组，推动农村地区环境卫生水平提升。

本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施，与陆续出台的相关政策法规相结合，有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化、全面化进程。对生活垃圾进行规范化收集运输，能够有效改善市容环境卫生，进一步提升项目所在地的城市形象，解决市民关心的食品卫生安全问题和生活环境卫生问题，有效提高公众满意度。

3、提升公司行业竞争力的需要

近年来，随着主营业务持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平；通过进一步扩大生活垃圾处理焚烧发电的业务规模，提升规模效益；在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，从而加强公司在行业内的竞争力。为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升盈利能力，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司目前拥有技术人员专业包括热能动力、锅炉机械、检测技术、自动化控制、电力工程及环境科学等领域，公司将抽调核心技术力量保证项目的顺利实施。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已超20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。截至2019年9月30日，公司累计取得发明专利15项、实用新型专利73项，软件著作权24项，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

我国城市化进程的加快，而城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。本次募投资金主要投向市县级城镇垃圾处理项目，这些市县现有垃圾处理设施不仅处理能力不能满足城市快速扩张的需求，而且处理标准达不到国家要求，有改善垃圾处理方式的动力。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过12.00亿元，在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目。本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年3月23日