正源控股股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600321 证券简称：ST正源 编号：2020-012
正源控股股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十六次会议通知于2020年3月20日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年3月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于为子公司融资提供保证担保的议案》
同意由公司为双流?正源国际荟产城融合项目《合作协议》项下发生的成都正源荟置业有限公司融资、项目管理等相关事项的义务和责任提供连带责任保证，担保范围包括偿还融资款项本金，支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用。担保有效期为成都正源荟置业有限公司在《合作协议》项下全部义务履行期届满之日起三年。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年3月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-013号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》
同意由公司以持有成都正源荟置业有限公司51%的股权为成都正源荟置业有限公司融资提供股权质押担保增加担保额度，本次担保范围包括：融资本金、综合融资成本等款项和《合作协议》约定的正源荟应承担的义务和责任。本次担保有效期为自股东大会审议通过之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免时止。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年3月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的公告》（公告编号：2020-014号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年4月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》和《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》。
具体内容详见公司于2020年3月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-015号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
《第九届董事会第三十六次会议决议》。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年3月24日
证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2020-013
正源控股股份有限公司
关于为子公司融资提供保证担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司控股子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为《合作协议》项下发生的正源荟融资、项目管理等相关事项的义务和责任提供连带责任保证，担保范围包括偿还融资款项本金、支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用，其中融资款项本金为75,000.00万元。截止本公告日，公司已实际为正源荟上述融资提供股权质押担保20,000.00万元人民币。
● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、正源荟以及青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）于2020年3月19日签署了《合作协议》，就“双流?正源国际荟产城融合项目”（第一批 4 宗 106.25 亩土地）通过融资、项目管理等方式展开合作，具体内容详见公司于2020年3月21日披露的《关于签署 “双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告》（公告编号：2020-008号）。为推进本项目顺利实施，由公司为《合作协议》项下发生的正源荟融资、项目管理等相关事项的义务和责任提供连带责任保证，担保范围包括偿还融资款项本金、支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用，其中融资款项本金为75,000.00万元。担保有效期为正源荟在《合作协议》项下全部义务履行期届满之日起三年。
公司于2020年3月23日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：何延龙
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;市场营销策划;物业管理;五金交电、建辅建材的销售;酒店管理;装饰装修设计;建筑装修装饰工程;工程技术咨询;工程项目管理;市政工程施工;建筑工程总承包。
截至本公告日，正源荟为公司控股子公司，公司持有其51%股权，青岛悦优持有其49%股权。
正源荟于2019年11月18日成立，截至本公告日，正源荟尚未实现业务收入。
三、《保证合同》主要内容
1、担保事项
《合作协议》项下发生的正源荟的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于正源荟偿还借款款项本金（借款款项本金总额为人民币75,000.00万元）、支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，补足特定款项，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
2、担保方式
本合同保证方式为连带责任保证。
3、保证期间
本合同保证期间为正源荟在《合作协议》项下全部义务履行期届满之日起三年。
四、董事会意见
正源荟是公司为推进双流?正源国际荟产城融合项目而设立的实施主体，因项目融资需要，公司将正源荟49%的股权阶段性转让给债权人，公司仍持有其51%的股权。本次公司为正源荟提供保证担保，有利于公司推进 “双流?正源国际荟产城融合项目”的顺利实施，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为45,000.00万元（不含本次担保，但已包含公司为正源荟上述融资提供的股权质押担保20,000.00万元），公司将于2020年4月8日召开2020年第一次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》和《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》，若股东大会审议通过上述两项议案，同时鉴于本次公司提供保证担保和股权质押担保均系为《合作协议》项下发生的正源荟融资等相关事项的义务和责任提供保证，公司及控股子公司累计对外担保额度将增至100,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 37.14%。公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；
2、公司第九届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年3月24日
证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2020-014
正源控股股份有限公司
关于为子公司融资提供股权质押担保
增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司控股子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保范围包括：融资本金、综合融资成本等款项和《合作协议》约定的正源荟应承担的义务和责任，其中融资款项本金为55,000万元。截止本公告日，公司已实际为正源荟上述融资提供股权质押担保20,000.00万元人民币。
● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司正源荟向青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）融资75,000.00万元人民币，融资期限为两年，用于投资建设“双流.正源国际荟产城融合项目”，由公司以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保，首期担保金额为20,000.00万元人民币，双方已于2020年3月19日签署了《股权质押协议》，具体内容详见公司于2020年3月21日披露的《关于为子公司融资提供股权质押担保的公告》（公告编号：2020-010号）。
根据《股权质押协议》相关约定，公司以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保的担保范围包括：《合作协议》约定的人民币75,000万元融资本金、综合融资成本等款项和《合作协议》约定的正源荟应承担的义务和责任。因此，公司于2020年3月23日召开第九届董事会第三十六次会议，审议《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》，由公司为上述股权质押担保增加担保额度，使担保范围达到《合作协议》约定的担保范围。本次担保有效期为自股东大会审议通过之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免时止。
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：何延龙
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;市场营销策划;物业管理;五金交电、建辅建材的销售;酒店管理;装饰装修设计;建筑装修装饰工程;工程技术咨询;工程项目管理;市政工程施工;建筑工程总承包。
截至本公告日，正源荟为公司控股子公司，公司持有其51%股权，青岛悦优持有其49%股权。
正源荟于2019年11月18日成立，截至本公告日，正源荟尚未实现业务收入。
三、《股权质押协议》主要内容
出质人：正源控股股份有限公司
质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于为担保债务人在《合作协议》项下义务的履行，出质人同意将其持有的项目公司51%的股权质押给质权人。为此，各方经平等友好协商，现达成协议如下：
1、股权质押
出质人将标的股权质押给质权人，为债务人在《合作协议》项下的义务的全部履行提供股权质押担保。
2、担保范围
质押担保的范围包括：《合作协议》约定的人民币75,000万元融资本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。
其中，股权质押首期担保额20,000.00万元已由公司于2020年3月19日召开的第九届董事会第三十五次会议审议批准。截止本公告日，公司已实际为正源荟提供的担保金额为20,000.00万元。本次担保范围包括：《合作协议》约定的融资本金（人民币55,000万元）、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。
3、质权期限
自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免。
4、生效条件
本协议经出质人和质权人加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次正源荟向青岛悦优融资，由公司以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保，有利于公司推进 “双流?正源国际荟产城融合项目”的投资建设，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为45,000.00万元（不含本次担保，但包含公司已为正源荟上述融资提供的股权质押担保20,000.00万元），公司将于2020年4月8日召开2020年第一次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》和《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》，若股东大会审议通过上述两项议案，同时鉴于本次公司提供保证担保和股权质押担保均系为《合作协议》项下发生的正源荟融资等相关事项的义务和责任提供保证，公司及控股子公司累计对外担保额度将增至100,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 37.14%。公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；
2、公司第九届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年3月24日
