新疆众和股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600888 公司简称：新疆众和

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司（母公司）实现净利润139,392,558.28元，加以前年度未分配利润，2019年度可供股东分配的利润为700,617,075.63元。

公司拟定：以总股本1,024,705,400股为基数（公司登记总股本1,035,473,240股扣除拟回购注销的限制性股票10,767,840股），每10股派现金0.6元（含税），共计分配现金61,482,324.00元（含税），期末未分配利润639,134,751.63元结转以后年度分配；若在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.6元（含税）的比例不变确定分配现金总金额。

2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)公司的主要业务、主要产品及其用途

公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝制品（高性能铝合金产品）的生产、销售：高纯铝主要应用于电子铝箔、电子导针导线、高纯氧化铝粉、航空铝合金、靶材等电子、航空航天、集成电路等领域；电子铝箔主要用于电极箔生产，电极箔主要用于铝电解电容器的生产；高性能铝合金主要用于电子消费品、节能导线、汽车发动机、汽车装饰、建筑装饰等电子、电力、交通、建筑相关领域。物流贸易业务是公司2014年以来逐步得到发展的业务，主要依托公司乌鲁木齐科技园区铁路专用线，利用熟悉有色金属等相关产业的优势，抓住新疆铝产业及国内有色金属产业发展的机会，围绕氧化铝、铝锭、锌锭、煤焦铁、炭块等有色金属及大宗原材料进行。

(二)公司的经营模式

（1）采购模式

公司的主要原材料为氧化铝、动力煤等，采用外购方式，公司已建立了稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商形成长期稳定的合作伙伴关系。生产部门根据原材料安全库存量和各单位报送的原材料需求量制定原材料需求计划，采购部门按照计划安排原材料的采购。

（2）生产模式

由于产品具有较强的针对性及专用性，公司实行“以销定产”的订单生产模式，主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产。

（3）销售模式

公司产品的对外销售为直销模式，销售区域以国内销售为主，对外出口为辅。公司的销售体系由国内市场部和国际业务部组成，并在华东、华南地区设立了办事处，形成了包含市场开拓、客户关系维护、售后服务职能，以国内市场为基础、加强国际市场开发的营销网络。

（三）公司所处行业情况

铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业，属于电子新材料产业的范畴，高性能铝合金材料是公司以高纯铝、铝为基础进行的精深加工，均是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，将新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展上升到国家层面，其中包括作为先进结构材料产业的电容器铝箔、高性能铝及铝合金线、棒等产品及作为新型功能材料产业的高纯铝。

目前，受国内外复杂严峻形势的影响，铝电解电容器用铝箔材料和高性能铝合金材料行业都面临一定压力，以电子信息制造业为例，2019年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长9.3%，增速较上年回落了3.8个百分点，出厂价格同比下降0.9%；未来，随着全球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、充电桩、汽车电子、变频空调、冰箱等家用电子产品以及工业节能设备将呈现良好的发展趋势，产品需求逐步增加，有利于铝电解电容器行业的发展，也将为铝电解电容器用铝箔材料带来更大的发展机会。高性能铝合金广泛应用于交通、建筑、电力、电子、包装等领域，有着广阔的应用前景，再加上我国部分精深加工产品存在国产化的迫切需求，未来存在一定的市场机会。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期公司实现营业收入474,780.09万元，同比减少2.53%；实现归属于母公司所有者的净利润为14,053.64万元，同比减少22.52%；经营活动产生的现金流量净额为20,339.24万元，同比减少62.70%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本公司2019年年度报告第十一节 财务报告、五、重要会计政策及会计估计、31、重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2019年度纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的14家子公司，并无控制的结构化主体；有关子公司的情况参见本公司2019年年度报告第十一节 财务报告、九、在其他主体中的权益。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-007号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2020年3月11日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会第四次会议的通知，并于2020年3月21日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《公司关于2019年度资产处置及减值的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2019年度资产处置及减值的公告》）

（三）审议通过了《公司关于核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项的公告》）

（四）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（五）审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2019年度利润分配方案公告》）

（六）审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司独立董事2019年度述职报告》）

（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》）

（八）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）

（九）审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2019年度内部控制审计报告》）

（十）审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2019年度社会责任报告》）

（十一）审议通过了《公司2019年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十二）审议通过了《公司关于2019年度预计为子公司提供担保的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2020年度预计为子公司提供担保的公告》）

（十三）审议通过了《公司关于2020年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于2020年度开展套期保值及远期外汇业务的公告》）

（十四）审议通过了《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2020年度公司拟在下述24家银行办理总金额不超过人民币2,690,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境人民币风参、内保外债、内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。

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上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。

在2020年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十五）审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》

根据总经理孙健先生提名，并经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会聘任李功海先生为公司副总经理（简历附后），任期自本项决议通过后起至第八届董事会届满之日止。

公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇对聘任公司副总经理发表了如下独立意见：

（1）李功海先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求。

（2）经审查李功海先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（3）综上所述，同意聘任李功海先生为公司副总经理。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十六）审议通过了《公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

（十七）审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）

（十八）审议通过了《公司关于授权公司管理层处置乌鲁木齐银行股份有限公司股权的议案》

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于授权公司管理层处置乌鲁木齐银行股份有限公司股权的公告》）

（十九）审议通过了《公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》）

（二十）审议通过了《公司关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

（二十一）审议通过了《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）

公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议；公司独立董事就上述第（二）、（三）、（五）、（十二）、（十五）、（十八）、（十九）、（二十）项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十七）、（二十）项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2020年3月24日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》

附简历：

李功海：男，汉族，42岁，党员，硕士研究生学历，中级经济师，中级会计师。现任新疆众和股份有限公司总经理助理，曾任新疆众和股份有限公司企业管理部部长。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-008号

新疆众和股份有限公司

关于2019年度资产处置及减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月21日召开公司第八届董事会第四次会议及公司第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于2019年度资产处置及减值的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次资产处置及计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2019年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。

二、资产处置及计提资产减值准备的具体情况说明

（一）固定资产处置

1、腐蚀箔车间火灾事故受损设备原值为216,789,707.92元，受损设备已计提折旧64,467,478.56元，资产净额152,322,229.36元，根据泛华保险公估有限公司新疆分公司提供的公估报告初稿，上述受损资产预计赔付金额为99,683,276.54元，预计对2019年合并报表利润总额影响数为-52,638,952.82元。

2、对原值为326,802,341.25元的落后产能的固定资产进行了报废和处置，该部分固定资产已计提折旧198,986,017.97元，固定资产减值准备117,542,524.94元，资产净额10,273,798.34元。本年度报废固定资产净损失1,609,127.19元，处置闲置固定资产利得8,735,983.41元，报废和处置固定资产对2019年合并报表利润总额的影响数为7,126,856.22元。

两项合计对2019年合并报表利润总额影响数为-45,512,096.60元。

（二）计提坏账准备

本期因加大清收应收账款及其他应收款，期末余额大幅减少，根据会计准则坏账准备测算方式计算，本期坏账准备冲回6,423,439.31元，对2019年合并报表利润总额的影响数为6,423,439.31元。

（三）计提存货跌价准备

报告期末，公司财务部门对存货进行减值测试，发现部分存货可变现净值低于账面成本，因此，公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部分库存商品，包括合金产品（包括铝制品）、高纯铝、电极箔计提存货跌价准备，分别为236,185.80元、110,695.23元、665,082.77元，合计计提存货跌价准备1,011,963.80元，对2019年合并报表利润总额的影响数为-1,011,963.80?元。

三、本次资产处置及计提资产减值准备对公司的影响

以上资产处置及计提减值准备事项对公司2019年合并报表利润总额的影响数为-40,100,621.09元。

四、董事关于公司资产处置及计提资产减值准备的意见

董事认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意《公司关于2019年度资产处置及减值的议案》。

五、独立董事关于资产处置及计提资产减值准备的意见

独立董事才鸿年、介万奇、李薇对公司资产处置及减值发表了如下独立意见：公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2019年12月31日的资产状况。同意公司本次资产处置及计提资产减值准备。

六、监事关于资产处置及计提资产减值准备的意见

监事认为：公司本次资产处置及计提资产减值准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次资产处置及计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2020年3月24日

● 报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第八届董事会第四次会议决议

（二）新疆众和股份有限公司第八届监事会第四次会议决议

（三）新疆众和股份有限公司独立董事关于资产处置及计提资产减值准备的意见

（四）新疆众和股份有限公司董事关于公司2019年度资产处置及减值的意见

（五）新疆众和股份有限公司监事关于公司2019年度资产处置及减值的意见

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-009号

新疆众和股份有限公司关于核销2019年度

长期挂账应收款项、应付款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次核销长期挂账应收款项、应付款项情况

根据《企业会计准则》和《公司资产减值及损失处理的内控制度》的相关规定，2019年末财务部门对公司长期挂账的应收款项、应付款项进行了认真核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，对长期挂账、确认无法收回的应收款项进行核销，对债权人无法联系、长期挂账无人催收等原因形成的无需支付的应付款项进行核销。

（一）长期挂账应收款项核销情况

1、2019年12月公司收到江苏名典律师事务所送达的《宿迁正阳破产案件终结通知书》，告知宿迁正阳科技有限公司清算完毕，案件终结。该律所于2019年代为支付欠款21.2万元（款项已收到）。公司核销了该单位欠款565,571.67元(前期已全额计提坏账准备)，对本年度利润总额无影响。

2、本年度对长期挂账的应收账款、其他应收款，进行再次梳理，发现45家客户的应收账款、43家客户的其他应收款账龄时间较长，为2005年之前挂账，且经公司销售、财务、法务部门等多方催收、全力追讨，确认已无法收回，因此，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对上述金额为31,569,337元的应收款项进行核销，本次核销的应收款项都已全额计提坏账准备，故核销对本年度利润总额无影响。本次核销后，公司对前述应收款项仍将保留继续追索的权利，财务与法务部门将建立已核销应收款项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

故本年度共核销89家客户应收账款、其他应收款，核销金额共计32,134,908.67元，对本年度利润总额无影响。

（二）长期挂账应付款项核销情况

公司对长期挂账应付账款进行梳理，发现存在部分债权人无法联系、长期挂账无人催收等原因形成的无需支付的应付款项，共计107家单位,金额为2,206,686.82元，为真实反映公司财务状况，公司对上述应付款项进行核销，计入2019年度营业外收入，对公司2019年合并报表利润总额的影响数为2,206,686.82元。

二、本次核销对公司的影响

以上核销的长期挂账应收款项前期已全额计提坏账准备，对本年度利润总额无影响；核销应付款项事项对公司2019年合并报表利润总额的影响数为2,206,686.82元。

三、本次核销履行的审批程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2020年3月21日召开公司第八届董事会第四次会议及公司第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，为真实反映公司财务状况，依据《企业会计准则》及《关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度》等相关制度，同意公司本次核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项。该事项需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事才鸿年、介万奇、李薇对公司本次核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项发表了如下独立意见：公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次核销长期挂账应收款项、应付款项。

（三）董事会审计委员会意见

公司按照《企业会计准则》、内控制度等相关规定进行应收款项、应付款项核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上所述，同意公司核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项。

（四）监事会意见

公司按照《企业会计准则》、内控制度等相关规定进行长期挂账应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况；公司董事会就该事项的决议程序合法合规。综上所述，同意公司本次核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2020年3月24日

● 报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第八届董事会第四次会议决议

（二）新疆众和股份有限公司第八届监事会第四次会议决议

（三）新疆众和股份有限公司独立董事关于核销长期挂账应收款项、应付款项的意见

（四）新疆众和股份有限公司董事会审计委员会关于核销长期挂账应收款项、应付款项的意见

（五）新疆众和股份有限公司监事关于核销2019年度长期挂账应收款项、应付款项的意见

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-010号

新疆众和股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派现金0.06元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每股派现金0.06元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体情况。

一、2019年度利润分配方案内容

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）（母公司）实现净利润139,392,558.28元，加以前年度未分配利润，2019年度可供股东分配的利润为700,617,075.63元。

公司拟定：以总股本1,024,705,400股为基数（公司登记总股本1,035,473,240股扣除拟回购注销的限制性股票10,767,840股），每10股派现金0.6元（含税），共计分配现金61,482,324.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的43.75%；期末未分配利润639,134,751.63元结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.6元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体情况。

2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

二、相关审议程序及意见

（一）董事会审议程序

2020年3月21日，公司召开第八届董事会第四次会议审议了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：

1、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。

2、本次董事会审议《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。

3、同意将《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响公司每股收益、对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

本次利润分配预案需经公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2020年3月24日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-011号

新疆众和股份有限公司关于2020年度

预计为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司、新疆众和冶金科技有限公司（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、 “众和金源镁业”、“冶金科技”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司提供担保不超过10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元，为冶金科技提供担保不超过4,000万元；截至2019年12月31日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为5.67亿元；截至目前，公司无其他对外担保

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司是公司持有100%股权的全资子公司，众和金源镁业是公司持有65%股权的控股子公司，冶金科技为公司持有60%股权的控股子公司。为保障进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科技业务经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2020年度预计为进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科技向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000万元，为冶金科技提供担保不超过4,000万元；

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协议；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科技担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

2020年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司关于2020年度预计为子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：7,077.32万元

经营范围：货物与技术进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营，矿产品、建材品、化工产品，农畜产品，机械设备、五金交电及电子产品，纺织、服装及家庭用品销售，机械设备租赁。

进出口公司成立于2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元，用于公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，进出口公司资产负债率为91.65 %。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号

注册资本：2,000万元

经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准），国内货运代理，航空货运代理；仓储业，装卸搬运；集装箱货物专用运输，冷藏设备货物专用运输，保鲜服务，房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；商务信息咨询，企业管理咨询，网络科技推广服务，信息系统集成服务，软件开发，餐饮管理服务，广告业；销售：金属制品，食品，花卉，苗木矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，汽车及配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品、塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），航空货物运输。

物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，物流公司资产负债率为62.39%。

（三）新疆众和金源镁业有限公司

住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）

注册资本：1.2亿元

经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；矿山设备、配件、耗材等工业生产资料经营；产品技术开发；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；以及矿产品的贸易。

众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，众和金源镁业资产负债率为44.19%。

（四）新疆众和冶金科技有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区甘泉堡工业园众欣东街999号新疆众和股份有限公司热电公司4-5室

注册资本：1,000万元

经营范围：工业炉窑及配套设备、材料、结构件、机电设备、元器件的研发、设计、销售；有色金属及电子材料的研发、销售及技术咨询服务；铝加工制造设备的设计、相关技术咨询及技术服务等。

冶金科技成立于2019年8月，是公司与丁新丽、李伟、张俊鹏、阚保光4名自然人共同投资设立，公司持有其60%的股权，上述四名自然人持有其40%的股权，公司拥有冶金科技的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冶金科技主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，冶金科技资产负债率为4.78 %。

三、董事会意见

进出口公司为公司拥有控制权的子公司，物流公司为公司全资子公司，众和金源镁业为公司持有65%股权的控股子公司，冶金科技为公司持有60%股权的控股子公司，公司对以上单位拥有决策和控制权，风险可控。为保障进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科技业务经营所需资金，降低资金成本，董事会同意公司2020年度预计为进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科技向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000万元，为冶金科技提供担保不超过4,000万元。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2019年，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业的担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2000万元，担保总额合计为不超过20.2亿元，占公司截至2019年12月31日经审计的净资产的比例为44.48%。截至2019年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业的担保余额分别为41,923.70万元、14,800.00万元、0元，担保余额合计为56,723.70万元，占公司截至2019年12月31日经审计的净资产的比例为12.49%；截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2020年3月24日

● 报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第八届董事会第四次会议决议

（二）新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司、新疆众和冶金科技有限公司营业执照复印件

（三）新疆众和股份有限公司董事会对公司2020年预计为子公司提供担保的意见

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-012号

新疆众和股份有限公司关于2020年度

开展套期保值及远期外汇业务的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月21日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2020年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》，并将提交公司2019年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、铝、玻璃、PVC、钢材套期保值业务

（一）从事套期保值的目的

根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；玻璃、PVC、钢材是公司结构材料分公司门窗业务、冶金建设分公司电解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原材料的需求大幅增加，原材料价格波动将对公司上述产品销售价格以及利润产生较大影响。

在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。

公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。

（二）套期保值的品种及套期保值数量

公司套期保值业务仅限于公司生产经营所需的主要原材料铝、玻璃、PVC、钢材。2020年，公司预计买入铝、玻璃、PVC、钢材套期保值数量分别不超过4万吨、2万吨、0.3万吨、2万吨；公司预计卖出铝套期保值数量不超过16万吨。

公司任何时点套期保值持仓量不得超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。

（三）套期保值资金来源及持仓时间

公司在套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货采购/销售将所持头寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响价格长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。

（四）套期保值的风险分析

1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（五）公司拟采取的风险控制措施

1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。

2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。

3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司已经设立期货套保管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，下设期货套保办公室负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是套期保值业务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对套期保值业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。

5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

二、远期外汇交易业务

随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，为降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。

外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。

外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。

利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

（一）开展远期外汇业务的目的

公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元等外币进行报价和结算，并且存在外币融资业务，人民币对美元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营及利润的影响，公司拟开展远期外汇交易业务。

公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投机交易

（二）从事远期外汇业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2020年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司收付外币金额与外币融资总额，掉期业务不受此限制。

（三）开展远期外汇业务的有效期

本次远期外汇业务的有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（四）业务管理机构及操作流程

公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。

（五）风险控制措施

公司制定了《外汇及衍生品管理办法》，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：

1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。

2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。

4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。

5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。

6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2020年3月24日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-013号

新疆众和股份有限公司2019年

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕386号）核准，公司进行了2018年非公开发行股票工作。2019年7月9日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》和《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等公告。公司向特变电工股份有限公司等4名特定投资者发行人民币普通股172,360,406股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.36元，募集资金人民币总额为751,491,370.16元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币6,312,360.41元，募集资金净额为745,179,009.75元。

上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15156号）。

截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金728,114,029.22元，募集资金专户余额为18,557,618.43元（含部分发行费用），其中本金18,377,340.94元，利息收入183,595.24元；本期支付银行手续费3,317.75元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

2013年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

2、募集资金存储情况

2018年6月29日，公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》。2019年7月15日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的募集资金金额为746,491,370.16元；公司募投项目“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”的实施主体为公司控股子公司石河子众金电极箔有限公司，（以下简称“众金公司”），公司使用部分募集资金对众金公司进行增资，用于募投项目建设，公司、众金公司、保荐机构与募集资金存放银行兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2019年12月31日，募资资金专项账户的余额如下：

单位：元

■

截至2019年12月31日，各方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等2018年度非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2018年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”、“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”和“偿还银行贷款”，达产后将为公司每年新增1,500万平方米腐蚀箔和1,500万平方米化成箔生产能力，项目建设周期为2年。

公司年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目分期建设，350万平方米生产线于2019年11月投产；年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目生产线于2019年11月陆续投产，部分配套设施正在调试中（具体见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年7月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意使用募集资金人民币676,623,816.15元置换预先已投入募投项目的自有资金。公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

公司使用募集资金置换预先已投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具了专项审核报告，认为：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司2018年非公开发行保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：公司2019年度募集资金年度存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的附件

（一）《广发证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项审核报告。

新疆众和股份有限公司

2020年3月24日

2019年募集资金使用情况对照表

单位：元

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证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2020-014号

新疆众和股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月21日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

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（下转102版）