顺丰控股股份有限公司

(上接106版)

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四、年度预计担保的主要内容

公司（含控股子公司）在上述被担保下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及期限根据具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

五、董事会意见

董事会认为2020年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为250亿元人民币。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司2020年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2020年度对外担保额度预计事项。

七、监事会意见

经核查，公司监事会认为本次2020年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年度对外担保额度预计事项。

八、累计对外担保金额及逾期对外担保金额

截止本公告披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额为98亿元，占公司2019年度经审计净资产的23%；公司（含控股子公司）已审批的对外担保总额度注为360亿元，占公司2019年度经审计净资产的85%，其中，公司（含控股子公司）已审批的对控股子公司的担保总额度注为322亿元，占公司2019年度经审计净资产的76%。公司及控股子公司无逾期对外担保情形。

注：对外担保总额度，包括本次2020年度对外担保额度预计金额250亿，本次对外担保尚需提交至2019年年度股东大会审议；不包括有效期即将在2019年年度股东大会到期的2019年度对外担保额度250亿。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：顺丰控股为合并报表范围外的参股公司提供担保，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，且参股公司其他公司将等比例提供担保。该担保事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。华泰联合证券有限责任公司对于顺丰控股对下属参股公司提供担保无异议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司对外担保的核查意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十四日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-025

债券代码：128080 债券简称：顺丰转债

顺丰控股股份有限公司

关于2020年度使用自有资金开展

外汇套期保值业务的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月23日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，交易额度不超过人民币45亿元或等值外币，额度有效期自公司本次董事会审议通过之日起12个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《套期保值业务管理制度》的规定，该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交至公司股东大会审议。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。具体情况公告如下：

一、外汇套期保值情况概述

1、外汇套期保值的目的

鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营及投融资活动相关的外汇套期保值业务。

2、主要涉及币种及业务品种

公司及控股子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求（主要币种为美元、港币、日元、新币、泰铢、澳元等），在境内外商业银行办理的以规避和锁定汇率利率风险和成本为目的的交易。结合日常业务及投融资需要，公司及控股子公司拟开展的产品主要为外汇套期保值产品。

3、外汇套期保值业务交易额度

根据海外业务发展需求，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，交易额度不超过人民币45亿元或等值外币，占公司最近一期经审计净资产的11%。

4、外汇套期保值额度使用期限

额度有效期自公司本次董事会审议通过之日起12个月。

5、外汇套期保值业务的资金来源

外汇套期保值使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

6、外汇套期保值业务授权

董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。

二、外汇套期保值需履行的审批程序

根据相关法律法规及公司《章程》、公司《套期保值业务管理制度》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会审议，不构成关联交易。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：

1、市场风险：公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，主要与主营业务相关的日常跨境联运费以及外币投融资业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因市场流动性不足，产生平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险。

3、履约风险：公司及控股子公司主要按照滚动预测进行相应风险管理而开展外汇套期保值业务，存在实际金额与预算偏离而到期无法履约的风险。

4、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

四、风险控制措施

1、明确外汇套期保值产品交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础,以规避和防范汇率利率风险为目的, 不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

2、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

3、交易对手选择：公司外汇套期保值业务的交易对手目前均为经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行。

4、外汇套期保值公允价值确定：公司操作的外汇套期保值产品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映公允价值，公司按照银行、路透等公开市场提供或获得的交易数据厘定。

5、配备专业人员：公司已配备具备金融衍生品专业知识的专门人员负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。

6、建立健全风险预警及报告机制：公司对已交易外汇套期保值业务设置风险限额，并对风险敞口变化、损益情况进行及时评估，定期向管理层和董事会提供风险分析报告；利用恰当的风险评估模型或监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

7、严格执行前台后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，在2020年度开展外汇套期保值业务。

七、监事会意见

经核查，公司监事会认为公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

八、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：顺丰控股开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，具有必要性。顺丰控股已按照相关法律法规的规定，制定了必要的风险控制措施。该事项已经顺丰控股董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对顺丰控股此次外汇套期保值事项无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十四日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-026

债券代码：128080 债券简称：顺丰转债

顺丰控股股份有限公司

关于2020年度使用自有资金

购买理财产品的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年3月23日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币150亿元的自有资金购买理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。本议案需提交至股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

具体情况公告如下：

一、交易概述

1、理财目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司将安全资金存量高效运作，用于购买银行及其他金融机构保本类理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

2、额度

公司及控股子公司用于购买理财产品的资金额度为不超过人民币150亿元，在此额度范围内资金可以循环使用。

3、投资品种

银行及其他金融机构发行的保本类理财产品。

4、额度期限

上述理财额度的使用期限为：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。

5、资金来源

本次理财使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

6、授权

董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

二、本次交易需履行的审批程序

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次公司购买理财产品事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

三、本次交易对公司的影响

公司及控股子公司购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

使用自有资金购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

四、风险控制措施

公司购买安全性高、流动性好的保本类理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；公司通过与银行及其他等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据自有资金状况和金融机构理财产品的收益及风险情况，审慎开展理财事宜。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司购买理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司理财业务的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司购买理财产品事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司购买理财产品的资金为公司自有闲置资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，购买理财产品有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。

因此，我们同意公司以不超过150亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品事项，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为公司及控股子公司使用不超过人民币150亿元的自有资金购买理财产品，上述交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述交易事项。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：顺丰控股关于使用自有资金购买理财产品的议案已经履行了现阶段必要的审批程序。顺丰控股是在确保在不影响正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好的保本类理财产品，有利于提高资金使用效率，提高整体收益，综上，保荐机构同意顺丰控股使用自有资金购买理财产品。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司使用自有资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十四日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2020-027

债券代码：128080 债券简称：顺丰转债

顺丰控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币32亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会止。同时，董事会提请股东大会授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文件。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交至公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1903号），公司向社会公开发行面值总额人民币58亿元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币5,800,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币5,777,173,734.50元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年11月22日出具《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》(普华永道中天验字(2019)第0597号)。

二、 募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

1、募集资金使用情况：截至2020年3月20日，公司募集资金余额为3,308,557,583.17元人民币。

2、募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。

2、现金管理额度及期限

公司拟使用不超过人民币32亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会止。同时，公司授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

3、现金管理品种

为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等，发行主体为商业银行及其他金融机构（不含公司关联方），投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

2、短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、强化相关人员的操作技能及素质。

5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

六、公司独立董事意见

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

七、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：顺丰控股关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了现阶段必要的审批程序。顺丰控股是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取一定的投资回报。综上，保荐机构同意顺丰控股使用闲置募集资金进行现金管理。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十四日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-028

债券代码：128080 债券简称：顺丰转债

顺丰控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：218.2222万股。

2、本次拟用于回购的资金合计为53,990,354.74元，回购资金为公司自有资金。

3、因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对944名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。2019年4月9日，公司召开2018年年度股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

11、2019年4月19日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》，经调整，上述2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.369元/股。

12、2019年12月5日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及124名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股27.434万股进行回购注销，回购价格为24.633元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

13、2020年3月23日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

二、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据

1、回购注销原因、数量及价格

公司于2020年3月24日披露了《2019年年度报告》，根据经会计师审计的财务报告显示，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,207,763,900.82元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于24%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对944名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总量523.1982万股的41.7093%，占公司目前总股本441,431.0919万股的0.0494%，回购价格为24.741元/股。

2、回购价格及定价依据

（一）回购价格的调整程序

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

（1）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

（2）派息：P＝P0-V

其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（3）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（4）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（5）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（6）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（二）本次回购价格及定价依据

公司需对944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销。

公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。在限制性股票登记完成后，于2019年3月16日公告了2018年度利润分配预案，公司以未来实施 2018 年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专用股数为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.1元（含税），并于2019年4月18日实施完毕，因此P1＝P0-V=24.33-0.21=24.12元/股。

根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

公司对上述激励对象所持有的共计218.2222万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.12×（1+1.50%×626÷365）=24.741元/股。

其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

综上，本次限制性股票回购价格为24.741元/股。本次拟用于回购的资金总额为53,990,354.74元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少218.2222万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对944名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会核查意见

公司监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对944名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

上海澄明则正律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

4、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二○年三月二十四日

(下转108版)