山东仙坛股份有限公司

■

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况：

烟台仙丰包装彩印有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的统一社会信用代码为913706126894931158的企业法人营业执照，成立时间为2009年6月5日，住所为牟平大窑镇蛤堆后村，法定代表人为姜世杰，股东为曲立姝（99%）、林少岗（1%）,注册资本为人民币400万元，经营范围为纸箱、纸板加工、销售，包装装潢印刷品印刷。

烟台仙鹏塑料制品有限公司持有烟台市牟平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370612MA3DE1NN87的企业法人营业执照，成立时间为2017年3月29日，住所为山东省烟台市牟平区大窑街道蛤堆后村村南，法定代表人为糜晓宁，股东为糜晓宁（100%），注册资本为人民币180万元，经营范围为塑料制品加工、批发、零售；化工原料（不含危险品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与关联人之间关联关系说明：

■

3、相关财务数据：

（1）烟台仙丰包装彩印有限公司：

截至2019年12月31日，总资产 2,583.36 万元，净资产 63.76 万元，实现营业收入 2,157.03 万元（以上数据未经会计师审计）。

（2）烟台仙鹏塑料制品有限公司：

截至2019年12月31日，总资产 259.57 万元，净资产 1.02 万元，实现营业收入 965.43 万元（以上数据未经会计师审计）。

4、履约能力分析

上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。其日常关联交易系正常的生产经营所需。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司及控股子公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及控股子公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见。

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于2020年度预计日常关联交易的事项的相关资料进行了事前审查，对公司关于2020年度预计日常关联交易的事项予以事前认可，并发表意见如下：

本次预计的日常关联交易是公司及控股子公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司及控股子公司和中小股东利益的行为，不会对公司及控股子公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于2020年度预计日常关联交易的事项发表如下独立意见：

公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及控股子公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司及控股子公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司及控股子公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司及控股子公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1、山东仙坛股份有限公司第四届董事会第三次会议决议 ；

2、山东仙坛股份有限公司第四届董事会第三次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

3、山东仙坛股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

山东仙坛股份有限公司

董事会

2020年3月24日

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-034

山东仙坛股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金的规定，山东仙坛股份有限公司（以下简称“公 司”）于2020年3月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该2.5亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

(一)非公开发行股票募集资金情况

山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1326号）核准，公司向5名发行对象非公开发行人民币普通股（ A 股）22,490,201股，每股面值1.00 元，发行价格为37.25元/股，募集资金总额为人民币837,759,987.25元，扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元，公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。

本次募集资金投资以下项目：

单位：万元

■

（二）募集资金余额

截至2019年12月31日，非公开发行股票募集资金专用账户(中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行)余额如下：

单位：元

■

注：截至2019年12月31日,公司购买的结构性存款尚有29,100.00万元未到期，银行理财账户余额380,552.59元。尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

二、本次使用闲置募集资金投资理财产品的计划

（一）募集资金闲置原因及投资目的

由于前期市场环境发生变动，公司根据市场原料及产品价格情况，适当放缓了项目进度，后续公司会根据市场情况逐步推进募投项目，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资产品基本情况

公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该2.5亿元额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、资金来源

公司非公开发行股票闲置募集资金。

2、投资品种

为控制风险，公司及控股子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品及结构性存款，以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、投资额度和投资期限

公司及控股子公司拟使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品及结构性存款，在该额度内资金可以滚动使用。

为保证募集资金投资项目的建设，公司及控股子公司将选择12个月以内的保本型商业银行理财产品及结构性存款。其中，公司及控股子公司购买的“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）等起息日开始后每1天为一个投资周期的产品，购买赎回操作较为频繁，该产品持有期限最短为1天，因此会导致公司累计购买理财产品金额较大。

4、信息披露

本次公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效,公司在授权期限内若在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容的情况下，公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外），公司将依据深圳证券交易所的相关规定， 在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。

三、投资风险分析

（一）投资风险

1、保本型银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的 实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。公司将提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司董事会审计委员会下属内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，应对所有银行理财产品投资、结构性存款项目进行日常监督，并根据审慎性原则，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并向审计委员会报告。

3、公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对理财产品、结构性存款进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见

（一）独立董事的独立意见：

本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》关于募集资金的规定，计划使用最高额度不超过2.5亿元人民币 的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率, 并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款事项。

（二）监事会发表意见如下：

监事会经核查确认：公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品及结构性存款事项。

（三）保荐机构经核查后认为：

仙坛股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构同意仙坛股份本次使用最高额度不超过2.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理事项。

五、公司购买理财产品情况

公司2019年4月20日、2019年5月13日召开第三届董事会第十六次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4.5亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该4.5亿元额度可滚动使用，本事项已经公司股东大会审议通过，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。独立董事、监事会发表了意见，保荐机构已发表核查意见。

为便于广大投资者了解公司闲置募集资金进行现金管理的进展情况，公司于2019年8月27日和2019年10月29日披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号2019-043、2019-054）。本次董事会召开日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理情况披露如下：

（单位:万元）

■

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

山东仙坛股份有限公司董事会

2020年3月24日

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-035

山东仙坛股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”或“仙坛股份”)于 2020年3月20日第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币17.50亿元自有资金进行1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。本事项经董事会审议通过后，提交公司2019年度股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本项议案不构成关联交易。

一、投资概况

1、投资目的

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险、高流动性的短期理财产品投资，为公司与股东创造更大的收益。

2、投资品种

投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构发行的低风险、高流动性的理财产品，固定收益率产品和国债逆回购等投资品种。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的理财产品，公司投资不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

3、额度

公司及控股子公司使用额度不超过人民币17.50亿元自有资金用于进行低风险、高流动性的短期理财产品投资，上述额度内的资金在股东大会审议通过之日起一年内可滚动使用。其中，公司及控股子公司购买的“安心快线天天利滚利”等起息日开始后每1天为一个投资周期的产品，购买赎回操作较为频繁，该产品持有期限最短为1天，因此会导致公司累计购买理财产品金额较大。

4、投资行为授权期限

本事项经董事会审议通过后，提交公司2019年度股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

5、资金来源

公司及控股子公司用于上述理财产品投资的资金为公司自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

6、信息披露

本次公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在该授权期限内，若公司在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容，则公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外）。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。

二、风险控制措施

1、公司股东大会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核、审批。

2、公司董事会审计委员会下属内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，应对所有银行理财产品投资项目进行日常监督，并根据审慎性原则，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并向审计委员会报告。

3、公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、对公司的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的短期理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、独立董事、监事会的相关意见

1、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，我们同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币17.50亿元自有资金进行1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司及控股子公司利用自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司及控股子公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，进一步加强公司现金管理能力，提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

五、公司购买理财产品情况

公司2019年4月20日、2019年5月13日召开第三届董事会第十六次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币15.50亿元自有资金进行1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。独立董事、监事会发表了意见，保荐机构已发表核查意见。

为便于广大投资者了解公司自有资金进行现金管理的进展情况，公司于2019年8月27日和2019年10月29日披露《关于使用自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-042、2019-055）。

本次董事会召开日前十二个月内公司使用闲置自有资金进行现金管理情况披露如下：

（单位：万元）

■

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

山东仙坛股份有限公司

董事会

2020年3月24日

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-036

山东仙坛股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

采取填补措施

及相关主体承诺的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过14亿元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2020年10月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

3、假设本次发行募集资金到账金额为14亿元；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本463,692,511股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设本次以发行股份139,107,753股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

6、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为1,000,665,278.70元和936,418,792.50元，假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本463,692,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。前述方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，上述分配金额为预计数，假定利润分配于2020年5月底之前实施完毕。

9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司2020年1月20日披露的《山东仙坛股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，项目实施完成后，公司将进一步增强白羽肉鸡的生产能力，业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。本项目的建设，将提供5,400余个就业岗位，能够为当地农村就地转移剩余劳动力和农民增收作出贡献。

（二）技术储备

公司在白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业深耕多年，拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术。公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术（主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等），确保养殖流程标准化、防疫控制规范化，先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区，有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。

同时，公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，最终达到食品安全可追溯。

本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司拥有行业领先的技术、经验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。

（三）市场储备

公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借多年白羽肉鸡专业养殖优势提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，是国内肯德基、双汇、金锣、华莱士、山东惠发食品股份有限公司、烟台喜润工贸有限公司等快餐业及食品加工客户的优质供应商。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《山东仙坛股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议和第二次临时股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

山东仙坛股份有限公司

董 事 会

2020年3月24日

证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-037

山东仙坛股份有限公司

关于公司拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表的审计机构，并提交公司 2019年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年。2019年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为80万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1、机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、历史沿革：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所,山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的。设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)，2019年6月更名为和信会计师事务所(特殊普通合伙)。

改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

4、注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

5、业务资质：1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公

会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

6、是否曾从事过证券服务业务：是。

7、投资者保护能力：购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

8、是否加入相关国际会计网络：和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所。

（二）人员信息

截至2019年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名，首席合伙人为王晖先生。拟签字会计师为：迟慰先生和于丛林先生，从业经历见后。

（三）业务信息

2018年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入18568.82万元，其中审计业务收入17077.86万元，证券业务收入8707.64万元，为近1300 家公司提供审计服务，包括为41家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2、是否具备相应专业胜任能力

拟任项目合伙人迟慰先生、质量控制负责人李雪华女士、签字注册会计师迟慰先生和于丛林先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

（1）拟任项目合伙人、签字会计师迟慰先生从业经历

迟慰先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有20年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过恒邦股份（002237）、中宠股份（002891)、仙坛股份(002746)、丽鹏股份(002374)等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（2）拟任质量控制复核人李雪华女士从业经历

李雪华女士，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有10年以上的执业经验，从事证券服务业务10年，至今主持、参与或复核过江泉实业（600212）、齐星铁塔（002359）、龙泉股份（002671）、山东赫达（002810）等多家上市公司年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

（3）拟任签字会计师于丛林先生从业经历

于丛林先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理等，有10年以上的执业经验，从事证券服务业务12年，主持、参与过仙坛股份（002746）、伟隆股份（002871）等多家上市公司的年报审计工作，无兼职。

（五）诚信记录

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

■

2、签字注册会计师迟慰先生和于丛林先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

（六）深交所要求的其他内容。

（下转127版）

(上接125版)