新疆合金投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-015
新疆合金投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的情况
1.新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会于2020年3月24日（星期二）北京时间14:30召开；
2.现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店5楼会议室；
3.召开方式：现场会议与网络投票相结合，同时提供远程视频参会系统；
4.召集人：公司董事会；
5.主持人：公司董事长康莹女士；
6.会议的通知、召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
（二）会议的出席情况
1.股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东共6人，代表股份129,993,675股，占上市公司总股份的33.7553％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份77,021,275股，占上市公司总股份的20.0000％；通过网络投票的股东5人，代表股份52,972,400股，占上市公司总股份的13.7553％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东共4人，代表股份372,400股，占上市公司总股份的0.0967％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东4人，代表股份372,400股，占上市公司总股份的0.0967％。
2.公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
3.受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，公司聘请的见证律师通过远程视频方式出席了会议。
二、提案的审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的提案进行了表决。按照规定进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。提案表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（二）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
1.交易标的
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
2.交易方式和交易对方
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
3.交易价格和定价依据
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
4.交割安排
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
5.过渡期间损益的归属
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
6.人员安置和债权债务处理
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
7.本次交易决议的有效期
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（四）审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（五）审议通过了《关于〈新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（六）审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（七）审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（八）审议通过了《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订〈附生效条件的股权转让协议〉的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十）审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
表决情况：同意129,765,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.8248%；反对227,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意144,600股，占出席会议中小股东所持股份的38.8292%；反对227,800股，占出席会议中小股东所持股份的61.1708%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市盈科律师事务所；
2.见证律师：肖攀、朱楠；
3.结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、备查文件
1.新疆合金投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议；
2.新疆合金投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十四日
