冠城大通股份有限公司
（上接98版）
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修订后的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2020年3月25日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2020-014
债券代码：122444 债券简称：15冠城债
冠城大通股份有限公司关于
发行商业不动产抵押资产证券化（CMBS）
产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行情况概述
为盘活存量资产、拓宽融资渠道，公司拟采用商业不动产抵押资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，发起设立不超过人民币4.5亿元的资产支持专项计划，期限不超过18年。为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请公司董事会授权经营管理层全权办理本次交易相关事宜。
公司拟向控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司（以下简称“海科建”）发放4.5亿元股东借款，并将该债权作为信托财产设立财产权信托，采用信托受益权作为专项计划基础资产，设立资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟发行的目标募集总规模不超过4.5亿元，期限不超过18年。
二、发行方案具体内容
1、原始权益人/保证人：冠城大通股份有限公司；
2、差额支付承诺人/回售和赎回承诺人：北京海淀科技园建设股份有限公司；
3、计划管理人：中信证券股份有限公司；
4、发行规模：本次专项计划发行的目标募集总规模不超过4.5亿元，具体规模最终以证券交易所《关于对资产支持证券挂牌转让无异议的函》为准，具体发行规模将以在上海证券交易所申请并获批的金额范围内，根据市场环境、监管政策要求等因素申请发行。
5、发行结构：分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券分为两个品种，分别为优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关因素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
6、基础资产：本次专项计划的基础资产为原始权益人在交割日转让给计划管理人的、原始权益人依据信托合同享有的信托受益权。
7、交易结构
（1）公司作为原始权益人向海科建发放金额为4.5亿元的股东借款。公司（作为信托委托人）与信托受托人根据《信托合同》的约定，设立财产权信托，公司向信托受托人交付等额于4.5亿元存量债权作为信托财产，公司为信托受益人。
（2）信托受托人（代表财产权信托）与公司（作为信托委托人）和海科建签署《债权转让及确认协议》，受让公司对海科建享有的合计本金金额为4.5亿元的存量债权，财产权信托对海科建享有该存量债权。
（3）认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
（4）专项计划设立后，计划管理人根据《信托受益权转让协议》以及其他专项计划文件的约定，在专项计划设立日当日指示托管人将等额于《信托受益权转让协议》项下转让对价的认购资金分别划付至公司指定账户，以向公司收购其持有的全部财产权信托受益权。
（5）托管银行依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。
（6）计划管理人根据《托管协议》和《标准条款》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记机构指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
8、发行期限：本次专项计划资产支持证券的产品期限预期拟不超过18年，且在专项计划约定的产品期限内可能因触发回售/赎回等情况而提前结束专项计划（具体期限可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。
9、发行利率：发行的票面利率及支付方式由海科建与相关中介机构根据发行情况最终确定。
10、发行对象：优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由本公司认购。
11、募集资金用途：主要用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。
12、挂牌上市场所：上海证券交易所。
13、发行时间：在取得交易所无异议函后12个月内，将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
14、增信措施：以海科建拥有的位于北京市海淀区丹棱街18号的“创富大厦”房屋所有权及所对应的土地使用权提供抵押；以海科建运营“创富大厦”物业经营收益权（即基于创富大厦经营享有收益的权利）产生的应收账款等提供质押；海科建对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务；由海科建在专项计划约定的条件下对未到期的资产支持证券承担回售和赎回义务；由公司对海科建差额支付承诺、回售和赎回承诺项下义务的履行提供连带责任担保。
15、授权事宜：
为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司董事会授权经营管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；
（2）办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；
（3）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；
（4）办理与本次专项计划相关的其他事宜；
（5）本授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次申请发行事项已履行的决策程序
公司于2020年3月23日召开第十一届董事会第三次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于发行商业不动产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》。
四、发行专项计划对公司的影响
公司本次发行商业不动产抵押资产证券化产品（CMBS），有利于盘活公司存量资产，拓宽融资渠道。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2020年3月25日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临20120-015
债券代码：122444 债券简称：15冠城债
冠城大通股份有限公司
拟为相关单位提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2020年3月23日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于公司为控股子公司海科建提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司常熟宏盛及控股子公司冠城瑞闽提供担保的议案》、《关于公司为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议案》，公司拟对下列单位实施以下担保事项：
1、鉴于公司拟设立信托受益权资产支持专项计划，公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司（以下简称“海科建”）将作为专项计划差额支付承诺人、回售和赎回承诺人对优先级资产支持证券的预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务、对优先级资产支持证券承担回售和赎回义务。公司拟对海科建承担的差额支付义务、回售和赎回义务等提供不超过4.5亿元的连带责任担保，并于专项计划成立日后向专项计划账户提供300万元的保证金。
2、鉴于公司转让持有的常熟冠城宏盛房地产有限公司（以下简称“常熟宏盛”）25,148万元债权予中国华融资产管理有限公司福建省分公司（以下简称“华融资产”），公司拟为债务提供连带责任保证担保，并将所持有的富滇银行股份有限公司不超过2.1亿股股份为上述债务提供质押担保，同时，公司控股子公司福建华事达将其所持有的1个车位为上述债务提供抵押担保。
3、鉴于公司转让持有的福建冠城瑞闽新能源科技有限公司（以下简称“冠城瑞闽”）29,400万元债权予华融资产，公司拟为债务提供连带责任保证担保，同时，公司将所持有的富滇银行股份有限公司不超过2.42亿股股份为上述债务提供质押担保，公司控股子公司福建华事达将其所持有的1个车位为上述债务提供抵押担保。此外，福建华事达承诺作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金及利息的偿付提供资金支持。
4、为满足福建邵武创鑫新材料有限公司（以下简称“邵武创鑫”）资金需求，公司拟为邵武创鑫向交通银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元。
二、被担保人基本情况
（一）海科建基本情况
1、公司名称：北京海淀科技园建设股份有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街16号（海兴大厦C座）
法定代表人：孙洁腾
注册资本：60000万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；房地产信息咨询；建设工程项目管理；投资管理；物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一年财务数据：
单位：元
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3、海科建为公司控股子公司，公司持有其69%股权。
（二）常熟宏盛基本情况
1、公司名称：常熟冠城宏盛房地产有限公司
住所：常熟市经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢
法定代表人：刘华
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发，房产销售、租赁；室内装修设计、施工；建筑机械设备租赁；房产销售代理、策划及信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年财务数据：
单位：元
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3、常熟宏盛为公司全资子公司。
（三）冠城瑞闽基本情况
1、公司名称：福建冠城瑞闽新能源科技有限公司
住所：福建省福州市福清市融侨经济技术开发区光电科技园3#路
法定代表人：韩孝捷
注册资本：25000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：锂离子电池、充电器、电动汽车电池及系统、储能电池、煤矿用和船用电池及电源管理系统的研发、生产、销售；废旧电池的回收、开发、利用；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源汽车的技术开发、技术咨询；物流信息系统的技术开发、技术服务；充电设备的设计；汽车销售、租赁及维修；二手车、汽车零部件销售；充电桩及配件的销售与维修；货物运输代理；普通货物道路运输；设计、制作、代理、发布国内各类广告；新能源汽车充电设施建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年财务数据：
单位：元
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3、冠城瑞闽为公司控股子公司，公司持有其90%股权。
（四）邵武创鑫基本情况
1、公司名称：福建邵武创鑫新材料有限公司
住所：邵武市金塘工业园区
法定代表人：沈明勋
注册资本：2500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、六氟环三磷腈、乙氧基五氟环三磷腈、硫酸乙烯酯、亚硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亚乙酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亚甲酯、双乙二酸硼酸锂、三异丙烯氧基乙烯基硅烷生产、销售；货物进出口。
2、最近一年财务数据：
单位：元
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3、邵武创鑫为公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司的全资子公司，公司持有福建创鑫科技开发有限公司56.49%股权。
三、担保标的物基本情况
为确保常熟宏盛及冠城瑞闽两项债权转让有效实施，公司为子公司上述债务提供连带责任保证担保，并合计将公司所持有的富滇银行股份有限公司4.52亿股股份、福建华事达所持有的2个车位提供抵押担保。此外，福建华事达作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金及利息的偿还提供资金支持。担保标的物情况如下：
（一）富滇银行股份有限公司股份
1、公司名称：富滇银行股份有限公司
住所：云南省昆明市拓东路41号
法定代表人：洪维智
注册资本：474993.60万元
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）
2、富滇银行最近一年及一期财务数据：
单位：人民币千元
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上述富滇银行2018年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、富滇银行截至目前前五大股东情况（按照增资后）如下：
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4、最近12个月内评估、增资情况
2019年2月26日，中和资产评估有限公司对富滇银行全部股东权利进行了评估，截至2018年6月30日全部权益评估值为1,413,763.82万元，每股2.98元。
2019年12月25日，富滇银行实施了增资扩股，以每股2.98元的价格向红河发展集团有限公司等特定对象定向发行15亿股股份，增发完成后，富滇银行总股本由4,749,936,000股增加至6,249,936,000股（公司未参与本次增资）。目前富滇银行本次增资扩股事项尚未办理工商变更手续。
（二）共同还款人
公司全资子公司福建华事达承诺作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金及利息的偿还提供资金支持。福建华事达目前主要开发位于福州市鼓楼区的冠城大通首玺项目，截至2019年12月31日，华事达资产总计29,962.08万元，净资产20,859.30万元。
四、担保主要内容
公司为海科建、常熟宏盛、冠城瑞闽、邵武创鑫提供担保开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据董事会或股东大会审议通过内容签署的具体担保协议为准。
五、董事会意见
上述担保对象海科建、常熟宏盛、冠城瑞闽、邵武创鑫为公司全资下属公司或控股下属公司，公司充分考虑到上述公司的融资需求、资信和经营状况，担保的财务风险处于可控范围之内。公司拟为该四个公司提供担保有利于满足上述公司正常经营发展需要，担保事项符合公司和股东整体利益。
上述担保事项中，由于常熟宏盛、冠城瑞闽、邵武创鑫资产负债率超过70%，该三个担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年2月29日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为233,971.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的30.14%。公司及其控股公司实际对外担保均为公司为控股公司提供担保。无逾期对外担保。
如本次董事会审议为下属控股公司海科建、冠城瑞闽、常熟宏盛、邵武创鑫提供的担保全额发生，公司及其控股公司实际对外提供担保总额将为335,519.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的43.23%。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2020年3月25日
