无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603259 公司简称：药明康德
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.37元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司是国际领先的开放式能力与技术平台，为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发和生产服务。通过赋能全球制药、生物科技和医疗器械公司，公司致力于推动新药研发进程，为患者带来突破性的诊疗方案。本着以研究为首任，以客户为中心的宗旨，公司通过高性价比和高效的研发服务，助力客户提升研发效率，服务范围涵盖化学药研发和生产、细胞及基因疗法研发生产、医疗器械测试等领域。
报告期内，公司通过全球29个营运基地和分支机构，为来自全球30多个国家的超过3,900家客户提供服务（活跃客户）。公司始终恪守最高国际质量监管标准，自成立以来，凭借优异的服务纪录以及完善的知识产权保护体系，在全球医药研发行业赢得了公认的优秀声誉。公司所形成的服务数据在业内具备极高认可度和公信力。
截至本报告期末，公司共拥有21,744名员工，其中7,472名获得硕士或以上学位，1,022名获得博士或同等学位。按照职能及地区划分明细如下：
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公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。
（二）经营模式
公司主营业务可以分为中国区实验室服务、合同生产研发/合同生产服务（CDMO/CMO）、美国区实验室服务、临床研究及其他CRO服务，服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程。
公司充分发挥“一体化、端到端”的研发服务平台优势，加强上下游服务部门之间的客户转化。公司顺应药物研发价值链，在能力和规模方面为客户赋能。通过高品质的服务质量和效率，赢得客户信任，并在客户项目不断推进的过程中，从“跟随项目发展”到“跟随药物分子发展”，不断扩大服务。
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（1）中国区实验室服务
中国区实验室服务主要包括小分子药物发现服务以及药物分析及测试服务。2019年，公司位于无锡的细胞和基因治疗研发生产基地投入运营，为国内客户提供细胞和基因治疗产品的CDMO/CMO服务。
1.1 小分子化合物发现服务
小分子药物发现服务需要综合运用合成化学、生物学、药物化学、分析化学以及疾病治疗等多个领域的专业知识。在中国上海、苏州、天津、武汉、南通等地的研发基地，公司极具规模的药物化学家团队在数百名具有国际视野和丰富经验的复合型药物化学领军人才的领导下，为全球客户提供涵盖各种靶标和疾病领域的化合物发现及合成服务，包括靶标验证、活性化合物到先导化合物的发现、先导化合物优化到临床前候选药物的发现及合成服务。
此外，公司还为国内客户提供一体化新药发现和研发服务，服务从药物发现阶段即开始，直至完成向国家药监局提交IND申报为止。此类项目专注于针对相对成熟靶点研发新药，研发风险相对较低。在按照惯常服务模式收取新药研发服务收入之外，若项目研发获得成功，公司还将获得成功项目产品未来对外授权收益的里程碑分成或产品上市后的销售收入分成。
1.2 药物分析及测试服务
公司通过位于上海和苏州等地分别经过OECD、FDA、MPA、国家药监局或AAALAC权威认证的分析实验室，为全球客户提供从药物发现到产品上市各阶段所需的分析服务，如药代动力学及毒理学服务、生物分析服务和检测服务等。公司的药物分析及测试团队还与化学团队无缝合作，对先导化合物进行不断优化，开发临床前候选药物，进而为客户在美国、中国等地的IND申报提供一揽子服务。2019年11月，公司苏州安全评价中心毒理学实验室的规模扩增80%。通过此次扩建，公司将更好的满足全球客户对于临床前和临床阶段的毒理学测试需求。
1.3 国内细胞和基因治疗CDMO服务
公司通过上海研发基地、无锡研发基地和无锡GMP生产基地，在国内打造一个覆盖基因细胞疗法产品生产全过程，集研发、生产、产品报批咨询等为一体的一站式服务平台，服务项目包括基因载体质粒GMP生产、基因载体研发和GMP生产、以及细胞疗法产品研发和GMP生产等，赋能国内客户。
（2）合同生产研发/合同生产服务（CDMO/CMO）
公司通过控股子公司合全药业向全球客户提供化学药物的合同生产研发/合同生产服务（CDMO/CMO）服务，涵盖了从研发到生产，从临床前阶段到商业化生产阶段，为新药研发合作伙伴提供一站式平台服务，包括临床前、临床阶段、新药上市审批和商业化阶段所需要的高级中间体、原料药和制剂的工艺开发、生产制造以及药品包装等定制服务。截至报告期末，公司在上海外高桥、金山、常州、无锡和美国圣地亚哥建立了多个研发和生产基地。
在质量体系建设方面，公司是中国第一个通过美国FDA现场核查的小分子新药CMC研发和生产平台，亦是中国第一家同时获得美国、中国、欧盟、日本、加拿大、瑞士、澳大利亚和新西兰药监部门批准的创新药原料药（API）商业化供应商。公司多次通过美国FDA、中国药监局（NMPA）、欧洲EMA和日本PMDA审计。2019年，合全药业在构建符合国际标准的质量体系方面也取得诸多进展。2019年3月，外高桥新制剂生产基地首次通过欧盟药品管理局（European Medical Products Agency，MPA）GMP认证；2019年6月，金山基地首次通过日本医药品医疗器械综合机构（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，PMDA）检查；2019年7月，常州基地和外高桥分析服务中心再次以“零缺陷”的结果（未接到Form483）通过美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration，FDA）检查；2019年10月，上海金山原料药生产基地顺利通过欧洲EMA现场检查。公司的质量优势不仅仅体现在通过全球质量监管机构的审批，更重要的是全员质量意识，做到真正把质量贯穿到每个工艺设计和生产的细节当中，贯穿到每个员工每天的工作当中。
在业务发展方面，公司充分发挥工艺开发技术优势，坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”的策略。公司的生产服务业务从新药研发项目的早期即介入，伴随药物研发项目的自然进程，通过为临床前或早期临床项目提供生产工艺设计等服务，公司业务可随成功项目自然拓展至商业化生产阶段。在这一模式下，可以确保新药研发项目在开发阶段和生产阶段的无缝衔接，降低生产工艺转移而带来的风险，因此客户粘性大为增强，为后续商业化生产项目的高速发展打下坚实基础。
此外，合全药业还逐步构建了寡核苷酸和多肽类药物CDMO/CMO服务能力。目前，合全药业已经建立了寡核苷酸和多肽类药原料药的工艺开发及生产平台。并建成了中国第一个寡核苷酸药物公斤级生产平台。合全药业将于2020年进一步扩大多肽类药原料药的产能。
（3）美国区实验室服务
美国区实验室服务主要包括海外细胞和基因治疗的研发和生产服务，以及医疗器械检测服务。
3.1 海外细胞和基因治疗的研发和生产服务（CDMO/CMO）
公司致力于通过构建整合式的技术平台，为海外客户提供细胞和基因治疗的CDMO/CMO服务，重塑细胞和基因治疗研发体系，提高研发效率。公司主要通过分处中美两地的高度一体化生产基地提供GMP细胞疗法的研发和生产服务，利用基因工程的细胞疗法产品和载体的研发和生产服务，细胞和基因治疗服务包括相关产品的工艺开发、测试、cGMP生产等。2020年1月，我们扩建位于美国费城的腺相关病毒一体化悬浮培养平台。预计500升和1,000升的生物反应器将于2020年第三季度投入运营。相比传统的贴壁培养，悬浮培养将进一步提高细胞和基因治疗产品研发和生产效率。
3.2 医疗器械检测服务
公司医疗器械检测服务贯穿医疗器械研发和生产全产业链，包括临床前安全性咨询服务、医疗器械从设计到商业化全流程的检测服务、医疗器械cGMP生产服务等。公司主要通过位于美国明尼苏达州的cGMP和GLP研发生产基地为客户提供医疗器械物料挑选及评价、产品效用和物料性质、物料特性、风险评估、生物相容性、毒理、消毒/灭活验证、包装完整性验证、原材料验证、批签发测试等服务。
（4）临床研究及其他CRO服务
公司临床研究及其他CRO服务包括临床试验服务（CRO）和现场管理服务（SMO）。临床试验服务包括以项目制和人员外派方式提供临床试验方案设计和咨询、临床法规申报、项目管理、I至IV期临床试验监察及管理、临床统计和数统编程等临床信息学等临床试验服务，同时成都临床一期中心设有117张床位，可以为客户提供高质量高效率的BE和临床一期研究服务。SMO服务包括I-IV期临床现场管理服务、临床研究项目管理、质量稽查和患者招募、患者管理等服务。
报告期内，公司成立“药明肿瘤临床研究服务部”，致力于为客户在美国和中国的肿瘤临床转化研究，IND申报和I -Ⅲ期临床试验开发提供具体的解决方案和临床试验服务。药明肿瘤临床研究服务部将增强公司肿瘤领域转化医学的服务能力，更好地为客户的临床研发助力。
（三）公司所处行业基本情况
公司属于医药研发服务行业，通过自身的研发和生产平台，为客户赋能，助力客户更快更好的进行新药研发。公司主营业务涵盖CRO、化学药物CDMO/CMO、细胞和基因治疗CDMO/CMO等领域。报告期内，公司通过全球29个研发基地和分支机构，为超过3,900家全球和中国客户提供服务。
全球医药研发生产服务行业有望保持较快增长。一方面，创新药物研发具有高投入、长周期、高风险等行业特点。根据德勤研究分析，大型制药企业研发投入回报率逐渐下降。2010年，全球大型制药企业研发投入回报率为10.1%，而2019年全球大型制药企业研发投入回报率下降至1.8%。在研发回报率低与专利悬崖的双重挤压下，大型制药企业有望更多的通过外部研发服务机构推进研发项目，提高研发效率并降低研发成本。另一方面，包括中小型生物技术公司、虚拟公司和个人创业者在内的小型制药公司，已经成为医药创新的重要驱动力。根据Frost&Sullivan报告预测，2019年，全球小型制药公司数量达到9,192家，占制药公司总数的76.8%；到2023年，预计小型制药公司数量将达到13,892家，占制药公司总数的79.1%。这些中小型制药公司没有时间或足够资本自行建设其研发项目所需的实验室和生产设施，却需要在短时间内获得满足研发项目所需的多项不同服务，因而会寻求研发和生产的外包服务，尤其是 “一体化、端到端”的研发服务，满足其由概念验证到产品上市的研发服务需求。根据Frost&Sullivan报告预测，2019年全球CRO、化学药物CDMO/CMO、细胞和基因治疗CDMO/CMO行业规模约1,277亿美元，预计2023年行业规模将达到1,937亿美元，2019-2023年均复合增长率11.0%左右。
中国医药研发生产服务行业有望保持高速增长。一方面，国际制药企业未来将继续增加采用CRO和CDMO/CMO服务占整体研发生产投入的比例。根据Frost&Sullivan报告预测，2019年全球医药研发投入外包比例约为39.5%，至2023年，这一比例预计将提升至49.3%。中国医药研发生产服务行业有显著的性价比和规模优势，将在未来较长一段时间内持续受益于该类业务的产业转移趋势。另一方面，随着我国药品医疗器械审评审批制度改革、上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进，将带动国内创新药研发生产市场需求持续增长。国内制药企业有望更多的通过外部合作，尤其是和有全球新药研发生产服务能力的平台携手，加速推进新药研发进程。根据Frost&Sullivan报告预测，2019年中国CRO、化学药物CDMO/CMO、细胞和基因治疗CDMO/CMO行业规模约201亿美元，预计2023年行业规模将达到432亿美元，2019-2023年均复合增长率21.1%左右。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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本年度营业收入同比增长33.89%，主要系本年内各个业务板块均保持强劲的发展势头，中国区和美国区实验室服务，CDMO/ CMO服务，临床研究及其他CRO服务业务均增速明显。
本期归属于上市股东的净利润同比下降17.96%，主要系公司所投资标的公允价值变动损失人民币18,018.42万元，较上年同期公允价值变动收益人民币61,562.94万元大幅减少人民币79,581.36万元所致。扣除所投资标的公允价值变动影响后，公司本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长23.70%。
本期经营活动产生的现金流量净额同比增长77.76%，较上年同期增加人民币127,560.45万元，主要系各业务板块实现强劲增长，销售商品、提供劳务收到的现金抵减购买商品、接受劳务支付的现金净流入额增加人民币245,566.88万元。
关于基本每股收益以及稀释每股收益，2019年7月，公司执行股东大会审议通过的2018年利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增4股。转增前公司总股本为1,170,030,939股，本次转增共计468,012,375股，分配后总股本为1,638,043,314股。公司已按转增后的股数计算报告期间的基本和稀释每股收益，并也相应地调整了比较期间的每股收益。
加权平均净资产收益率同比减少13.41个百分点，主要系2019年加权平均净资产较上年同期增加86.20%。公司分别于2018年12月以及2019年1月完成H股上市以及H股超额配售，合计增加净资产人民币703,256.26万元。同时，归属于上市股东的净利润受投资标的公允价值变动影响较2018年下降。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降了5.62个百分点，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长22.82%，但同时2019年加权平均净资产较上年同期增加86.02%。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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公司第四季度净利润变动较大的原因：
2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润较同期其他季度下降明显，主要系：（1）因所投资标的公允价值变动，本公司于第四季度确认损失人民币13,478.75万元，主要为已上市的Hua Medicine及Unity Biotechnology, Inc.等公司的股价波动造成的公允价值变动；（2）本公司所投资的联营企业及合营企业持有收益减少，第四季度确认净投资损失人民币12,565.43万元；（3）本公司2019年9月发行可转债，其中可转换权作为衍生金融工具部分以公允价值计量，随公司股价上升确认其公允价值变动损失人民币9,814.48万元，可转债的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量，确认财务费用人民币1,725.66万元；（4）第四季度人民币对美元升值，集团内期末美元账面资产产生未实现汇兑损失人民币9,121.33万元；以及（5）本年授予的2019年股权激励计划，在2019年第四季度产生相关费用及成本人民币5,145.83万元。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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注：虚框表示为实际控制人控制表决权的企业，为控股而设立，从事投资业务；New ESOP的GP为G&C，LP为G&C II和57名员工，其中G&C II由G&C100%控股；Fertile全称为Fertile Harvest Investment Limited，L&C全称为L & C Investment Limited，Eastern全称为Eastern Star Asia Investment Limited，上海瀛翊全称为上海瀛翊投资中心（有限合伙）；G&CIII全称为G&C III Limited，Group & Cloud全称为Group & Cloud Limited，G&C全称为G&C Limited，G&C I全称为G&C I Limited，G&C II全称为G&C II Limited，G&C VI全称为G&C VI Limited，NEW ESOP全称为NEW WUXI ESOP L.P.，G&C IV Hong Kong全称为G&C IV Hong Kong Limited、G&C V全称为G&C V Limited、G&C VI全称为G&C VI Limited、G&C VII全称为G&C VII Limited、嘉兴厚咨全称为嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚锦全称为嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）、上海厚玥全称为上海厚玥投资中心（有限合伙）、上海厚辕全称为上海厚辕投资中心（有限合伙）、上海厚雍全称为上海厚雍投资中心（有限合伙）、上海厚溱全称为上海厚溱投资中心（有限合伙）、上海厚尧全称为上海厚尧投资中心（有限合伙）、上海厚嵩全称为上海厚嵩投资中心（有限合伙）、上海厚菱全称为上海厚菱投资中心（有限合伙）、嘉兴宇民全称为嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴宇祥全称为嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚毅全称为嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚毓全称为嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）、上海厚燊全称为上海厚燊投资中心（有限合伙）、上海群云全称为上海群云投资管理有限公司、上海晖晓纯颐全称为上海晖晓纯颐医疗投资有限公司。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
报告期内，公司各板块业务均保持强劲的发展势头。公司实现营业收入1,287,220.64万元，同比增长33.89%。其中，中国区实验室服务实现收入647,321.42万元，同比增长26.59%；CDMO/CMO服务实现收入375,205.45万元，同比增长39.02%；美国区实验室服务实现收入156,292.84万元，同比增长29.79%；临床研究及其他CRO服务实现收入106,279.04万元，同比增长81.79%。
1报告期内主要经营情况
公司坚持“长尾”战略和CDMO商业模式。报告期内，公司新增客户超1,200家，活跃客户超过3,900家。与此同时，公司充分发挥“一体化、端到端”的研发服务平台优势，加强上下游服务部门之间的客户转化，不断扩大服务，各个业务板块间的协同性进一步增强。
公司持续推进能力和规模建设。报告期内，公司南通研发中心正式投入运营，有效支持上海总部研发中心规模扩大的需求；苏州药物安全性评价中心毒理学实验室的规模扩增80%，更好的满足全球客户对于临床前和临床阶段的毒理学测试需求；苏州药物安全性评价中心、上海生物分析服务实验室及苏州医疗器械测试中心，分别顺利通过了美国FDA（美国食品药品监督管理局）、OECD（经济合作与发展组织）和CNAS（中国合格评定国家认可委员会）的现场核查；无锡细胞和基因治疗研发生产基地正式落成，赋能国内客户；控股子公司合全药业常州新药生产和研发中心项目建设的第5个原料药车间于2019年第三季度投入生产、新的制剂生产基地首次通过欧盟药品管理局GMP认证、常州基地和外高桥分析服务中心再次以“零缺陷”的结果（未接到Form483）通过美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration，FDA）检查、上海金山原料药生产基地顺利通过欧洲EMA现场检查。2020年1月，合全药业位于常州市的寡核苷酸原料药公斤级生产车间正式投入运营，为全球客户提供寡核苷酸原料药从临床前到商业化的一站式工艺开发及生产服务。同月，公司扩建位于美国费城的腺相关病毒一体化悬浮培养平台。预计500升和1,000升的生物反应器将于2020年第三季度投入运营。相比传统的贴壁培养，悬浮培养将进一步提高细胞和基因治疗产品研发和生产效率。
报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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（1）中国区实验室服务
报告期内，公司中国区实验室服务实现收入647,321.42万元，同比增长26.59%。公司拥有目前全球规模最大、经验最为丰富的小分子化学药研发团队之一，并为客户提供全面的药物分析测试服务。一方面，公司帮助全球客户推动重大医药产品研发进程；另一方面，公司以国际领先的实力为国内小分子新药研发行业赋能。
在小分子化合物发现服务方面，报告期内，公司助力全球客户研发多个临床前候选化合物并申请专利，和客户共同发表多篇学术论文；公司构建的DNA编码化合物库（DEL）包含化合物分子约900亿个，同时面向全球客户推出DEL高通量筛选服务包、DEL试剂盒DELight，并联合众多国际顶尖学术研究机构共同发起面对学术机构的DELopen平台。2019年，公司DEL平台赋能110家全球客户，包括全球前20大制药企业之中的7家。
在药物分析及测试服务方面，公司为客户提供药物代谢动力学及毒理学、生物分析服务、分析化学和测试服务一系列相关业务。此外，公司发挥一体化平台优势，通过WIND（WuXi IND）服务平台，将API合成、制剂开发、药效、药代、安全性评价以及申报资料撰写和递交整合在一起，为客户提供新药研发及全球申报一体化服务，加速客户新药研发进程。报告期内，WIND平台签约52个服务项目，并通过eCTD的方式，为众多国内外合作伙伴成功进行FDA IND申报，获得FDA的许可，进入临床研究。
细胞和基因治疗产品CDMO服务方面，报告期内，公司首次助力国内合作伙伴合源生物科技（天津）有限公司的两个项目在中国成功进行IND申报。2019年8月，公司和上海锦斯生物技术有限公司签署战略合作协议，共同开拓用于先进治疗技术的病毒载体工业化领域，为客户提供包括溶瘤病毒在内的多种可复制生产型基因治疗病毒载体研发生产服务。2019年11月，公司与韩国基因治疗生物公司GeneMedicine达成战略合作协议，为GeneMedicine的关键研发项目提供覆盖溶瘤病毒产品开发、生产和FDA临床试验申报所需的服务。
此外，公司还为国内客户提供包含产品未来对外授权的里程碑分成和产品上市后的销售收入分成的临床前一体化研发服务。报告期内助力客户完成30个小分子创新药项目的IND申报工作，并获得23个项目的临床试验许可。截至2019年底，公司已累计为国内客户完成85个项目的IND申报工作，并获得57个项目的临床试验批件。截至2019年12月31日，有1个项目处于III期临床试验；6个项目处于II期临床试验；38个项目处于I期临床试验。
（2）CDMO/CMO服务
报告期内，公司CDMO/CMO服务实现营业收入375,205.45万元，同比增长39.02%。主要原因为：（1）医药研发外包服务市场持续发展，对公司的医药研发外包服务有着持续上涨的需求；（2）公司在CDMO产业中的竞争优势和品牌效应逐年增加，获得更多的客户及服务订单；（3）公司在以前年度中积累了大量的临床前期阶段项目，近年来不少项目进入临床后期及商业化阶段，对公司的收入贡献增长迅速；（4）公司在常州投资建设的新药生产和研发中心项目进展顺利,项目进度符合项目节点要求，公司产能得以保证；（5）制剂开发服务部门业务整合完成后，公司提供CMC全产业链一体化服务战略成效显著，制剂开发业务收入快速增长。
公司坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”策略，通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目。2019年公司处于临床前、临床和商业化各个阶段的项目分子数近1,000个，其中临床III期阶段40个分子、已获批上市的品种21个分子。
报告期内，公司CDMO/CMO服务在多项新技术新能力上都有了长足的发展。公司不断提升流体化学技术平台，在报告期内已启动第一个应用流体化学技术的商业化项目验证生产。同时公司进一步扩大高活性药物原料药生产产能，继金山之后，常州新建的第二个高活性原料药车间将在2020年上半年投产，将高活性原料药的年产能提高至百公斤级。在药物分离和纯化能力方面，公司在2019年投入使用工业化规模的制备色谱设备和超临界流体色谱设备，可承接百公斤级规模的药物分离和纯化工作。在酶催化反应方面，公司继续扩大酶的生产能力，目前在金山原料药生产基地，已有500升酶发酵罐全面投入运营。同时，公司继续加强寡核苷酸和多肽类药物CDMO能力建设，并在2019年成功完成了多个寡核苷酸和多肽类药物cGMP临床用药原料药生产项目。2020年1月，公司位于常州的寡核苷酸公斤级生产车间正式投入运营，生产车间面积为2,800平方米，寡核苷酸原料药单批合成最大规模将会上升到1摩尔（mol），能够更好地满足客户日益增长的需求。合全药业计划将于2020年继续扩大多肽类药的原料药的产能。
（3）美国区实验室服务
美国区实验室服务主要包括海外细胞和基因治疗产品CDMO服务，以及医疗器械检测服务。报告期内，公司美国区实验室服务实现收入156,292.84万元，同比增长29.79%。细胞和基因治疗产品CDMO服务以及医疗器械检测业务增速均较上年明显改善。
公司海外细胞和基因治疗产品CDMO服务随着产能逐步释放、客户持续增加以及服务项目由临床早期向后期不断推进，收入实现加速增长。截止2019年底，公司为31个临床阶段细胞和基因治疗项目提供CDMO服务，包括23个I期临床试验项目和8个II/III期临床试验项目。同时，公司不断增强细胞和基因治疗产品的生产服务能力。2020年1月，公司扩建位于美国费城的腺相关病毒一体化悬浮培养平台。预计500升和1,000升的生物反应器将于2020年第三季度投入运营。相比传统的贴壁培养，悬浮培养将进一步提高细胞和基因治疗产品研发和生产效率。
医疗器械检测服务，公司通过整合及加强管理销售和运营团队、积极拓展新客户群体并有效提升客户签约成功率、同时抓住新版生物学评价标准ISO 10993和欧盟医疗器械法规（REGULATION (EU) 2017/745，简称“MDR”）大幅提升医疗器械认证规范的标准和测试要求的机遇，推动业务收入实现快速增长。
（4）临床研究及其他CRO服务
报告期内，公司临床研究及其他CRO服务实现收入106,279.04万元，同比增长81.79%，剔除并购因素，公司临床研究及其他CRO服务收入同比增长61.37%，得益于国内新药临床试验市场的快速发展，公司的临床CRO和SMO服务质量、规模及能力的大幅提高，客户数量和订单量快速增长。报告期内，临床研究客户数量增长32.57%。业务覆盖方面，公司SMO业务覆盖城市和医院数量较2018年底分别上升19.5%，17.6%。
报告期内，公司继续推进全球范围内的网点布局以及临床中心建设，公司于2019年5月收购位于美国加利福尼亚的临床研究数据统计分析服务公司Pharmapace, Inc.，打通中美服务平台，实现24小时不间断为客户提供高质量高效率的跨境数据统计临床研究服务。并购Pharmapace以来，公司数据统计业务实现了较好的发展势头，并和一个主要海外客户签署了服务协议。截至报告期末，公司SMO团队拥有超过2,600位临床协调员，分布在全国超过135个城市的900余家医院提供临床中心管理服务，保持行业领先地位；公司CDS（临床试验服务）在全球拥有超过860人的专业临床试验服务团队。
公司在报告期内软硬件多维推进，培训系统和临床相关系统如CTMS/e-TMF/PV系统部署均达到国际临床的领先水平。2019年4月，公司任命首席医学官负责为公司提供医学和临床开发方面的战略指导，以加强各业务部门与合作伙伴间的紧密联系，促进从临床前转化研究与开发，到首次人体临床试验（FIH），再到为客户制定I-IV期临床开发计划的一站式服务平台的无缝衔接。
报告期内，公司为多项创新药提供临床试验服务，完成新药上市申报（NDA）、通过国家药监局的核查，并获批上市。包括为国内制药企业一款突破性卵巢癌新药，多款其他肿瘤及血液病和慢性病新药提供临床试验服务，并获得上市批件；为国内首个阿达木单抗、首个贝伐单抗生物类似药提供临床试验服务，并成功获批上市。自2015年7月22日国家食药监局发布开展药物临床试验数据自查核查的公告以来，公司共有40多个临床研究项目接受了检查，均顺利通过核查，其中38个新药已经获批，充分反映了公司临床试验服务的高质量标准。
报告期内，公司各业务板块营业毛利与占比情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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报告期内，公司实现综合毛利501,390.72万元，较2018年同期增长32.20%；实现主营业务毛利501,086.07万元，较2018年同期增长32.24%。其中中国区实验室服务实现毛利277,897.88万元，同比增长25.90%；CDMO/CMO服务实现毛利149,857.89万元，同比增长33.63%；美国区实验室服务实现毛利47,481.76万元，同比增长64.14%；临床研究及其他CRO服务实现毛利25,848.54万元，同比增长50.93%。主营业务毛利率略低于去年同期，主要原因有：（1）公司加大对关键人才激励包括限制性股票计划等导致成本比去年同期增加8,327.94万元；（2）临床业务代垫费用收入随业务规模扩大大幅增加，该项业务为低毛利，拉低了整体毛利率。
（1）中国区实验室服务
报告期内，公司中国区实验室服务实现毛利277,897.88万元，同比增长25.90%。毛利增速略低于收入增长，主要由于公司加大对关键人才激励包括股权激励计划等导致成本比去年同期增加。
（2）CDMO/CMO服务
报告期内，公司CDMO/CMO服务实现毛利149,857.89万元，较去年同期增长33.63%，毛利率增速略低于收入增长，主要原因为公司位于无锡新吴区的制剂商业化生产基地在2018年下半年开始逐步试运行并达到可使用状态，2019年该基地承接了数个项目的注册或验证批次生产。由于制剂的商业化生产需等待监管部门批准，该基地的利用率仍处于较低水平。公司预计，随着更多的制剂项目进入临床后期，以及部分项目的逐步获批，无锡商业化生产基地的产能利用率将很快得到提高。考虑到客户对CMC一体化服务的需求增长，公司已在2019年12月份开工建设无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目。未来无锡基地除了提供商业化生产服务，还将提供固体制剂和无菌制剂的处方药开发，以及临床用药的生产服务。
（3）美国区实验室服务
报告期内，公司美国区实验室服务实现毛利47,481.76万元，同比增长64.14%。随着美国区细胞和基因治疗产品的研发和生产等精准医疗业务产能利用率上升，以及美国医疗器械检测服务客户签约成功率提高，美国区实验室服务毛利率较去年同期增长6.36个百分点。
（4）临床研究及其他CRO服务
报告期内，公司临床研究及其他CRO服务实现毛利25,848.54万元，同比增长50.93%。毛利率24.32%，较去年同期下降4.97个百分点，主要由于报告期内临床CRO代为支付研究者费等代垫费用规模加大，而该部分业务基本没有毛利，从而降低了临床业务的整体毛利率水平；同时为整合中美临床服务体系，系统及人员投入短期内有所增加。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司从2019年1月1日起执行新会计准则《企业会计准则第21号一租赁》。具体内容详见第十一节、五、44、(1)“重要会计政策变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团合并财务报表范围及其变化详见附注八及附注九。
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-09
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第三十九次会议
暨2019年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月10日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2019年总裁（首席执行官）工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度总裁（首席执行官）工作报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2019年年度报告、报告摘要及2019年年度业绩公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币1,854,550,934.58元，本公司2019年末可供分配利润为人民币622,754,092.89元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2019年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.37元（含税）（以目前本公司总股本测算，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
2、在本公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（六）审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》
1、同意在2020年度对本公司合并报表范围内境内外下属企业（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币30亿元的担保，其中对本公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超过人民币20亿元的担保，对本公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司）提供累计不超过人民币10亿元的担保。担保额度有效期自2019年年度股东大会批准本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对公司下属企业发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。本公司2019年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2020年度担保预计额度范围内，本公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约定为准。
2、同意在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司拟在2020年度为合并报表范围内的下属企业（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币30亿元的担保，有利于下属企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案内容，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2020年度境内外会计师事务所的议案》
1、同意公司及下属企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用共计人民币5,053,000.00元（不含税），并向德勤·关黄陈方会计师行支付2019年度审计费用共计人民币2,360,000.00元（不含税）。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用，同意聘请德勤·关黄陈方会计师行为本公司2020年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
本公司独立董事发表独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2020年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
有关续聘境内会计师事务所的情况具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于核销资产的议案》
根据《企业会计准则》和本公司会计核算办法的相关规定，为了真实反映本公司相关子公司2019年末的财务状况和经营成果，拟对经营过程中形成的因企业破产或多次催收无果难以收回的部分应收账款进项清理，予以核销。
本次核销的信用损失准备为人民币12,703,588.59元。本次核销的资产占公司2019年末总资产的0.04%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。
本公司独立董事发表独立意见，认为本次核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于核定公司2020年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
1、同意2020年继续开展外汇套期保值业务，同意2020年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止；
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2020年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2020年继续开展外汇套期保值业务，同意2020年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有效期自本公司董事会审议通过本议案之日至2020年年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日至2020年年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》
1、同意公司结合2019年度实际发生的关联交易情况及2020年公司拟开展日常业务的实际需求，对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中2020年持续性关联交易预计额度进行调整，未经调整的部分交易仍适用原先2018年第二次临时股东大会审议通过的额度。
2、同意提请董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2020年度董事会召开之日。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司调整2020年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。
由于董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、刘晓钟、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵）、Jiangnan Cai（蔡江南）为上述关联交易所涉及的关联方，对本议案回避表决。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2020年持续性关联交易额度的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的相关内容。
本公司独立董事发表独立意见，认为公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，同意该议案内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意董事会授权本公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过本公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。本次授权有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起至2020年年度董事会召开之日止。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于审议公司2019年企业社会责任报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于设立无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会并选举委员的议案》
同意设立环境、社会及管治委员会，由Edward Hu（胡正国）、童国栋、Hui Cai（蔡辉）、姚驰担任环境、社会及管治委员会委员，并由Edward Hu（胡正国）担任环境、社会及管治委员会主席。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于制定〈无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议事规则〉的议案》
同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议事规则》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意本公司的注册资本由1,638,043,314元变更为1,651,126,531元，本公司的总股本由1,638,043,314股变更为1,651,126,531股，以反映公司因股权激励计划授予和回购限制性股票的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》
公司第一届董事会于2020年3月1日董事任期届满，现任董事刘晓钟先生不再参加第二届董事会选举亦不再担任公司副总裁。刘晓钟先生未来将作为公司战略顾问，继续为公司提供战略咨询与指导。
经研究，就下列第二届董事会董事候选人方案：
董事：Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵）；
独立董事：Jiangnan Cai（蔡江南）、刘艳、娄贺统、张晓彤、冯岱。
1、同意上述第二届董事会非独立董事候选人名单并提交股东大会审议；
2、同意上述第二届董事会独立董事候选人名单，并同意本公司向上海证券交易所报送该等独立董事候选人相关资料，经审核无异议后提交股东大会审议；
3、同意上述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，组成公司第二届董事会，董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
本公司独立董事发表独立意见，认为本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形；同意将第二届董事会非独立董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
第二届董事会董事候选人简历详见本公告附件1。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
第二届董事会董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；第二届董事会董事未在本公司任职的，不领取薪酬；第二届董事会独立董事年度津贴为人民币30万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本公司独立董事发表独立意见，认为第二届董事会董事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意第二届董事会董事薪酬方案，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
同意本公司聘任Minzhang Chen（陈民章）先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第二届董事会所聘任的高级管理人员任期届满之日止。
本公司独立董事发表独立意见，认为Minzhang Chen（陈民章）先生具备相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等各方面都能够胜任副总裁的职责要求，同意聘任Minzhang Chen（陈民章）先生担任公司副总裁。
Minzhang Chen（陈民章）先生详见本公告附件2。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬方案》，该方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及福利安排是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求。公司高级管理人员年薪按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。
本公司独立董事发表独立意见，认为高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求，符合公平、公正、公允的原则。因此，同意高级管理人员薪酬方案。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于更换公司联席秘书的议案》
同意更换公司联席秘书，聘请Ms. Siu Wing Kit（蕭穎潔）担任公司秘书及根据香港《上市规则》及《公司条例》定义的公司授权代表及服务商，自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司2020年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）本公司2020年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（三十）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
确认本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行A股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行A股的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由本公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。
本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行A股的股票数量不超过75,000,000股（含75,000,000股），且募集资金总额不超过人民币652,794万元（含人民币652,794万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1为调整后的本次非公开发行A股的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行A股的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行A股的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行A股前的滚存利润安排
本次非公开发行A股前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行A股决议的有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。
本次非公开发行A股的发行数量上限不超过公司2018年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果本公司2018年年度股东大会批准的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2019年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行A股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量上限不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行A股可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行A股的相关事项。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股的募集资金总额不超过652,794万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设
若本次非公开发行A股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本公司独立董事发表独立意见，认为：
1、本公司本次非公开发行A股股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。
3、本次非公开发行A股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合本公司实际情况和发展需要，有利于支持本公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合本公司和全体股东的利益。
4、本公司为本次非公开发行A股股票编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性研究报告》符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的有关规定。
5、本公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次非公开发行A股股票的相关事项尚需经本公司股东大会审议通过。
基于上述情况，独立董事同意本公司按照本次非公开发行A股股票的方案推进相关工作；同意将本次非公开发行A股股票相关议案提交本公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十三）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
本公司独立董事发表独立意见，认为：
1、本公司董事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司利益或中小股东利益的情形。
2、《股东回报规划》的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定。
3、《股东回报规划》在综合考虑本公司战略发展目标的基础上，结合本公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
综合上述，独立董事同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本公司本次非公开发行A股股票能够顺利实施，同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次非公开发行A股相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次非公开发行A股的发行方案相关的一切事宜；
二、聘用本次非公开发行A股的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
三、根据有关法律法规规定、境内外证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，制作、修改、报送有关本次非公开发行A股的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；（下转82版）
