无锡药明康德新药开发股份有限公司

（上接81版）

四、修改、补充、签署、执行本次非公开发行A股过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；

五、如监管部门关于本次非公开发行A股的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司和市场的实际情况，对本次非公开发行A股的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

六、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

七、设立募集资金专项账户；

八、办理与本次非公开发行A股相关的验资手续；

九、在本次非公开发行A股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；

十、在本次非公开发行A股完成后，向境内外相关部门、机构、交易所办理本次非公开发行A股的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；

十一、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或非公开发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行A股方案延期实施或提前终止；

十二、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次非公开发行A股有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次非公开发行A股的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（三十八）审议通过《关于公司增发H股股票方案的议案》

为扩大H股投资者基础、扩大全球产能及优化公司资本结构，公司拟提请公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议批准特别授权（以下简称“特别授权”）以新增发行H股（以下简称“本次增发H股”）。本次增发H股的方案如下：

（一）发行人

无锡药明康德新药开发股份有限公司

（二）本次增发H股的股票类型

本次增发H股的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。

（三）股份面值

本次增发H股股份的每股面值人民币1.00元。

（四）发行方式和对象

本次增发H股向不少于六名符合相关条件、独立于公司任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资、独立于公司任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境内合格投资者进行配售。

（五）发行规模

以公司股东大会及类别股东会议批准为前提，本次增发H股的总数为不超过68,205,400股H股（含本数）。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次增发H股数量上限将随除权等事项发生后公司的股本进行调整。调整公式如下：

QA1=QA0*(1+EA)

其中，QA1为调整后的H股发行数量上限，QA0为调整前H股发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

若中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上述发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。

（六）定价方式

本次增发H股的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照市场惯例并根据相关适用法律法规，通过订单需求和簿记建档，根据本次增发H股时国内外资本市场情况、参照可比公司在市场的估值水平确定。

本次增发H股的定价基准不得低于厘定配售或认购价格日期中的前五个营业日的平均收市价的的80%并须符合当时之中国法律法规及惯例。

（七）上市地点

本次增发H股的股票将按照有关规定在香港联交所主板上市。

（八）募集资金用途

本次增发H股的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途：

1.约35%将用于并购项目，包括但不仅限于通过并购扩大公司及其子公司在美国、欧洲和亚太地区的业务；

2.约20%将用于拓展公司及其子公司的海外业务；

3.约15%将用于常熟药明康德新药生产和研发一体化项目（一期）；

4.约10%将用于偿还银行贷款及其他借款；以及

5.剩余金额将用于补充一般运营资金。

（九）本次增发H股前滚存利润分配安排

本次增发H股前公司滚存的未分配利润，由本次增发H股完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期

本次增发H股的决议自公司股东大会及类别股东会议审议通过本次增发H股的发行方案之日起12个月内有效。

如公司在本次增发H股的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次增发H股。

（十一）相关授权事项

为顺利完成本次增发H股，提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，授权其单独或共同全权办理本次增发H股相关事宜，包括但不限于：

1、确定和实施本次增发H股的具体方案，包括但不限于具体的发行时机（将由董事会参照国际资本市场情况及公司向中国和海外的行政和/或监管机构有关申请的审查进度决定）、发行主体、发行方式、币种、股份面值、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行数量、发行市场、募集资金用途的调整、承销安排、股份在香港联交所上市等与本次增发H股发行方案有关的一切事宜，并具体执行本次增发H股的发行事宜。除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会、类别股东会议或董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，结合公司实际情况，对本次增发H股的具体方案等相关事项进行相应调整。

2、就本次增发H股作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向境内外有关监管机构申请办理本次增发H股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、备案等程序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发H股相关的所有必备法律文件（包括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协议、股份在香港联交所的上市申请文件）以及办理本次增发H股的发行、交易等有关的其他事项。

3、与本次增发 H 股的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次增发 H 股的配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认；

4、同意公司向香港联交所提交本次增发H股的股份的上市申请，包括但不限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签署与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司的上市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件，并在香港联交所及公司网站刊发与本次增发H股相关的公告、通函及通知，并向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料。

5、根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关本次增发H股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按监管要求处理与本次增发H股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。

6、根据本次增发H股发行情况（包括因为本次增发H股完成后因已发行H股股数、公司注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如需）、办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更事宜。

7、全权处理有关本次增发H股的一切其他事项，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

（三十九）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议的议案》

同意召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件1：第二届董事会董事候选人简历。

附件2：Minzhang Chen（陈民章）先生简历。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年3月25日

附件1：第二届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人

Ge Li（李革）

1967年1月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1993年-2000年，于Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监；2000年-2007年，担任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）董事长、总裁兼首席执行官；2007年-2016年，担任WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事长兼首席执行官，药明有限董事长及总经理；2016年-2017年，担任药明有限董事长、总裁兼首席执行官。李革博士同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）董事长兼非执行董事及其多家下属子公司的董事，New WuXi Life Science Investment Limited的董事及其多家下属子公司的董事。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司董事长、总裁兼首席执行官。

Edward Hu（胡正国）

1962年12月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1983年-1985年，于杭州大学科学仪器厂任工程师；1988年-1989年，于中国大恒公司任经理；1989年-1990年，于德国Jurid Bremsbrag GmbH任工程师；1996年-1998年，担任美国默沙东高级财务分析师；1998年-2000年，担任美国Biogen Inc.商业策划经理；2000年-2007年，历任美国Tanox, Inc. 财务总监，运营副总裁，高级副总裁及首席运营官；2007年-2017年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）常务副总裁及首席运营官，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.（下称“WuXi Cayman（无锡开曼）”）常务副总裁及首席运营官、WuXi Cayman（无锡开曼）首席运营官及首席财务官、药明有限首席财务官及首席投资官。胡正国先生同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）非执行董事及其多家下属子公司的董事，2018年5月至今担任Viela Bio, Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）董事；亦担任New WuXi Life Science Investment Limited的董事及其多家下属子公司的董事。2017年3月至2019年1月担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（下称“药明康德”）首席财务官、首席投资官，2018年8月至今担任药明康德联席首席执行官，2017年3月至今担任药明康德执行董事。

Steve Qing Yang（杨青）

1969年1月出生，博士，美国国籍。1997年-1999年，就职于美国战略决策集团Strategic Decisions Group，担任资深战略咨询顾问；1999年-2001年，于美国生物科技公司IntraBiotics任企业战略和发展高级总监；2001年-2006年，于美国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007年-2010年，于美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011年-2014年，于英国阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014年-2017年，历任WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.执行副总裁兼首席运营官、首席商务官兼首席战略官，无锡药明康德新药开发有限公司副总裁、首席商务官及首席战略官。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司副总裁、首席商务官。

张朝晖

1969年10月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。1991年-1993年，任无锡磨床机械研究所工程师；1993年-1995年，任江苏省银铃集团总经理助理；1995年-1998年，任美国银铃集团副总裁；1998年-2000年，任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首席执行官；2000年-2017年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）董事、运营及国内市场高级副总裁，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事、运营及国内市场副总裁，药明有限董事、副总裁。张朝晖先生同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家下属子公司的董事职务，WuXi NextCode Holdings Limited及New WuXi Life Science Investment Limited的董事。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司执行董事、副总裁。

Ning Zhao（赵宁）

1966年11月出生，博士，美国国籍，并已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1995年-1996年，于美国惠氏制药公司任科学家；1996年-1999年，于Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管，1999年-2004年于美国施贵宝制药公司任高级科学家及部门负责人；2004年-2016年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）分析业务部总负责人、副总裁，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.分析业务部总负责人兼副总裁、分析运营平台首席顾问、运营及人力资源高级副总裁；2009年起同时担任WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事、药明有限董事；2016年-2017年，担任药明有限董事、副总裁。赵宁博士同时担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家下属子公司的董事职务，WuXi NextCode Holdings Limited及New WuXi Life Science Investment Limited的董事。2017年3月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司执行董事、副总裁。

Xiaomeng Tong（童小幪）

1973年10月出生，学士，中国香港永久居民。1998年-2000年，担任摩根士丹利国际股份有限公司投资分析员；2000年-2008年，担任美国泛大西洋资本集团董事总经理及大中华区联席主管；2008年-2011年，担任美国普罗维登斯投资集团董事总经理及大中华区主管；2011年5月至今，担任Boyu Capital Advisory Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人；2014年6月至今担任阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：1060.HK）独立非执行董事；2015年6月至2020年1月担任广州金域医学检验集团股份有限公司（股票代码：603882.SH）董事；2018年2月至2019年5月担任CStone Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）非执行董事；现任无锡药明康德新药开发股份有限公司非执行董事。

Yibing Wu（吴亦兵）

1967年7月出生，博士，美国国籍。1996年-2008年，担任麦肯锡公司全球资深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008年-2009年，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009年-2013年，担任中信产业投资基金管理有限公司总裁；2013年10月至今，担任淡马锡国际私人有限公司高级执行总经理、全球企业发展联席总裁兼中国区总裁；2014年1月起至今担任淡马锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总经理；2016年5月至今担任WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）非执行董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司非执行董事。

独立董事候选人简历

Jiangnan Cai（蔡江南）

1957年6月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。1985年-1987年，于复旦大学经济系担任助教；1987年-1990年，于华东理工大学经济研究所任所长、讲师；1996年-1999年，于美国凯罗药品经济咨询公司任高级研究员；1999年-2012年，于美国麻省卫生厅任卫生政策高级研究员；2006年-2009年，于复旦大学经济学院公共经济系任系主任、教授；2012年-2019年，担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任。2014年5月起至今担任浙江迪安诊断技术股份有限公司（股票代码：300244.SZ）独立董事；2015年3月起至今担任和美医疗控股有限公司（股票代码：1509.HK）独立董事；2016年6月起至今担任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607.SH、2607.HK）独立董事；2018年8月起至今担任海尔融资租赁股份有限公司董事；2019年11月起至今担任贝达药业股份有限公司（股票代码300558.SZ）独立董事；2020年1月至今担任上海创奇健康发展研究院执行理事长。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

刘艳

1973年1月出生，硕士，律师，中国国籍。1995年至今，任职于北京市天元律师事务所，历任律师、合伙人；2014年8月起至今担任华新水泥股份有限公司（股票代码：600801.SH）独立董事；2016年12月起至今担任华泰证券股份有限公司（股票代码：601688.SH、6886.HK）独立董事；2016年9月至2019年5月担任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（股票代码：000869.SZ、200869.SZ）独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

娄贺统

1962年6月出生，博士，副教授职称，注册会计师，中国国籍。1984年-1990年于复旦大学任助教；1990年-2008年于复旦大学任讲师；2008年至今任复旦大学会计系副教授；2014年12月起至今担任上海龙韵传媒集团股份有限公司（股票代码：603729.SH）独立董事；2015年12月起至今担任苏州纽威阀门股份有限公司（股票代码：603699.SH）独立董事；2015年4月至2018年8月担任上海利隆新媒体股份有限公司（股份于全国股转系统挂牌，股票代码：833366）独立董事；2018年5月起至今担任山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票代码：600426.SH）独立董事；2018年4月起至今担任中国恒石基业有限公司（已于2019年7月4日从联交所主板除牌，股票代码：1197.HK）独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

张晓彤

1968年5月出生，硕士，律师，中国国籍。1990年-1994年，任职于北京市化工轻工总公司；1994年至今，于北京市通商律师事务所任合伙人、律师；2018年6月起至今担任港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司独立董事；2015年10月起至今担任利民化工股份有限公司（股票代码：002734.SZ）独立董事；2018年5月至2020年1月担任湖北凯龙化工集团股份有限公司（股票代码：002783.SZ）独立董事；2014年10月至2020年1月担任山东华鹏玻璃股份有限公司（股票代码：603021.SH）独立董事；2018年9月起至今担任武汉帝尔激光科技股份有限公司（股票代码：300776.SZ）独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

冯岱

1975年7月出生，学士学位，中国香港永久居民。2004年4月至2014年12月期间，于Warburg Pincus Asia LLC（华平投资集团）担任经理、负责人及董事总经理等职位。自2015年3月起，担任松柏投资管理（香港）有限公司的董事总经理，并专注于投资和经营口腔卫生行业的业务。其中主要任职为无锡时代天使医疗器械科技有限公司的董事长、CareStream Dental LLC的副董事长、四川新华光医疗科技有限公司董事，多个中国区域口腔连锁集团董事及哈佛大学牙科医学院附属研究院的董事。自2017年12月起至今担任森浩集团股份有限公司（股票代码：8285.HK）的独立非执行董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。

附件2：Minzhang Chen（陈民章）先生简历

Minzhang Chen（陈民章）

1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，于1996年获得明尼苏达大学有机化学博士学位。自1997年起至今拥有超过20年新药研发和生产管理经验。曾任先灵葆雅研究所化学部首席研究员、Vertex Pharmaceuticals Inc.技术运营部主任。2008年加入无锡药明康德新药开发股份有限公司，并于2011年8日至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司控股子公司上海合全药业股份有限公司董事、首席执行官。

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-010

无锡药明康德新药开发股份有限公司

第一届监事会第二十七次会议

暨2019年年度监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月10日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2020年3月24日召开第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2019年年度报告、报告摘要及2019年年度业绩公告的议案》

本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2019年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度业绩公告》的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

本公司监事会认为，本公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，即以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.37元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

（五）审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2019年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》

本公司监事会认为，本公司拟在2020年度为合并报表范围内的下属子企业提供累计不超过人民币30亿元的担保有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于核销资产的议案》

本公司监事会认为：本公司本次核销的资产占本公司2019年末总资产的0.04%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反应了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

本公司监事会认为，本公司本次使用闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过85,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》

本公司监事会认为，本公司拟定的本公司及合并财务报表范围内的下属公司对2020年预计发生的持续性关联交易额度调整是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2020年持续性关联交易额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于审议公司2019年企业社会责任报告的议案》

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年企业社会责任报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》

同意向股东大会提名Harry Liang He（贺亮）、王继超作为股东代表监事，在前述候选人经公司股东大会选举为公司第二届监事会监事的前提下，该等监事的任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。股东代表监事的简历详见本公告附件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

本公司监事会认为，公司本届监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本届监事薪酬方案，即同意监事在公司任职的，其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定；监事未在公司任职的，不领取薪酬。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

（十五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股”）方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行A股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证监会关于本次非公开发行A股核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

本次非公开发行A股的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由本公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。

本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，本公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由本公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行A股的股票数量不超过75,000,000股（含75,000,000股），且募集资金总额不超过人民币652,794万元（含人民币652,794万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：

QA1=QA0*(1+EA)

其中，QA1为调整后的本次非公开发行A股的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行A股的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行A股的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行A股前的滚存利润安排

本次非公开发行A股前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行A股决议的有效期

本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。

本次非公开发行A股的发行数量上限不超过公司2018年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果本公司2018年年度股东大会批准的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的2019年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行A股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量上限不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行A股可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行A股的相关事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股的募集资金总额不超过652,794万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设

若本次非公开发行A股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的编制符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：股东代表监事简历

无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

2020年3月25日

附件：股东代表监事简历

Harry Liang He （贺亮）

1966年7月出生，本科学历，美国国籍。1991年-1995年，在美国加州GTI环境实验室任化学分析师；1996年-2005年，在美国加州肖恩环境和基础建设公司(Shaw Environmental & Infrastructure Inc.)，历任高级化学测试工程师、数据管理经理、美国海军公共工程环境实验室代理经理；2005年-2019年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）总裁助理兼总裁办公室主任，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 总裁助理兼总裁办公室主任、总裁助理兼总裁办公室执行主任，药明有限总裁助理兼总裁办公室执行主任、无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）总裁助理兼总裁办公室执行主任、外高桥运营部副职主管。现任药明康德外高桥运营部管理负责人兼任中国区风控部供应链风控管理团队负责人、药明康德监事会主席。

王继超

1973年5月出生，硕士，中国国籍，未拥有境外永久居留权。1993年-1999年，担任江苏太湖水集团及其下属子公司财务经理；2000年-2001年，在北京大学、美国马里兰大学全职脱产培训；2001年-2019年，历任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）财务部经理、财务部高级经理、财务部副主任，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 财务部主任、财务部高级主任，药明有限财务部高级主任，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）财务部执行主任；现任药明康德监事。

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-011

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2019年年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。

截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币1,336,682,738.27元。尚未使用的募集资金余额计人民币856,503,665.96元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费计人民币62,164,161.50元，尚未支付的其他发行费用计人民币736,842.73元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务会计报告》。

本公司将上述募集资金分别存放于本公司在平安银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为15062018041800）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为510902041010802）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611018018030891）及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700000461）。

本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司（于2019年3月更名为“苏州药明康德新药开发有限公司”，以下简称“苏州药明”）、天津药明康德新药开发有限公司（以下简称“天津药明”）和上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”，苏州药明、天津药明和上海药明合称“子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》（编号：临2018-004）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号：临2018-009）。

鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、子公司和子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2018-013）。

截至2019年12月31日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金的专户储存情况

截至2019年12月31日止，公司及子公司募集资金银行账户的期末余额合计人民币203,503,665.96元（其中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的62,164,161.50元，该金额不包含截至2019年12月31日，公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额，使用闲置募集资金进行现金管理的详细情况请见本报告之三、募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况），具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司已使用募集资金人民币133,668.27万元。募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金实际投资项目变更情况说明

2019年1-12月，本公司及子公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年1-12月，本公司及子公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年12月31日，本公司及子公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2018年8月28日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，于2019年3月22日召开了第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，最终同意本公司使用额度不超过90,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，购买单个理财产品的期限不超过12个月，有效期自董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由本公司财务部负责组织实施。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2018-020）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2018-040）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2018-041）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议公告》（编号：临2019-010）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2019-014）。

截至2019年12月31日，本公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币65,300.00万元。本年度本公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币3,054.24万元。截至2019年12月31日本公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：

■

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本次公开发行不存在超募资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况

本公司本次公开发行不存在超募资金。

（八）节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司及子公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，本公司及子公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，德勤华永会计师事务所认为，药明康德的募集资金存放与实际使用情况已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了药明康德截至2019年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，药明康德2019年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年3月25日

附表：募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

单位：人民币万元

■

注1： 截至2019年12月31日，苏州药物安全评价中心扩建项目和天津化学研发实验室扩建升级项目因尚在建设期暂未实现收益。

注2： 该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

注3： 药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心(91#、93#)项目，承诺项目建成达产后预计实现年均营业收入人民币21,218.00万元，2019年为项目投产第一年，达到投产后的预计效益。

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-012

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司2020年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (HongKong) Limited；本公司控股子公司成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司。

● 本公司2020年度预计为上述被担保人提供累计不超过人民币30亿元的担保，其中对本公司全资子公司提供累计不超过人民币20亿元的担保，对本公司控股子公司提供累计不超过人民币10亿元的担保。截至本公告披露日，本公司及其控股子公司的担保余额为1,500,000,000.00元人民币。

● 本次担保无反担保，尚需本公司股东大会审议批准。

● 本公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足本公司合并报表范围内境内外下属企业（以下简称“下属企业”）的经营发展需要，本公司拟在2020年度对下属企业提供累计不超过人民币30亿元的担保，其中对本公司全资子公司提供累计不超过人民币20亿元的担保，对本公司控股子公司提供累计不超过人民币10亿元的担保。担保额度有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。包括前述有效期内发生的对本公司下属企业发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。本公司2019年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2020年度担保预计额度范围内，本公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约定为准。

在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权总裁（首席执行官）在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。

二、被担保人基本情况

1、对全资子公司的担保

本公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币20亿元的担保，其中包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (HongKong) Limited。前述被担保人的基本情况如下：

1、上海药明康德新药开发有限公司

■

2、苏州药明康德新药开发有限公司

■

3、武汉药明康德新药开发有限公司

■

4、成都药明康德新药开发有限公司

■

5、天津药明康德新药开发有限公司

■

6、WuXi AppTec, Inc

■

7、WuXi AppTec (HongKong) Limited

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2、对控股子公司的担保

本公司拟向控股子公司提供累计不超过人民币10亿元的担保，其中包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、成都康德弘翼医学临床研究有限公司

■

2、上海合全药业股份有限公司

■

三、担保协议的主要内容

本公司及下属企业目前尚未签订相关担保协议。上述担保经本公司股东大会审议通过后，对外担保的方式、担保额度等事项以签署具体的担保协议为准。

四、本次担保的审议程序

本公司董事会认为上述担保均为本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交本公司股东大会审议。

本公司独立董事认为上述担保已经本公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司拟在2020年度为下属企业提供累计不超过人民币30亿元的担保，有利于下属企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交本公司股东大会审议。

本次担保事项尚需提交本公司2019年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2,000,000,000.00元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的11.55%，上述担保均为对子公司担保。

截至本公告披露日，本公司无逾期担保事项。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-013

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：已上市商业银行

● 现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）拟使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

● 现金管理产品：本公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款。

● 履行的审议程序：本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议、第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

（二）资金来源及相关情况

1、资金来源：部分闲置募集资金

2、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,419.8556万股，每股发行价格为21.60元/股，募集资金总额为225,068.88万元，扣除发行费用12,040.34万元后，募集资金净额为213,028.54万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月3日出具《验资报告》（德师报(验)字(18)第00197号）。

3、募集资金投资项目及实际使用情况

■

二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）额度及期限

本公司拟使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（二）投资品种

本公司拟使用部分闲置募集资金用于投资已上市商业银行发行的银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），符合安全性高、流动性好的使用条件要求。

（三）收益分配方式

使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（四）实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

（五）风险控制措施

1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

三、对本公司的影响

（一）本公司最近一年的财务数据

单位：人民币元

■

（二）本公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。

（三）现金管理会计处理方式

本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

四、风险提示

尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

五、决策程序的履行及独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

1、决策程序

本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议、第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

2、独立董事意见

本公司独立董事认为：本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过85,000万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款。

3、监事会意见

监事会认为：本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过85,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。

4、保荐机构意见

保荐机构认为：本公司拟使用不超过85,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理事项已经本公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高本公司资金使用效率，本公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害本公司股东利益的情形。保荐机构对本公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况

金额：人民币万元

■

注：最近12个月内单日最高投入金额发生在2019年2月，为人民币96,070万元，当月适用的使用募集资金进行现金管理的额度为2018年8月本公司第一届董事会第二十二次会议审批通过的募集资金现金管理额度120,000万元（含），未超过当时董事会审批的现金管理额度范围。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-014

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

● 现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

● 现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

● 履行的审议程序：本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

（二）资金来源及相关情况

部分闲置自有资金。

二、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

（一）额度及期限

本公司拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本次年度董事会审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（二）投资品种

本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

（三）实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用闲置自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

（四）风险控制措施

1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

三、对本公司的影响

（一）本公司最近一年的财务数据

单位：人民币元

■

（二）本公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响本公司主营业务的正常发展。

（三）现金管理会计处理方式

本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

四、风险提示

尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

五、履行的审议程序及独立董事意见

1、审议程序

本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

2、独立董事意见

本公司独立董事认为：本公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

六、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

金额：万元

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特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2020年3月25日

（下转83版）