无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
（上接82版）
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-015
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月24日召开了本公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
2019年7月19日，本公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意本公司回购并注销向41名离职对象已发行的限制性股票，并根据《2018年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为338,349股。前述回购的338,349股已于2019年9月20日完成注销，本公司总股本由1,638,043,314股变更为1,637,704,965股。
2019年7月19日，本公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以2019年7月19日为预留权益授予日，授予21名激励对象542,017股限制性股票，授予2名激励对象287,000份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（19）第00455号《验资报告》，截至2019年9月1日，本公司收到19位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币478,822元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币15,533,049.60元已全部缴存本公司账户内，其中：人民币478,822元计入股本，人民币15,054,163.68元计入资本公积，激励对象多缴款人民币63.92元计入其他应付款。前述2018年股权激励计划预留授予登记的限制性股票478,822股于2019年11月7日完成股份登记，本公司总股本变更为1,638,183,787股。
2019年11月25日，本公司召开了第一届董事会第三十七次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意以2019年11月25日为首次授予日，向2,467名激励对象授予权益合计18,440,177份，其中包括按照本公司拟定的方案授予2,008名激励对象13,400,273股限制性股票，以及授予460名激励对象5,039,904份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（2019）第00575号《验资报告》，截至2019年12月4日，本公司收到1,965位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币419,975,559.80元，其中记入股本人民币12,942,744元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币419,975,559.80元已全部缴存本公司账户内，其中：人民币12,942,744元计入股本，人民币406,919,871.36元计入资本公积，激励对象多缴款人民币112,944.44元计入其他应付款。前述2019年股权激励计划首次授予登记的限制性股票12,942,744股于2019年12月31日完成股份登记，公司总股本变更为1,651,126,531股。
据此，因上述限制性股票回购及授予的完成，本公司的注册资本由1,638,043,314元变更为1,651,126,531元，本公司总股本由1,638,043,314股变更为1,651,126,531股。
二、修改公司章程
根据本公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）的规定以及为进一步完善公司治理，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
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修改后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司2019年年度股东大会审议。在股东大会审议通过后，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-016
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月24日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于核定公司2020年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，同意2020年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业（以下简称“下属企业”）以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、外汇套期保值情况概述
（一）外汇套期保值目的
根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，本公司国际业务量不断增加，使得本公司外汇头寸越来越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，本公司于2017年起与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏，各国货币政策分化的态势逐步显现，人民币汇率制度深入改革，人民币汇率波动加大，在此背景下，本公司认为2020年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对本公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。
（二）主要业务品种及涉及货币
本公司及本公司下属企业拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及港币。
（三）业务规模及资金来源
考虑本公司的出口收入水平，2020年度本公司及本公司下属企业开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易期限
期限为自本公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（五）授权事项
为规范本公司及本公司下属企业外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司董事会授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
二、外汇套期保值风险
本公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：本公司的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制措施
为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展，本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。
（一）本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。
（二）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
（三）为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
（四）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
本公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
五、独立董事的独立意见
本公司独立董事认为，本公司2020年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司2020年度继续开展外汇套期保值业务，同意2020年度本公司及本公司下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-017
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于
调整2020年持续性关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审议本议案时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、审计委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
● 本公司及本公司合并报表范围内的下属企业（以下合称“本集团”）与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序
1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》，董事会同意在本公司2017年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预测金额的基础上，进一步拟定本集团2018-2020年持续性关联交易额度上限等内容。2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
为满足公司日常业务发展的需要，本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》（以下简称“本议案”）。董事会同意：（1）本公司结合2019年度实际发生的关联交易情况及2020年公司拟开展日常业务的实际需求，对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中2020年持续性关联交易预计额度进行调整，未经调整的部分交易仍适用原先2018年第二次临时股东大会审议通过的额度；（2）董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2020年度董事会召开之日。
2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司调整2020年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为。
本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事对本议案回避表决。本议案经无关联关系董事及审计委员会一致审议通过。
3、本公司于2020年3月24日召开第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议，审议通过了《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》，本公司监事认为，本公司拟定的本公司及合并财务报表范围内的下属公司对2020年预计发生的持续性关联交易额度调整是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业
Ge Li（李革）先生及Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3条第（三）项，全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方为WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司，基本情况如下：
（1）WuXi Biologics（Cayman）Inc.
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2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.6条第（二）项的规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：
（1）CSTONE Pharmaceuticals
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（2）无锡药明利康生物医药有限公司
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（3）上海医药集团股份有限公司
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（4）贝达药业股份有限公司
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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2020年，本公司将与关联方进行提供技术服务、销售产品、接受技术服务、接受技术转让等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同：
1、提供技术服务：本公司向WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司、CSTONE Pharmaceuticals及其下属公司、上海医药集团股份有限公司、无锡药明利康生物医药有限公司、贝达药业股份有限公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
2、销售产品：本公司向WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司销售产品，定价政策与其他客户一致，均参照市场价格，在综合考虑成本的基础上加计一定比例确定。
3、接受技术服务：本公司接受WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
4、接受技术转让：本公司接受CSTONE Pharmaceuticals及其下属公司提供的技术转让，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
四、持续性关联交易目的和对本公司的影响
本公司与关联方发生的关联交易系本公司在日常经营业务中发生的交易，符合本公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-018
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于2019年度利润分配及
资本公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利人民币3.37元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股。
● 此次利润分配及资本公积转增股本方案以2019年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。
一、利润分配内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币1,854,550,934.58元，公司2019年末可供分配利润为人民币622,754,092.89元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下2019年度利润分配及资本公积转增股本方案：
1、本公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.37元（含税）。以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东的净利润30%。
2、本公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。以目前公司总股本1,651,126,531股计算，本次转增后，公司总股本约为2,311,577,143股，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年3月24日召开公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了上述利润分配及资本公积转增股本方案。在本公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。
此次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议及类别股东会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下意见：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将此次利润分配及资本公积转增股本方案提交公司股东大会及类别股东会议审议。
（三）监事会意见
监事会审核并发表如下意见：本公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意此次利润分配及资本公积转增股本方案。
三、相关风险提示
此次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-019
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于续聘2020年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的2020年度境内会计师事务所名称
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。
● 本议案尚需提交无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会审议
一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。
3、业务规模
德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。
4、投资者保护能力
德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。
5、独立性和诚信记录
德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人虞扬先生自1999年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会第六届理事会理事。虞扬先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人牟正非先生自1998年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。牟正非先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
2、独立性和诚信记录
项目合伙人虞扬先生及项目质量控制复核人牟正非先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度境内财务审计费用为人民币334万元，内部控制审计费用为人民币60万元。2018年度境内审计费用为人民币330万元。2019年度境内审计费用相较于上年度同比增加19.39%。2019年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。
2020年度审计费用将以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审议和表决情况
本公司于2020年3月24日召开公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议《关于续聘2020年度境内外会计师事务所的议案》，审议通过同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；同意德勤·关黄陈方会计师行为本公司2020年度境外财务报告审计机构，聘期一年。同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
（二）董事会审计委员会审查意见
董事会审计委员会发表如下意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构、德勤·关黄陈方会计师行有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司2020年度境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
（三）独立董事事情认可及独立意见
独立董事已事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2020年度境外财务报告审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码： 603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-020
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公告中关于本次非公开发行A股股票后对无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“药明康德”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次非公开发行A 股股票于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行A股股票数量为7,500万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。根据《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，发行数量在测算时考虑资本公积转增股本对总股本的影响，但是资本公积转增股本事项尚需提交公司股东大会审议通过；此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币652,794万元；
5、根据《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，现金分红金额为556,429,640.95元（含税），资本公积转增股本660,450,612股（以截至本公告日的总股本作为基数计算），方案实施完毕时间假设为2020年6月份。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、根据情景分析的需要，假设公司2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2019年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本1,651,126,531股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化。本次非公开发行A股以及资本公积转增股本完成后，公司总股本将由1,651,126,531股增至2,416,577,143股；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次非公开发行A股对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、关于本次非公开发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行A股的必要性和合理性
本次非公开发行A股的必要性和合理性详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国际领先的开放式能力与技术平台，为全球生物医药行业提供从药物发现、开发到商业化的全方位一体化的新药研发和生产服务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升和技术升级，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，从而更好地赋能客户的研发创新以及生产。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、进一步提高公司的资金实力，深化“一体化、端到端”的新药研发生产服务体系，公司将满足不断扩大且多元化的全球客户需求，增加与客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率具有十分积极的意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2019年12月31日，公司在全球共拥有21,744名员工，其中7,472名获得硕士或以上学位，1,022名获得博士或同等学位。其中，在专业构成方面，公司拥有研发人员17,872名，生产人员1,723名，销售人员109名，财务、管理及行政人员2,040名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
2、技术储备
公司致力于运用最新的科学技术，赋能医药研发创新，帮助客户将新药从理念变为现实。公司的服务能力和规模在行业处于领先地位，有助于让公司更好的预测行业未来的科技发展及新兴研发趋势，抓住新的发展机遇。特别是在CDMO/CMO服务方面，经过多年的发展和积累，公司拥有了多项行业领先的技术和能力。公司原料药研发实现了从小分子药物到多种新型药物分子的延伸，先后投入寡核苷酸及多肽药物的工艺研发平台建设，并继续提高流体化学、酶催化、结晶和微粉化工艺研究等方面的研发能力。在制剂方面，公司已形成完整的制剂处方前研究、制剂工艺开发、研发性生产和固体制剂商业化生产的能力，并持续进行难溶性药物的制剂工艺研究以及喷雾干燥、热熔挤出、纳米悬混等新型技术的开发应用。由此，经过多年的研发、生产、经营，公司为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
截至2019年12月31日，公司通过全球29个研发基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过3,900家客户服务（活跃客户），以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。公司的客户覆盖所有全球前 20 大制药企业。同时，随着公司赋能平台服务数量及类型的不断增强，公司新老客户数量稳步增长。特别是公司坚定推进“跟随药物分子发展阶段扩大服务”策略，通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目。截至2019年末，公司处于临床前、临床和商业化各个阶段的项目分子数近1,000个，其中临床III期阶段40个分子、已获批上市的品种21个分子。由此，公司丰富的客户以及项目资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行A股摊薄即期回报的填补措施
为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
本次募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于指定的募集资金专户中，并按照公司募集资金监管制度的相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司是全球领先的开放式能力与技术平台，通过全球29个研发基地和分支机构为来自全球30多个国家的超过3,900家客户服务（活跃客户），以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务，并开展部分医疗器械检测及精准医疗研发生产服务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升和技术升级，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，为客户的研发生产提供更好的创新平台。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、进一步提高公司的资金实力，深化“一体化、端到端”的新药研发生产服务体系，公司将满足不断扩大且多元化的全球客户需求，增加与客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率，以实现经营业绩的持续提升。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次非公开发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司实际控制人的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的实际控制人作出以下承诺：
“1、作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、 本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺，在担任公司董事、高级管理人员期间：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-021
无锡药明康德新药开发股份有限公司
未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并于2020年3月24日经第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过。
公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划主要内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应坚持现金分红为主的基本原则。
（三）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
4、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：当年经营性现金流量净额为负数；公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%以上；董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。
自本规划实施之日起三年内，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
2、公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年3月25日
股票代码：603259 股票简称：药明康德
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2020年3月24日经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含75,000,000股），且募集资金总额不超过652,794万元（含652,794万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1为调整后的A股发行数量上限，QA0为调整前A股发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
3、2020年3月24日，经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过，公司将向特定对象增发不超过68,205,400股（含68,205,400股）H股（以下简称“增发H股”）。
最终增发H股的发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次增发H股数量上限将随除权等事项发生后公司的股本进行调整。调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1为调整后的H股发行数量上限，QA0为调整前H股发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。
若中国证监会或香港联交所对上述发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。
公司增发H股股票方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会审议。
本次非公开发行A股及增发H股的发行股份数量合计不超过本次非公开发行A股及增发H股完成后公司总股本的8%（该比例仅考虑经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过的《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》中所述的资本公积转增股本事项对前述发行完成后公司总股本的影响，不考虑其他可能导致总股本发生变化的因素）。
4、本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。
5、本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次非公开发行A股的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过652,794万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设
若本次非公开发行A股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。
本次非公开发行A股的发行数量上限不超过公司2018年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果公司2018年年度股东大会批准的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H 股股份一般性授权的议案》所授予的2019年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行A股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量上限不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行A股可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行A股的相关事项。
11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行A股是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（下转84版）
