北京乾景园林股份有限公司第三届
董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-019

北京乾景园林股份有限公司第三届

董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）于2020年3月24日以通讯表决方式召开了第三届董事会第四十一次会议。会议通知于2020年3月21日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司非公开发行A股股票的各项条件，结合公司相关事项的实际情况进行逐项对照，我们认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》。

2.01、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.02、发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

调整后：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的12个月内择机发行。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.03、发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.04、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

调整后：

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.05、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过150,000,000股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.06、限售期

调整前：

本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

调整后：

本次合计不超过35名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.07、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.08、滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.09、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.10、股东大会决议有效期

2018年12月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即有效期截止至2019年12月13日）。

为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即股东大会决议有效期延长至2020年12月13日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司调整后的非公开发行A股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案切实可行，发行价格、发行数量、发行对象符合中国证监会相关规定要求，募集资金投向符合国家产业政策和公司主营定位，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行A股股票方案。

本议案需提交股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》。

内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司调整后的非公开发行A股股票预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，预案制定科学合理，综合考虑了国家产业政策、行业发展方向、公司业务发展及资金需求等情况，预案实施有助于优化公司资产结构、保障公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行A股股票预案。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事意见：公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合公司主营定位和战略规划，项目实施有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，强化公司生态建设领域核心竞争力，项目投资的论证分析切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（三次修订稿）的议案》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（三次修订稿）的公告》（公告编号：临2020-022）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2020-023）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事就第5-6项议案发表如下意见：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定要求，公司就本次非公开发行对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出填补措施，相关主体就填补措施切实履行分别做出了承诺，有利于保障投资者合法权益。同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施及相关主体做出的承诺。

7、审议通过《关于延长2018年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

2018年12月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票票方案的议案》、《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即有效期截止至2019年12月13日）。

为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即股东大会决议有效期延长至2020年12月13日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

公司于2018年12月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜，授权的有效期至2019年12月13日届满。

为了顺利推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2020年12月13日，授权内容及范围不变。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事就第7-8项议案发表如下意见：延长2018年非公开发行A股股票股东大会决议有效期及延长董事会授权期限符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行项目的现状，有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权期限的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意2018年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会全权办理2018年非公开发行工作相关事宜的授权有效期延长至 2020年 12月13日，同意公司董事会将《关于延长2018年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-025）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年3月25日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-020

北京乾景园林股份有限公司第三届

监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”） 于2020年3月24日以通讯表决方式召开了第三届监事会第二十三次会议。会议通知于2020年3月21日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席任萌圃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》。

2.01、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.02、发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

调整后：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的12个月内择机发行。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.03、发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.04、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

调整后：

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.05、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过150,000,000股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.06、限售期

调整前：

本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

调整后：

本次合计不超过35名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.07、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.08、滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.09、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2.10、股东大会决议有效期

2018年12月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即有效期截止至2019年12月13日）。

为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即股东大会决议有效期延长至2020年12月13日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》。

内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（三次修订稿）的议案》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（三次修订稿）的公告》（公告编号：临2020-022）。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2020-023）。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于延长2018年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

2018年12月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票票方案的议案》、《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即有效期截止至2019年12月13日）。

为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即股东大会决议有效期延长至2020年12月13日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

监事会

2020年3月25日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-021

北京乾景园林股份有限公司

关于调整公司2018年非公开发行

A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称 “公司”）2018年非公开发行A股股票相关议案已经公司2018年11月9日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议、2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年12月18日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过对上述相关议案的修订。2019年6月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议，对发行预案进行再次修订。

根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年3月24日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于调整公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。本次对公司非公开发行股票方案的部分内容调整如下：

■■

除以上内容外，本次发行方案的其他内容不变。

上述调整尚需提交公司股东大会审议。

根据本次发行方案调整情况，并结合发行相关事项的最新进展，公司对本次发行预案进行了相应的修订和更新，修订后的发行预案详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年3月25日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-022

北京乾景园林股份有限公司

关于公司2018年非公开发行

A股股票摊薄即期回报及公司采取

填补措施（三次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标测算主要假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2020年10月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、假定本次非公开发行15,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额不超过51,000万元（含51,000万元），不考虑发行费用等因素的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本50,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行完成对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、2020年2月3日，公司公告了《2019 年年度业绩预盈公告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润 1,800 万元至 2,700 万元，因此假设公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为（1,800+2,700）/2=2,250万元；假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算。

7、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，鉴于2018年度公司经营业绩出现亏损，并考虑公司未来经营资金需求，因此2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红按公司章程要求，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例10%，且在当年6月完成。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对现金分红的判断。

8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）测算过程

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性

（一）优化公司财务状况，增强抗风险能力

园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。

本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益的最大化。

（二）提升公司市场竞争力，加强盈利能力

目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。同时，EPC模式作为推进园林景观建设项目的重要抓手，公司积极参与EPC项目可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。

因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续化发展。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、填补摊薄即期回报的具体措施

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

公司本次非公开发行的募集资金将用于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（四）落实利润分配，强化股东回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年3月25日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-023

北京乾景园林股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东杨静女士，共同实际控制人杨静女士和回全福先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年3月25日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-024

北京乾景园林股份有限公司关于

延长非公开发行股票股东大会决议

有效期及授权董事会有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月9日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议、2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案。根据上述会议决议，公司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即有效期截止至2019年12月13日）。

鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司于2020年3月24日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于延长2018年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即股东大会决议有效期延长至2020年12月13日；同意公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2020年12月13日，授权内容及范围不变。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年3月25日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-025

北京乾景园林股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月9日14点00分

召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月9日

至2020年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2020年3月25日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：

1、个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记。

2、单位股东由法定代表人持单位盖章的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证办理登记。

3、授权委托：个人股东授权委托，由委托代理人持股东签署的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记；单位股东授权委托的，由委托代理人持单位盖章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证、代理人身份证办理登记。

4、登记方式：

（1）现场登记

股东、法定代表人或委托代理人可持上述相应证件资料原件在下述时间、地址办理登记：

时间：2020年4月8日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

地址：北京市海淀区门头馨园路1号乾景园林董事会办公室

（2）其他方式登记

股东、法定代表人或委托代理人可通过信函、电子邮件等方式将上述证件资料原件邮寄或电子版发送至公司董事会办公室，联系方式如下：

联系人：杨晓凤

电话：010-88862070

地址：北京市海淀区门头馨园路1号乾景园林 邮编：100093

邮箱：dongshiban@qjyl.com

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

六、其他事项

1、股东、法定代表人或委托代理人出席股东大会需要出示会议登记中所述的相应证件资料的原件。

2、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2020年3月25日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京乾景园林股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。