上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-029
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议以现场及通讯方式召开。
● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次董事会审议议案全部获得通过。
● 2019年12月21日，公司披露了《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就公司自查发现公司2019年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金合计23,950.00万元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的2019年度担保费合计310.55万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计差错更正，导致公司已披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应减少，其中2019年第一季度报告数据由盈转亏。目前，上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的相关规定，如上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在终止的风险。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简“公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2020年3月24日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元，发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过8.90亿元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于引进内蒙蒙牛作为战略投资者的议案》
内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有较强的战略资源，与公司在业务上具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。为了进一步布局中国奶酪市场，实现优势资源互补，提升公司竞争力及增强盈利能力，公司拟通过非公开发行股票的方式引入内蒙蒙牛作为战略投资者。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
1、引入战略投资者的目的
本次非公开发行认购对象之一内蒙蒙牛为公司拟引进的战略投资者。内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。
2、商业合理性
内蒙蒙牛在乳制品行业拥有较强的战略性资源，且有意与公司拟展开多维度的业务合作并长期持有公司股权和参与上市公司治理。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，与内蒙蒙牛在业务发展等方面有较高的协同效应。上市公司与内蒙蒙牛有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为了进一步布局中国奶酪市场，将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。
3、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额预计不超过89,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
4、战略投资者的基本信息
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5、内蒙蒙牛的股权控制关系
截至本预案出具日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：
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注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。
6、公司与内蒙蒙牛签署的附条件生效的战略合作协议内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（战略投资方）：内蒙蒙牛
乙方（上市公司）：妙可蓝多
签订时间：2020年3月24日
（2）协议签署的背景
战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，达成以下协议。
（3）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，双方同意开展战略合作。
双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。
（4）双方的合作领域、合作方式及合作目标
A、合作领域
双方同意，未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、企业管理和产品质量管理等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（a）原材料采购领域
战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台，已将奶源地延伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带，与北欧、大洋洲和南美洲的众多大型企业开展奶源战略合作，持续打造“Global for China”乳业产业链。未来利用战略投资方的全球化采购优势，上市公司可以有效降低采购成本。
（b）产品生产领域
上市公司拥有中国领先的奶酪工厂，形成覆盖华东、华北、东北等较为完善的产能布局，本次战略合作项目及非公开发行项目完成后，上市公司将打造中国最大的奶酪生产基地之一。目前，上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工业务，并取得了非常好的效果，随着双方合作的进一步加深，未来上市公司将成为战略投资方奶酪产品生产的重要载体，迅速提升上市公司产能利用和效益。
（c）技术研发领域
战略投资方具备全球领先的研发实力，自1999年成立国内研发中心及团队外，已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出，优秀的产品品质深受消费者喜爱，未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作，借助战略投资方国际化的研发能力和经验，不断开发顺应市场需求的奶酪产品。
（d）销售与营销领域
战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络，拥有常温、低温及冰品等各个品类的强大分销能力。除此以外，战略投资方还拥有成熟的营销资源，是2018年世界杯全球官方赞助商，是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料品牌，同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球TOP合作伙伴、环球乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内，可利用其行业内极强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场，减少重复投入。另外，战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚市场，以及中国香港和中国澳门等地区，可为上市公司未来拓展境外市场提供帮助。
（e）企业管理领域
战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉（Arla Foods）、法国达能（Danone）均为战略投资方重要的战略股东，同时战略投资方具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，未来战略投资方将依据原战略投资协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。
（f）质量及供应链管理领域
战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系，上市公司也已建立了完善的质量管理体系，未来双方将持续加强合作，切实保证食品安全。供应链管理方面，战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”，通过构建更公平、更合理的定价机制，实现各国的供需平衡，推动消费升级、共赢发展。上市公司可依托战略投资方的资源整合能力，有效打造高效率、低成本的供应链管理体系。
B、合作方式
双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的研发、生产及市场能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源共享、管理流程优化等多种方式。
C、合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。
（5）双方的合作期限
基于双方共同对中国奶酪市场未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。
（6）股份认购的安排
A、战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项作如下安排（本条所述“本次非公开发行”、“定价基准日”、“发行日”等名词具有与同期双方配套签署的《附条件生效的股份认购协议》载明的相同含义）：
B、认购价格的确定
本次非公开发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
C、认购股份数量和金额的确定
根据双方协商一致，如上市公司本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则战略投资方本次认购上市公司新发行股份的数量为20,778,364股。如上市公司本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股，则战略投资方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
战略投资方的认购价款为战略投资方最终认购股份数乘以发行价格，且战略投资方认购价款不超过人民币31,500万元。
双方同意，上市公司本次非公开发行的募集资金应主要投向奶酪产能扩建(包括用于奶酪产能扩建项目建设所需的铺底流动资金）。战略投资方认购上市公司非公开发行股份的具体安排以战略投资方与上市公司另行签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。
（7）战略投资后公司经营管理
为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。若战略投资方所提名董事被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选任。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议提名董事的权利。
各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。若该名财务副总监被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度，并由上市公司承担。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议推荐财务副总监的权利。
（8）持股期限及未来退出安排
战略投资方看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资方未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（9）协议的生效、修改、解除和终止
本协议应于签署之日成立，并在上市公司股东大会审议通过后生效并在战略投资方持有上市公司股份期间持续有效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（10）违约责任
双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
内蒙蒙牛为公司关联方，本次引进战略投资者构成关联交易，目前公司董事会成员中尚无内蒙蒙牛提名董事，本议案审议过程中无董事需回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于与内蒙蒙牛签署〈战略合作协议〉的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，同意公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议》。内蒙蒙牛为公司关联方，本次合作构成关联交易，目前公司董事会成员中尚无内蒙蒙牛提名董事，本议案审议过程中无董事需回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于签订附条件生效的〈战略合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。
（五）审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
（六）审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
（七）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向东秀实业、内蒙蒙牛非公开发行股票。东秀实业及内蒙蒙牛均为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象东秀实业、内蒙蒙牛根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-033）。
（十）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-036）。
（十一）审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
（十二）审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
本次担保额度主要用于公司子公司上海芝然乳品科技有限公司及吉林省广泽乳品科技有限公司经营所需的流动资金。公司董事会认为本次对上海芝然乳品科技有限公司及吉林省广泽乳品科技有限公司的担保有助于增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，该担保事项符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-040）。
（十四）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年4月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议与本次非公开发行等相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-041）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-030
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会全体监事出席。
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次监事会审议议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简“公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2020年3月24日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元，发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过8.90亿元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于引进内蒙蒙牛作为战略投资者的议案》
内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有较强的战略资源，与公司在业务上具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。为了进一步布局中国奶酪市场，实现优势资源互补，提升公司竞争力及增强盈利能力，公司拟通过非公开发行股票的方式引入内蒙蒙牛作为战略投资者。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于与内蒙蒙牛签署〈战略合作协议〉的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，同意公司与内蒙蒙牛签署《战略合作协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向东秀实业、内蒙蒙牛非公开发行股票。东秀实业及内蒙蒙牛均为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象东秀实业、内蒙蒙牛根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-031
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、2019年12月21日，公司披露了《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就公司自查发现公司2019年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金合计23,950.00万元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的2019年度担保费合计310.55万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计差错更正，导致公司已披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应减少，其中2019年第一季度报告数据由盈转亏。
目前，上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的相关规定，如上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在终止的风险。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2020年3月24日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-032
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签署
附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第十届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟通过向吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。
公司本次非公开发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本公告日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本公告日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）东秀实业
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本公告日，东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：
■
注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶，崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。
3、最近一年一期主要财务数据
东秀实业成立于2020年2月20日，无最近一年一期财务数据。
（二）内蒙蒙牛
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：
■
注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。
3、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：妙可蓝多
乙方（认购方）：东秀实业、内蒙蒙牛
签订时间：2020年3月24日
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过58,707,123股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示。
■
如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足58,707,123股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下另一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，且乙方有意增加认购股份数量的，经协商一致后双方将另行签署补充协议对增加认购的部分进行约定。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。
4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”和“广泽乳业特色乳品产业升级改造项目”。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。
东秀实业和内蒙蒙牛积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司与东秀实业、内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-033
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）本次非公开发行股票事项经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 89,000 万元，本次发行股票数量不超过5,870.71万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2020 年 9月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为5,870.71万股，募集资金总额为89,000 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2019 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为1,178.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,133.28万元；
假设公司2019 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2019 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；
假设 2020 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比 2019 年降低 20%；②与2019 年持平；③比 2019 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司2020 年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司2020年不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币89,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、相关人员、技术储备情况
公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有丰富经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。
奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。
公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。
2、市场储备情况
随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。
近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据OECD（经济合作与发展组织）数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，与欧洲、美国以及日本、韩国等相比，我国奶酪市场仍有较大的增长空间。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）抓住奶酪业务高速成长契机，全面提升公司盈利能力
公司奶酪业务整体保持高速增长，零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素，其中奶酪棒作为拳头产品于2018年推向市场，凭借其出色的产品力和营养健康等卖点，获得消费者高度认可。
“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，并向零售领域延伸，深受家庭消费者喜爱，线上销售遥遥领先。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位，并开始积极拓展其他市场，其优质的品牌形象深入人心。
公司将抓住奶酪业务高速成长的契机，凭借公司“妙可蓝多”、“广泽”等品牌优势，加强渠道建设和电商运营，全面提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益
为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（四）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本
上市公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第六章 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）”。（下转102版）
