上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
（上接101版）
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、该承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人柴琇女士已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-034
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施
（一）2016年受到上交所通报批评的情况
公司在2016年1月30日披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露公司子公司山东华联矿业股份有限公司存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，直至2016年4月25日（即年报披露前一日）才发布业绩预告更正公告，信息披露存在滞后。
2016年9月26日，公司收到上交所《纪律处分决定书》（［2016］44号），上交所对公司和董事长兼总经理柴琇、财务总监白丽君、独立董事兼审计委员会召集人孙立荣、副总经理兼董事会秘书陈陆辉予以通报批评。
受到该次纪律处分后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，公司组织公司董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，并采取了一系列行之有效的管理措施，保障了信息披露的及时性和准确性。
（二）2018年收到中国证监会上海监管局警示函的情况
公司子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于2016年12月12日、2017年2月17日分别向吉林省乳业集团有限公司借款8,000万元、5,000万元用于购买理财产品，但未及时披露购买理财产品事宜和关联交易事宜，直至2017年3月17日、2017年10月12日、2017年10月31日才进行相关披露，信息披露存在滞后。
2018年2月13日，公司收到了中国证监会上海监管局《行政监管措施决定书》（沪证监决［2018］14号），中国证监会上海监管局对公司予以警示。
受到该次监管措施后，公司进一步加强公司内部控制制度，加强关联交易的信息披露，出台并下发了《关于规范关联交易流程的通知》，公司严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，并保持与有关监管部门的沟通和交流，确保及时、规范、准确、透明地反馈，全面提升公司治理水平。
除上述监管措施外，最近五年，公司未有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-035
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于签订附条件生效的战略合作协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月24日与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“战略投资者”）签订附条件生效的《战略合作协议》，具体情况如下。
一、关联交易概述
（一）基本情况
鉴于内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，签订本《战略合作协议》。
（二）关联关系的说明
内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本公告日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本公告日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
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（二）股权控制关系
截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：
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注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（战略投资方）：内蒙蒙牛
乙方（上市公司）：妙可蓝多
签订时间：2020年3月24日
（二）协议签署的背景
战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，达成以下协议。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，双方同意开展战略合作。
双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。
（四）双方的合作领域、合作方式及合作目标
1、合作领域
双方同意，未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、企业管理和产品质量管理等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）原材料采购领域
战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台，已将奶源地延伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带，与北欧、大洋洲和南美洲的众多大型企业开展奶源战略合作，持续打造“Global for China”乳业产业链。未来利用战略投资方的全球化采购优势，上市公司可以有效降低采购成本。
（2）产品生产领域
上市公司拥有中国领先的奶酪工厂，形成覆盖华东、华北、东北等较为完善的产能布局，本次战略合作项目及非公开发行项目完成后，上市公司将打造中国最大的奶酪生产基地之一。目前，上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工业务，并取得了非常好的效果，随着双方合作的进一步加深，未来上市公司将成为战略投资方奶酪产品生产的重要载体，迅速提升上市公司产能利用和效益。
（3）技术研发领域
战略投资方具备全球领先的研发实力，自1999年成立国内研发中心及团队外，已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出，优秀的产品品质深受消费者喜爱，未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作，借助战略投资方国际化的研发能力和经验，不断开发顺应市场需求的奶酪产品。
（4）销售与营销领域
战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络，拥有常温、低温及冰品等各个品类的强大分销能力。除此以外，战略投资方还拥有成熟的营销资源，是2018年世界杯全球官方赞助商，是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料品牌，同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球TOP合作伙伴、环球乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内，可利用其行业内极强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场，减少重复投入。另外，战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚市场，以及中国香港和中国澳门等地区，可为上市公司未来拓展境外市场提供帮助。
（5）企业管理领域
战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉（Arla Foods）、法国达能（Danone）均为战略投资方重要的战略股东，同时战略投资方具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，未来战略投资方将依据原战略投资协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。
（6）质量及供应链管理领域
战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系，上市公司也已建立了完善的质量管理体系，未来双方将持续加强合作，切实保证食品安全。供应链管理方面，战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”，通过构建更公平、更合理的定价机制，实现各国的供需平衡，推动消费升级、共赢发展。上市公司可依托战略投资方的资源整合能力，有效打造高效率、低成本的供应链管理体系。
2、合作方式
双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的研发、生产及市场能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源共享、管理流程优化等多种方式。
3、合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。
（五）双方的合作期限
基于双方共同对中国奶酪市场未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。
（六）股份认购的安排
1、战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项作如下安排（本条所述“本次非公开发行”、“定价基准日”、“发行日”等名词具有与同期双方配套签署的《附条件生效的股份认购协议》载明的相同含义）：
2、认购价格的确定
本次非公开发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
3、认购股份数量和金额的确定
根据双方协商一致，如上市公司本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则战略投资方本次认购上市公司新发行股份的数量为20,778,364股。如上市公司本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股，则战略投资方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。
战略投资方的认购价款为战略投资方最终认购股份数乘以发行价格，且战略投资方认购价款不超过人民币31,500万元。
双方同意，上市公司本次非公开发行的募集资金应主要投向奶酪产能扩建(包括用于奶酪产能扩建项目建设所需的铺底流动资金）。战略投资方认购上市公司非公开发行股份的具体安排以战略投资方与上市公司另行签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。
（七）战略投资后公司经营管理
为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。若战略投资方所提名董事被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选任。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议提名董事的权利。
各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。若该名财务副总监被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度，并由上市公司承担。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议推荐财务副总监的权利。
（八）持股期限及未来退出安排
战略投资方看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资方未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（九）协议的生效、修改、解除和终止
本协议应于签署之日成立，并在上市公司股东大会审议通过后生效并在战略投资方持有上市公司股份期间持续有效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（十）违约责任
双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
四、关联交易对公司的影响
内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、独立董事意见
内蒙蒙牛作为中国乳制品领导企业，拥有较强的战略资源，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。
公司拟与内蒙蒙牛签署的《战略合作协议》有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。内蒙蒙牛拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。
内蒙蒙牛为公司关联方，本次引入战略投资者并签署《战略合作协议》构成关联交易。但公司董事会成员中无内蒙蒙牛提名董事，因此董事会审议该事项过程中无董事需回避表决，表决程序合法、有效。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-036
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-037
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3 月24日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
公司控股股东、实际控制人柴琇女士已承诺：不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。本次非公开发行股票的认购方吉林省东秀实业有限公司为柴琇控制的企业，柴琇不存在直接或通过利益相关方向除吉林省东秀实业有限公司之外的其他参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-038
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于非公开发行股票
实际控制人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动的基本情况
2020年3月24日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。其中，吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）拟以现金方式认购公司非公开发行的不超过37,928,759股股票，东秀实业为上市公司控股股东、实际控制人柴琇控制的公司。
二、本次权益变动的具体情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人1
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信息披露义务人2
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（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，柴琇持有上市公司76,103,632股股份，持股比例为 18.59%，东秀实业不持有上市公司股份。本次上市公司拟向东秀实业非公开发行股票不超过37,928,759股股份。本次权益变动后，东秀实业持有上市公司不超过37,928,759股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为8.10%；柴琇直接或间接控制上市公司不超过114,032,391股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
3、有关的权益变动报告书正在编制中，本公司将配合相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-039
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次权益变动的基本情况
2020年3月24日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。其中，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）拟以现金方式认购不超过20,778,364股。
内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司当前股本的5.00%股权，截至本公告日，上述股份转让尚未完成过户手续。
二、本次权益变动的具体情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：卢敏放
注册资本：150429.087万元人民币
统一社会信用代码：91150100701465425Y
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：1999-08-18 至 长期
（二）本次权益变动情况
内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司当前股本的5.00%股权，截至本公告日，上述股份转让尚未完成过户手续。本次上市公司拟向内蒙蒙牛非公开发行股票不超过20,778,364股股份。前述股份转让和本次权益变动后，内蒙蒙牛将持有上市公司不超过41,246,217股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为8.81%。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-040
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 担保人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）。
● 被担保人名称：公司全资子公司上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”）和吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）。
● 本次提供担保金额：13,850万元
● 公司向全资子公司提供担保无需采取反担保措施。
● 截至本公告日，尚未就上述借款及担保事项与金融机构签署《借款协议》或《展期协议》、《担保协议》等融资及担保协议。
● 对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
1、公司全资子公司上海芝然于2019年3月29日向上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行申请1年期借款人民币 1,000.00 万元，由公司提供连带责任保证担保。现上述借款即将到期，上海芝然拟在上述借款到期后向上述贷款方继续申请人民币1,000.00万元借款，借款期限1年，用于上海芝然经营所需的流动资金。
2、公司全资子公司吉林科技于2019年4月3日向吉林柳河农村商业银行股份有限公司牵头的资金社团申请1年期借款人民币12,850万元，由公司提供连带责任保证担保。现上述借款即将到期，吉林科技拟在上述借款到期后向上述贷款方继续申请人民币12,850万元借款展期，展期期限1年，用于吉林科技经营所需的流动资金。
根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》和《对外担保管理制度》及公司2018年年度股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，该事项属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人1：上海芝然乳品科技有限公司
注册地点：上海市奉贤区工业路899号9幢
法定代表人：刘威
经营范围：从事乳品科技、食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，食品生产，食品流通，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截止至2019年9月30日上海芝然总资产为56,003.63万元，负债总额为444,02.99万元，资产净额为11,600.64万元；2019年1-9月，上海芝然实现营业收入22,783.22万元，净利润737.05万元。
被担保人2：吉林省广泽乳品科技有限公司
注册地点：吉林省长春市高新开发区长德路2333号
法定代表人：柴琇
经营范围：乳制品研发及其进出口贸易，乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）
财务状况：截止至2019年9月30日吉林科技总资产为114,202.34万元，负债总额为85,820.48万元，资产净额为28,381.87万元；2019年1-9月，吉林科技实现营业收入40,527.78万元，净利润716.57万元。
三、担保协议的主要内容
1、目前，公司及上海芝然正在与相关金融机构就上述担保融资积极协商，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。公司为上海芝然向上述金融机构申请的借款提供连带责任保证担保，担保的主债权金额合计为人民币1000.00万元，承担的保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。
2、目前，公司及吉林科技正在与相关金融机构就上述担保融资积极协商，但尚未签署《展期协议》、《担保协议》等融资协议。公司为吉林科技向上述金融机构申请的借款提供连带责任保证担保，担保的主债权金额合计为人民币12,850万元，承担的保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。
四、董事会意见
本次担保额度主要用于上海芝然及吉林科技经营所需的流动资金。公司董事会认为本次对上海芝然及吉林科技的担保有助于增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，该担保事项符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；
截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额：人民币177,840万元（含本次担保金额），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为145.99%；
截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。
六、备查附件
1、公司第十届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-041
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月10日 14点30 分
召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月10日
至2020年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月25日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、12
应回避表决的关联股东名称：柴琇回避议案2、5、6、7、8、12，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避议案3、4
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。
（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。
（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2020年4月3日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。
（三）登记地点：
上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。
六、其他事项
（一） 会期半天，参会者交通及食宿费用自理。
（二） 联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。
（三） 联系人方式
电话：021-50188700 传真：021-50188918
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年3月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上市地：上海证券交易所 证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、重要风险提示：2019年12月21日，公司披露了《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就公司自查发现公司2019年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金合计23,950.00万元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的2019年度担保费合计310.55万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计差错更正，导致公司已披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应减少，其中2019年第一季度报告数据由盈转亏。
目前，上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的相关规定，如上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在终止的风险。
2、本次非公开发行相关事项已于2020年3月24日经本公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元，发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过89,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
8、截至本预案出具日，上市公司总股本为40,935.70万股，柴琇女士持有上市公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限5,870.71万股计算，则上市公司总股本将变为46,806.42万股。柴琇女士将直接持有上市公司16.26%股权，通过控股子公司东秀实业将持有公司3,792.88万股、间接持有上市公司8.10%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司24.36%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
9、内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“二、内蒙蒙牛”之“（八）内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，并制订了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况，具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安全风险、管理风险、原材料价格波动风险、控股股东股权质押风险等，具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家出台多项鼓励政策，支持乳制品行业的发展
乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
2017年1月，农业部等五部门联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》，文件指出，奶业是健康中国、强壮民族不可或缺的产业，是食品安全的代表性产业，是农业现代化的标志性产业和一二三产业协调发展的战略性产业；要推动乳制品加工业发展，加大政策扶持和市场调控力度，加快奶酪等干乳制品生产发展。
2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，文件指出，到2020年，奶业供给侧结构性改革取得实质性成效，奶业现代化建设取得明显进展；到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列；要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。
2、居民消费水平不断提高，奶酪产品的消费潜力巨大
近年来，随着我国GDP增速的回落，国内经济结构转型优化加速，我国的经济发展开始进入“新常态”阶段。根据国家统计局数据，2019年全年，我国居民人均可支配收入为30,733元，比上年名义增长8.90%，扣除价格因素后实际增长5.80%；我国居民人均消费支出21,559元，比上年名义增长8.60%，扣除价格因素后实际增长5.50%。受我国经济运行良好、居民收入不断提高、居民消费结构不断升级的影响，居民对奶酪等高端乳制品的需求不断增加。
相对于奶粉、液态奶等其他乳制品，奶酪具有营养价值高、口感丰富等优点。然而，与有着食用奶酪传统的西方国家相比，我国奶酪产业起步晚、规模小。根据OECD（经济合作与发展组织）数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，而美国为16.39kg/人、欧洲为19.01kg/人、日本为2.32kg/人、韩国为2.91kg/人，我国人均奶酪消费量与美国、欧洲、日本以及韩国等相比，仍有较大提升空间。
因此，随着消费升级以及奶酪营养价值逐渐被认识，我国奶酪消费人群和人均消费量有望不断增加。由此可见，我国居民对奶酪产品的消费潜力较大，我国奶酪行业市场空间广阔。
3、公司转型奶酪成效显著，正围绕战略目标不断推进
2016年，公司明确提出未来3-5年要以“稳定液奶，发展奶酪”作为公司的经营发展战略，正式向以奶酪为核心的乳制品业务转型进军。2018年公司实现营业收入122,568.99万元，相比2016年的年均复合增长率高达54.79%；2018年公司奶酪业务实现销售收入45,563.14万元，相比2016年的年均复合增长率高达81.76%。由此可见，公司转型奶酪业务以来，营业收入保持快速增长，公司转型战略成效显著。
截至本预案出具日，公司是国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位深入人心。目前奶酪业务已崛起成为公司第一大业务板块，未来公司将继续聚焦奶酪业务，加大新品开发、优化产品结构、提高产能产量、拓展销售网络，进一步强化公司在奶酪领域的优势地位。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大产能产量、丰富产品结构，增强公司品牌的市场影响力
为了把握中国奶酪市场快速发展的良好机遇，打造“中国市场奶酪第一品牌”，公司本次非公开发行募集资金全部用于奶酪生产加工项目的投资建设，预计全部项目投产后，公司奶酪产品产能将新增5.5万吨/年，并实现3个奶酪产品大类（包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品）以及多个奶酪产品小类的优化布局，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，增强公司品牌的市场影响力，助力公司成为国内奶酪行业的领跑者。
2、巩固实际控制人的控制地位，保障公司长期稳定发展
本次发行前，公司实际控制人柴琇女士持有公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%。柴琇女士因看好公司的发展前景，拟通过其控制的企业东秀实业增持本次非公开发行的股份不超过3,792.88万股，本次发行完成后，柴琇女士直接及间接持有公司的股权比例将增加至24.36%，持股比例得到提升，保证了公司控制权的稳定，从而保障了公司的长期稳定发展。
3、引进战略投资者、发挥协同效应，促进上市公司做大做强
本次非公开发行认购对象之一内蒙蒙牛为公司拟引进的战略投资者。内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。
4、优化财务结构、增强盈利能力，提升对投资者的回报水平
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。本次非公开发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到大幅改善，进而可有效提升对投资者的回报水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛，共2名特定发行对象。东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方；内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。
四、本次非公开发行方案的概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
5、股份发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元，发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
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6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
9、本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过89,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为40,935.70万股，柴琇女士持有上市公司7,610.36万股股份，持股比例为18.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限5,870.71万股计算，则上市公司总股本将变为46,806.42万股。柴琇女士将直接持有上市公司16.26%股权，通过控股子公司东秀实业将持有公司3,792.88万股、间接持有上市公司8.10%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司24.36%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年3月24日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序（下转103版）
